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|---|---|---|
3410565_13.pdf | zh | 董事会、总经理班子领导下，通过总部职能部门对所属企业行使集团集中、统一、协调的经营管理。公司对所属参资企业采取董事会制管理体制，按照有关公司管理法规要求，通过公司委派董事依法行使与维护股东权益，履行股东的产权经营管理责任，贯彻实施公司经营方针与战略规划。
战略管理方面，公司制定中长期规划，以确定公司在规划期内的发展方向、发展目标、发展水平及保障措施等整体战略，合理配置资源，实现规模效益与结构效益。公司中长期规划时限为五年，每年对中长期规划实施动态管理，根据内外部情况的变化制定进行适当的调整或修订。公司年度计划和项目投资方案等阶段性、局部性的策略和措施的制定与公司中长期规划相协调。
投资决策管理方面，公司的基本原则是：权限集中、逐级负责、统筹兼顾、科学决策。一切投资项目均必须严格执行项目申报、项目初评、项目论证、项目审核、项目审批的审批基本程序。公司下属企业均享有投资项目建议权，投资项目的策划权一般集中于各业务平台。公司设立了投资审核委员会，协助公司总经理办公会进行项目审批工作。
财务和资金管理方面，公司建立了完善的财务预算管理、监督和分析制度，实行制度化、规范化、经常化的财务预算与分析。公司通过中开财务有限公司对集团内子公司实行财务资金集中管理；通过集团财务部对集团内外部融资进行统一管理；公司整体资金调用力度和利用率高。
内部审计方面，公司专门设立审计部，对公司的财务支出、经济活动及其经济效益进行内部审计监督，采用对子公司的年度例行内部审计和对参股公司的各股东联合审计的方式实现了公司治理结构对经营风险的监督控制要求。公司内部审计和内部控制机制较完善，能够有效控制财务风险。
人力资源管理方面，公司注重人才引进与 员工队伍的建设，全面推行“人才强企”战略。公司确定了“因事定位，以位聘人”的制度，根据实际需要选择适合人才，使岗位要求层次与人才实际能力相匹配，在机构设置和人员编制等方面做到精简高效，以降低用工成本。公司深入开展与业绩绩效紧密挂钩的分配体制改革，制定并出台了《中国南山集团总部员工绩效考核办法》等一系列规章制度，充分激发了广大员工和管理人员的积极性。
综合以上，公司法人治理结构完善，整体运作规范，管理水平较高，管理风险较低。
# 七、重大事项
# 1. 终止吸收合并
深基地于 2016 年 7 月 2 日发布《中国南山开发（集团）股份有限公司关于子公司深圳赤湾石油基地股份有限公司被吸收合并入新南山控股（集团）股份有限公司的公告》，披露南山控股拟向深基地所有换股股东发行股票交换股东所持有的深基地 B 股股票，本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2016 年 7 月 28 日，国务院国资委批准本次交易，2016 年 8 月 22 日，商务部原则同意南山控股吸并深基地交易方案，2016 年 8 月 30 日，深基地收到证监会关于本次交易申请文件的受理通知书。
由于本次交易所可能涉及的相关政策尚未明确，深基地、南山控股需要落实相关事宜。鉴于上述情况，经深基地和南山控股董事会研究，向证监会提出本次行政许可项目中止审核的申请。2016 年 10 月 17 日，深基地收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（161271 号），证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，决定同意深基地及南山控股提出的中止审查申请。联合资信将对此次事项的后 |
3410565_14.pdf | zh | 续进展保持关注。
# 2. 雅致股份重大重组
2015年，公司下属子公司雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“雅致股份”）完成了重大资产重组，通过发行股份购买资产以及配套融资，将公司房地产业务注入雅致股份，公司房地产业务直接融资能力获得提升。
重大重组之前，雅致股份为赤晓企业有限公司（以下简称“赤晓企业”，南山开发之全资子公司）的子公司，赤晓企业持股48.77%，为控股股东。2015年5月，雅致股份向南山开发以人民币3.66元/股的价格发行普通股1139755018股的方式购买南山开发直接及间接持有的深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）100%股权，南通房地产开发有限公司（以下简称“南通地产”）100%股权以及上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”，上海南山房地产开发有限公司持股80%，上海南山房地产系公司全资子公司）80%股权，构成重大资产重组。2015年6月17日，该重大资产重组发行的股份上市。
2015 年 7 月，雅致股份以 8.81 元/股的价格向特定投资者发行普通股 157775255 股，配套资金净额（ 扣除发行费用 ） 人民币 1342607166.47 元，2015 年 8 月 5 日发行股份上市。以上募集资金的到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】3-78 号验资报告。
本次发行股份购买资产以及配套融资发行后，雅致股份总股本 1877530273 股，南山开发持股 50.03%，为雅致股份控股股东；赤晓企业股权稀释至 15.07%；上海南山房地产开发有限公司持股 10.68%。雅致股份控股股东由赤晓企业变更为南山开发。2015 年 11 月，雅致股份更名为南山控股，母公司和最终控制人为南山开发。本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为南山控股的两大主营业务。
# 八、经营分析
# 1. 经营现状
公司的主营业务为集成房屋、房地产开发和石油后勤服务及仓储物流。2014年以前，公司是以集成房屋制造为主，石油后勤服务和房地产开发并举的企业。近年来，受到国内经济低迷以及基础设施建设投资减缓影响，公司集成房业务持续亏损，使得公司该板块业务持续萎缩。2014年以来，公司的房地产开发业务已经成为对公司收入贡献最大的业务板块。
表1 2013\~2016年9月底公司营业收入构成及毛利率情况（单位：亿元、%）
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="3">2013 年</td><td colspan="3">2014 年</td><td colspan="3">2015 年</td><td colspan="3">2016 年 1-9 月</td></tr><tr><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利
率</td><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利率</td><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利
率</td><td>营业
收入</td><td>占比</td><td>毛利
率</td></tr><tr><td>房地产开发</td><td>18.41</td><td>30.64</td><td>14.57</td><td>31.56</td><td>46.54</td><td>21.86</td><td>37.92</td><td>52.21</td><td>20.97</td><td>35.56</td><td>55.93</td><td>29.46</td></tr><tr><td>石油后勤服务及仓储物流、
海洋工程服务</td><td>13.44</td><td>22.38</td><td>34.46</td><td>13.18</td><td>19.44</td><td>35.05</td><td>13.60</td><td>18.72</td><td>27.93</td><td>14.15</td><td>22.26</td><td>22.23</td></tr><tr><td>集成房屋体系</td><td>21.16</td><td>35.22</td><td>17.44</td><td>17.33</td><td>25.56</td><td>2.60</td><td>15.67</td><td>21.57</td><td>7.22</td><td>10.44</td><td>16.42</td><td>18.64</td></tr><tr><td>其他</td><td>7.07</td><td>11.77</td><td>28.08</td><td>5.74</td><td>8.46</td><td>42.68</td><td>5.45</td><td>7.51</td><td>45.85</td><td>3.42</td><td>5.38</td><td>54.73</td></tr><tr><td>合计</td><td>60.08</td><td>100.00</td><td>21.62</td><td>67.81</td><td>100.00</td><td>21.27</td><td>72.64</td><td>100.00</td><td>21.17</td><td>63.57</td><td>100.00</td><td>27.43</td></tr></table>
2013\~2015年，随着集成房屋业务收缩及业务转型，公司收入增长较为缓慢，主营业务收 入年均复合增长率为9.96%；2015年实现主营业务收入72.64亿元，同比增长7.12%，增长主要 |
9260774_53.pdf | zh | <table><tr><td>「上市日期」</td><td>指</td><td>股份首次於主板開始買賣的日期，預期為2022年
6月22日或前後</td></tr><tr><td>「上市規則」</td><td>指</td><td>香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
修訂或補充）</td></tr><tr><td>「併購規定」</td><td>指</td><td>商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總
局、國家工商總局、中國證監會及國家外匯管理
局於2006年8月8日聯合頒佈並於2006年9月8日
生效及其後於2009年6月22日修訂的《關於外國
投資者併購境內企業的規定》（經不時修訂、補充
或以其他方式修改）</td></tr><tr><td>「邁克生物」</td><td>指</td><td>登記股東之一邁克生物股份有限公司</td></tr><tr><td>「主板」</td><td>指</td><td>聯交所運作的證券市場（不包括期權市場），獨立
於聯交所GEM且與其並行運作。為免生疑問，主
板不包括聯交所GEM</td></tr><tr><td>「美因北京」</td><td>指</td><td>美因健康科技（北京）有限公司，一家於2016年1
月5日在中國註冊成立的有限公司，為我們的中
國合併實體之一</td></tr><tr><td>「美因香港」</td><td>指</td><td>美因健康香港有限公司，一家於2021年4月30日
在香港註冊成立的有限公司，為本公司的全資附
屬公司</td></tr><tr><td>「美因外商獨資企業」</td><td>指</td><td>美因（天津）投資有限公司，一家於2021年5月24
日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資
附屬公司</td></tr></table> |
9260774_54.pdf | zh | <table><tr><td>「美年大健康」</td><td>指</td><td>美年大健康產業控股股份有限公司，一家於1991
年1月22日在中國註冊成立且股份於深圳證券交
易所上市（證券代碼：002044）的有限公司，為控
股股東之一</td></tr><tr><td>「大綱」或「組織章程大綱」</td><td>指</td><td>本公司於2022年5月27日採納的第二次經修訂及
重列的組織章程大綱（於上市後生效），其概要載
於本招股章程「附錄三 － 本公司組織章程及開曼
群島公司法概要」，經不時修訂、補充或修改</td></tr><tr><td>「商務部」</td><td>指</td><td>中華人民共和國商務部</td></tr><tr><td>「郭女士」</td><td>指</td><td>本公司的非執行董事兼聯席名譽主席以及控股股
東之一郭美玲女士</td></tr><tr><td>「國家發改委」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家發展和改革委員會</td></tr><tr><td>「國家衛健委」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家衛生健康委員會</td></tr><tr><td>「國家衛生計生委」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會</td></tr><tr><td>「國家藥監局」</td><td>指</td><td>國家藥品監督管理局，或如文義所指，指其前身
國家食品藥品監督管理總局或食藥總局</td></tr><tr><td>「要約日期」</td><td>指</td><td>向本公司或任何附屬公司的僱員或高級職員（包
括（不限於）受僱或任職於本公司或任何附屬公司
的任何執行或非執行董事）提呈購股權的函件日
期</td></tr></table> |
9261146_74.pdf | zh | <table><tr><td>资产减值损失（损失以“-”
号填列）</td><td></td><td>-763,499.70</td><td></td></tr><tr><td>资产处置收益（损失以“－”
号填列）</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>三、营业利润（亏损以“－”号填列）</td><td></td><td>87,914,442.07</td><td>10,783,423.79</td></tr><tr><td>加：营业外收入</td><td></td><td>2,368,821.30</td><td>1,138,124.21</td></tr><tr><td>减：营业外支出</td><td></td><td>2,254,132.46</td><td>549,093.13</td></tr><tr><td>四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）</td><td></td><td>88,029,130.91</td><td>11,372,454.87</td></tr><tr><td>减：所得税费用</td><td></td><td>17,378,801.49</td><td>3,524,019.56</td></tr><tr><td>五、净利润（净亏损以“－”号填列）</td><td></td><td>70,650,329.42</td><td>7,848,435.31</td></tr><tr><td colspan="4">（一）按经营持续性分类</td></tr><tr><td>1.持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）</td><td></td><td>70,650,329.42</td><td>7,848,435.31</td></tr><tr><td>2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td colspan="4">（二）按所有权归属分类</td></tr><tr><td>1.归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“-”号填列）</td><td></td><td>61,928,159.20</td><td>8,021,898.87</td></tr><tr><td>2.少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）</td><td></td><td>8,722,170.22</td><td>-173,463.56</td></tr><tr><td>六、其他综合收益的税后净额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（一）归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>1．不能重分类进损益的其他综
合收益</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（1）重新计量设定受益计划变动
额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（2）权益法下不能转损益的其他
综合收益</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（3）其他权益工具投资公允价值
变动</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（4）企业自身信用风险公允价值
变动</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>2．将重分类进损益的其他综合
收益</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（1）权益法下可转损益的其他综
合收益</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（2）其他债权投资公允价值变动</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（3）金融资产重分类计入其他综
合收益的金额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（4）其他债权投资信用减值准备</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（5）现金流量套期储备</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（6）外币财务报表折算差额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（7）其他</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>七、综合收益总额</td><td></td><td>70,650,329.42</td><td>7,848,435.31</td></tr><tr><td>（一）归属于母公司所有者的综合</td><td></td><td>61,928,159.20</td><td>8,021,898.87</td></tr></table> |
9261146_75.pdf | zh | <table><tr><td>收益总额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（二）归属于少数股东的综合收益
总额</td><td></td><td>8,722,170.22</td><td>-173,463.56</td></tr><tr><td colspan="4">八、每股收益：</td></tr><tr><td>（一）基本每股收益(元/股)</td><td></td><td>0.19</td><td>0.02</td></tr><tr><td>（二）稀释每股收益(元/股)</td><td></td><td>0.19</td><td>0.02</td></tr></table>
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,942,124.09 元,上期被合并方实现的净利润为：14,250,666.42 元。（上期利润表未追溯。）
公司负责人：陈琪主管会计工作负责人：周苗会计机构负责人：周苗
# 母公司利润表
2021 年 1—12 月
单位:元币种:人民币
<table><tr><td>项目</td><td>附注</td><td>2021 年度</td><td>2020 年度</td></tr><tr><td>一、营业收入</td><td></td><td>53,000,000.00</td><td>20,072,958.42</td></tr><tr><td>减：营业成本</td><td></td><td></td><td>741,260.23</td></tr><tr><td>税金及附加</td><td></td><td>203,694.84</td><td>53,211.80</td></tr><tr><td>销售费用</td><td></td><td>16,323,196.21</td><td>551,495.50</td></tr><tr><td>管理费用</td><td></td><td>38,643,099.70</td><td>19,373,580.92</td></tr><tr><td>研发费用</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>财务费用</td><td></td><td>8,345.84</td><td>-18,015.09</td></tr><tr><td>其中：利息费用</td><td></td><td>220,720.56</td><td></td></tr><tr><td>利息收入</td><td></td><td>221,309.57</td><td>20,173.88</td></tr><tr><td>加：其他收益</td><td></td><td>203,494.25</td><td></td></tr><tr><td>投资收益（损失以“－”号填
列）</td><td></td><td>-2,471,194.58</td><td>-566,635.17</td></tr><tr><td>其中：对联营企业和合营企业
的投资收益</td><td></td><td>-2,471,194.58</td><td></td></tr><tr><td>以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>净敞口套期收益（损失以“-”
号填列）</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>信用减值损失（损失以“-”
号填列）</td><td></td><td>-124,320.55</td><td>-118,183.96</td></tr><tr><td>资产减值损失（损失以“-”
号填列）</td><td></td><td>-374,456.75</td><td></td></tr><tr><td>资产处置收益（损失以“－”
号填列）</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>二、营业利润（亏损以“－”号填列）</td><td></td><td>-4,944,814.22</td><td>-1,313,394.07</td></tr><tr><td>加：营业外收入</td><td></td><td>348,717.18</td><td>891,318.17</td></tr><tr><td>减：营业外支出</td><td></td><td></td><td>444,660.91</td></tr><tr><td>三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）</td><td></td><td>-4,596,097.04</td><td>-866,736.81</td></tr><tr><td>减：所得税费用</td><td></td><td>15,252.52</td><td>15,666.02</td></tr><tr><td>四、净利润（净亏损以“－”号填列）</td><td></td><td>-4,611,349.56</td><td>-882,402.83</td></tr><tr><td>（一）持续经营净利润（净亏损以</td><td></td><td>-4,611,349.56</td><td>-882,402.83</td></tr></table> |
20796494_256.pdf | zh | 注：注：采购价格根据相关原材料当期采购金额除以采购数量计算
报告期内，以螺纹钢价格指数为代表的钢材料市场价格走势如下：
注：数据来源于 wind 资讯
报告期内，钢材料价格经历了较大幅度变动，2014年至2015年呈下降趋势，2016年初开始逐步反弹。发行人载车板及生产辅料采购单价变动与市场价变动趋势基本吻合。
# （2）报告期主要能源价格变化如下：
<table><tr><td>项目</td><td>2017年1-9月</td><td>2016年度</td><td>2015年度</td><td>2014年度</td></tr></table> |
20796494_257.pdf | zh | <table><tr><td>电（元/度）</td><td>1.00</td><td>1.02</td><td>1.20</td><td>1.38</td></tr><tr><td>水（元/吨）</td><td>4.35</td><td>4.35</td><td>4.29</td><td>4.07</td></tr><tr><td>气（元/³m）</td><td>3.02</td><td>3.58</td><td>4.52</td><td>4.61</td></tr></table>
# 4、主要供应商情况
报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比如下：
单位：万元
<table><tr><td>年度</td><td>序号</td><td>名称</td><td>采购金额</td><td>占比</td></tr><tr><td rowspan="6">2017 年
1-9 月</td><td>1</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>3,719.04</td><td>9.91%</td></tr><tr><td>2</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>2,907.26</td><td>7.75%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州合耀机械制造有限公司</td><td>1,773.31</td><td>4.73%</td></tr><tr><td>4</td><td>杭州杰佑机械科技有限公司</td><td>1,476.57</td><td>3.93%</td></tr><tr><td>5</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>1,462.37</td><td>3.90%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>11,338.56</td><td>30.22%</td></tr><tr><td rowspan="6">2016 年</td><td>1</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>5,108.51</td><td>11.94%</td></tr><tr><td>2</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>3,468.60</td><td>8.10%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>2,828.09</td><td>6.61%</td></tr><tr><td>4</td><td>杭州奥盈电梯配件有限公司</td><td>2,624.32</td><td>6.13%</td></tr><tr><td>5</td><td>杭州合耀机械制造有限公司</td><td>1,500.74</td><td>3.51%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>15,530.26</td><td>36.29%</td></tr><tr><td rowspan="6">2015 年</td><td>1</td><td>杭州奥盈电梯配件有限公司</td><td>3,656.97</td><td>10.04%</td></tr><tr><td>2</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>3,430.85</td><td>9.42%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>2,995.74</td><td>8.23%</td></tr><tr><td>4</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>2,995.73</td><td>8.23%</td></tr><tr><td>5</td><td>杭州合耀机械制造有限公司</td><td>1,382.34</td><td>3.80%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>14,461.63</td><td>39.72%</td></tr><tr><td rowspan="6">2014 年</td><td>1</td><td>杭州泉超实业有限公司</td><td>4,713.87</td><td>10.30%</td></tr><tr><td>2</td><td>杭州奥盈电梯配件有限公司</td><td>4,501.41</td><td>9.84%</td></tr><tr><td>3</td><td>杭州优迈科技有限公司</td><td>3,666.98</td><td>8.01%</td></tr><tr><td>4</td><td>上海东元德高电机有限公司</td><td>2,521.27</td><td>5.51%</td></tr><tr><td>5</td><td>丸井明椿电气（上海）有限公司</td><td>2,054.44</td><td>4.49%</td></tr><tr><td></td><td>合计</td><td>17,457.97</td><td>38.15%</td></tr></table>
# （1）公司与主要供应商的业务由来及合作情况
公司前五大供应商基本情况、与前五大供应商的业务由来及合作情况如下：
<table><tr><td>序
号</td><td>供应商名称</td><td>主营业务或
经营范围</td><td>是否
为战
略供
应商</td><td>主要采购
产品或服务</td><td>业务由来</td><td>合作情况</td></tr><tr><td>1</td><td>杭州泉超实
业有限公司</td><td>制造、加工：机械配件</td><td>是</td><td>载车板及其
配件</td><td>市场选择、
公司考核</td><td>该供应商自 2010 年开始
合作至今，一直为公司</td></tr></table> |
20795710_231.pdf | zh | # 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
# 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
# （一）董事
发行人董事会现有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事。董事的简要情况及简历如下：
<table><tr><td>姓名</td><td>在发行人处职务</td><td>任职期间</td></tr><tr><td>秦龙</td><td>董事长</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>林文龙</td><td>董事、总经理</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>张磊</td><td>董事、副总经理</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>李忠东</td><td>董事、总工程师</td><td>2015 年 12 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>金胜勇</td><td>董事、董事会秘书</td><td>2017 年 11 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>王宇</td><td>董事</td><td>2017 年 5 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>宋希亮</td><td>独立董事</td><td>2017 年 11 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>徐文英</td><td>独立董事</td><td>2017 年 11 月至 2018 年 12 月</td></tr><tr><td>胡佳青</td><td>独立董事</td><td>2018 年 4 月至 2018 年 12 月</td></tr></table>
秦龙先生，1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任青岛森泰达橡胶有限公司董事长、森泰达集团有限公司董事长、森麒麟有限董事长。现任森麒麟股份董事长、天弘益森执行董事、森麒麟（泰国）有权董事、森麒麟集团董事长、大众出租执行董事、青岛飞诺信息咨询有限公司董事、济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事、动力驿站董事。
林文龙先生，1971 年 5 月生，中国国藉，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司副总经理、森麒麟有限董事兼总经理。现任森麒麟股份董事兼总经理、天弘益森监事、森麒麟（香港）董事、森麒麟（泰国）董事、森麒麟集团董事、动力驿站董事。
张磊先生，1979 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团财务部会计、森麒麟有限财务总监、森麒麟股份财务总监。现任森麒麟股份董事兼副总经理。
李忠东先生，1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市华南橡胶轮胎有限公司技术中心设计室主管、森麒麟有限董事兼技术 |
20795710_232.pdf | zh | 中心总工程师。现任森麒麟股份董事兼总工程师。
金胜勇先生，1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国证券市场研究设计中心员工、招商证券股份有限公司投资银行总部高级经理、青岛润和金盛置业有限公司经理、香港泰富金融集团北京分公司副总经理、天津裕丰股权投资管理有限公司投资总监、森麒麟股份监事。现任森麒麟股份董事兼董事会秘书。
王宇先生，1984 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京百联优力投资有限公司并购重组部并购经理、天津裕丰股权投资管理有限公司高级投资经理、北京国投创盈投资管理有限公司总经理、森麒麟有限监事、森麒麟股份监事。现任北京国投创盈投资管理有限公司执行董事兼总经理、森麒麟股份董事、华夏富石股权投资管理有限公司经理。
宋希亮先生，1965 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任山东经济学院会计系副教授、山东经济学院研究生院副主任。现任山东财经大学会计学院教授、中鲁 B（200992.SZ）独立董事、华东数控（002248.SZ）独立董事、圣阳股份（002580.SZ）独立董事、普联软件股份有限公司独立董事、山东明仁福瑞达制药股份有限公司独立董事、森麒麟股份独立董事。
徐文英女士，1972 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中联橡胶（集团）总公司咨询合作部总经理助理。现任中国橡胶工业协会副会长、阳谷华泰（300121.SZ）独立董事、海达股份（300320.SZ）独立董事、森麒麟股份独立董事。
胡佳青先生，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳柯玛商业发展有限公司会计主管、青岛华诚会计师事务所有限公司审计部经理、山东汇德会计师事务所有限公司审计二部经理。现任瑞华会计师事务所青岛分所副所长、森麒麟股份独立董事。
# （二）监事
发行人监事会现有 3 名监事，其中 1 名为职工监事。监事的简要情况及简历如下： |
9297857_36.pdf | zh | <table><tr><td>「主 要 股 東」</td><td>指</td><td>具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義</td></tr><tr><td>「森 寶」</td><td>指</td><td>森 寶 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 七 年 十 月 四 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。森 寶 為East Run的 前
全 資 附 屬 公 司，在 其 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 十 三 日
落 實 出 售 予Guidepost Investments Limited前 從 事 物 業
投 資 業 務。Guidepost Investments Limited為 主 板 上 市
公 司 位 元 堂 藥 業 控 股 有 限 公 司（股 份 代 號：897）的 間
接 全 資 附 屬 公 司，於 最 後 實 際 可 行 日 期，母 公 司 集
團 持 有 位 元 堂 藥 業 控 股 有 限 公 司 約22.08%</td></tr><tr><td>「協 佳」</td><td>指</td><td>協 佳 有 限 公 司，於 二 零 一 三 年 十 一 月 十 八 日 根 據 英
屬 維 爾 京 群 島 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公
司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「收 購 守 則」</td><td>指</td><td>證監會頒佈的《公司收購及合併守則》，經不時修訂、
補 充 或 以 其 他 方 式 修 改</td></tr><tr><td>「世 強」</td><td>指</td><td>世 強 投 資 有 限 公 司，於 二 零 一 零 年 七 月 二 十 八 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「往 績 記 錄 期」</td><td>指</td><td>包 括 截 至 二 零 一 五 年 三 月 三 十 一 日 止 三 個 財 政 年 度
及 截 至 二 零 一 五 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 在 內 的 期 間</td></tr><tr><td>「包 銷 商」</td><td>指</td><td>公 開 發 售 包 銷 商 及 配 售 包 銷 商</td></tr><tr><td>「包 銷 協 議」</td><td>指</td><td>公 開 發 售 包 銷 協 議 及 配 售 包 銷 協 議</td></tr><tr><td>「美 國」</td><td>指</td><td>美 利 堅 合 眾 國，其 領 土、屬 地 及 受 其 司 法 管 轄 的 所
有 地 區</td></tr><tr><td>「《美 國 證 券 法》」</td><td>指</td><td>一 九 三 三 年 美 國 證 券 法（經 修 訂）</td></tr><tr><td>「天 佳」</td><td>指</td><td>天 佳 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 四 年 七 月 九 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 母 公 司 的 間 接 全
資 附 屬 公 司</td></tr></table> |
9297857_37.pdf | zh | <table><tr><td>「永 宜 投 資」</td><td>指</td><td>永 宜 投 資 有 限 公 司，於 二 零 零 一 年 十 月 十 九 日 根 據
香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接
全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 資 產 管 理」</td><td>指</td><td>宏 安 資 產 管 理 有 限 公 司，於 二 零 一 四 年 七 月 四 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 企 業」</td><td>指</td><td>宏 安 地 產 集 團 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 九
日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司
的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 秘 書」</td><td>指</td><td>宏 安 地 產 秘 書 服 務 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 一 月
二 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公
司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「宏 安 服 務」</td><td>指</td><td>宏 安 服 務 有 限 公 司，於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 七 日 根
據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間
接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「Wang To」</td><td>指</td><td>WANG TO INVESTMENTS LIMITED（前 稱「宏 安 電 機
工 程 有 限 公 司」及「宏 圖 電 機 工 程 有 限 公 司」），於
一 九 九 四 年 五 月 二 十 六 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的
有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「WEH」</td><td>指</td><td>WEH INVESTMENTS LIMITED（前 稱「美 苑 實 業 有 限
公 司」及「宏 安 工 程 控 股 有 限 公 司」），於 一 九 九 一 年
二 月 二 十 六 日 根 據 香 港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，
亦 為 母 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司</td></tr><tr><td>「威 富 利」</td><td>指</td><td>威 富 利 有 限 公 司，於 二 零 零 九 年 三 月 三 十 日 根 據 香
港 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，亦 為 本 公 司 的 間 接 全
資 附 屬 公 司</td></tr></table> |
11712131_32.pdf | zh | 有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的所有資料，尤其應於作出有關股份發售的任何投資決定前考慮下列有關投資於本公司的風險及特別考慮因素。出現任何下列風險或會對本集團業務、經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。我們目前尚未知悉或我們目前認為並不重大的其他風險亦可能會損害我們及影響 閣下的投資。
本招股章程載有若干關於本集團計劃、目標、期望及意向，且涉及風險及不明朗因素的前瞻性陳述。本集團的實際業績可能與本招股章程討論者大相逕庭。可能引致或促使出現差別的因素包括下文討論者以及本招股章程其他章節所討論者。發售股份的成交價可能由於任何該等風險而下跌，而 閣下或會損失全部或部分投資。
我們認為，本集團的業務及營運涉及若干風險。該等風險可分類為：(i) 與本集團業務有關的風險；(ii) 與本集團行業有關的風險；(iii) 與股份發售及股份有關的風險；及 (iv) 與本招股章程所載聲明有關的風險。
# 與本集團業務有關的風險
本集團極為依賴委聘我們提供空運貨站經營服務的客戶 C 及委聘我們提供空運貨代地勤服務的客戶D，因而面對集中風險，客戶C及╱或客戶D業務的任何減少或流失可重大不利影響本集團營運及財務狀況
於往績記錄期，於截至二零一七年三月三十一日止三個年度以及截至二零一七年八月三十一日止五個月，客戶 C（委聘我們提供空運貨站經營服務的最大客戶）所貢獻收益分別約 165.2 百萬港元、184.9 百萬港元、215.9 百萬港元及 96.5 百萬港元，佔同期總收益約 45.3%、48.8%、50.2% 及 48.1%。此外，於截至二零一七年三月三十一日止三個年度以及截至二零一七年八月三十一日止五個月，客戶 D（委聘我們提供空運貨代地勤服務的最大客戶之一）所貢獻收益分別約 167.1 百萬港元、161.4 百萬港元、187.9百萬港元及79.8百萬港元，佔同期總收益約45.8%、42.6%、43.7%及39.8%。
儘管本集團努力分散客戶基礎，以降低對客戶C及╱或客戶D的依賴，然而我們預期於不久的將來繼續自客戶C及╱或客戶D獲得大額收益。另一方面，儘管我們與客戶C及╱或客戶D分別有約4年及10年的業務關係並與彼等已訂立服務協議，但概無保證我們與客戶 C 及╱或客戶 D 的關係不會轉差或客戶 C 及╱或客戶 D 將不會在日 |
11712131_33.pdf | zh | 後終止與本集團的服務協議。倘我們與客戶C及╱或客戶D的關係有變或轉差，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關我們與客戶C及客戶D 關係的詳情，請參閱本招股章程「業務－客戶」一段。
倘客戶 C 及 / 或客戶 D 終止與我們的服務協議，我們無法保證我們能夠於短期內按與現有客戶所訂立服務協議的類似條款成功物色到新客戶或與新客戶訂立任何新服務協議。在該等情況下，我們的業務、財務狀況及營運業績可能因終止服務協議而受到重大不利影響。
# 我們依賴客戶的業務表現及彼等對我們的空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的持續需求
本集團主要於香港從事提供空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務，我們的主要客戶包括全球物流公司、於香港國際機場營運國泰航空貨運站的公司、貨運代理商及物流公司。
我們間接及非常依賴客戶的業務表現及於所處市場及行業的發展。倘客戶於我們所服務香港市場的銷售下滑，或會令我們的空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的需求相應下降。此外，倘客戶的外判決策有不利變動，或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘客戶透過減少外判空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務，轉由內部處理該等業務來改變供應鏈策略，我們的業務將受到直接不利影響。
此外，客戶的業務表現出現不利發展或會降低對我們所提供服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。客戶的業務表現可能受諸多因素影響，例如環球或地區經濟狀況、貿易限制、貿易政策變動、關稅條例或禁運。倘客戶的業務表現受該等因素影響，彼等對本集團空運貨代地勤服務及空運貨站經營服務的需求將受到相應影響。
# 我們依賴主要管理人員的專業知識及經驗
我們的成功及增長取決於我們物色、聘用、培訓及挽留合適的技術及合資格僱員的能力，包括具備業內專業知識的管理人員。高級管理層團隊成員具備豐富的管理及行業經驗，且已為我們效力頗長一段時間。我們認為，執行董事及高級管理層成員對我們甚為重要。尤其是我們依賴管理層及執行董事羅國樑先生、羅國豪先生 |
19599474_88.pdf | zh | <table><tr><td>註冊辦事處</td><td>Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands</td></tr><tr><td>總部</td><td>中國
黑龍江省
大慶市
大慶高新技術產業開發區
安薩路18公里處</td></tr><tr><td>香港主要營業地點</td><td>香港
中環
花園道1號
中銀大廈35樓</td></tr><tr><td>本公司網站</td><td>www.lbigoal-dary.com.cn
（網站上的資料並非本招股章程的一部分）</td></tr><tr><td>公司秘書</td><td>何詠欣女士，ICSA及HKICS</td></tr><tr><td rowspan="2">授權代表</td><td>方秉權先生
26 Jalan Nipah
Singapore 488831</td></tr><tr><td>何詠欣女士
香港
九龍
荔枝角
華荔擥
賞荔樓26樓2609室</td></tr><tr><td>審核委員會</td><td>陳華敏女士（主席）
張學鋒先生
張先生</td></tr><tr><td>薪酬委員會</td><td>張先生（主席）
陳華敏女士
張學鋒先生
趙先生
趙傳文先生</td></tr><tr><td>提名委員會</td><td>張學鋒先生（主席）
陳華敏女士
張先生
趙先生</td></tr></table> |
19599474_89.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="2">合規顧問</td><td>華富嘉洛企業融資有限公司</td></tr><tr><td>香港
中環
畢打街11號
置地廣場
告羅士打大廈32樓</td></tr><tr><td rowspan="2">主要股份過戶登記處</td><td>Codan Trust Company (Cayman) Limited</td></tr><tr><td>Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands</td></tr><tr><td rowspan="2">香港證券登記處</td><td>香港中央證券登記有限公司</td></tr><tr><td>香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716室</td></tr><tr><td rowspan="8">主要銀行</td><td>龍江銀行大慶開發區支行</td></tr><tr><td>中國
黑龍江省
大慶市
高新技術產業開發區
興化街13號</td></tr><tr><td>中國建設銀行大慶分行</td></tr><tr><td>中國
黑龍江省
大慶市
薩爾圖區
東風新村
建行街10號</td></tr><tr><td>Credit Suisse AG</td></tr><tr><td>1 Raffles Link, #05-02
Singapore 039393</td></tr><tr><td>Credit Suisse AG香港分行</td></tr><tr><td>香港
中環
康樂廣場8號
交易廣場三期
23樓</td></tr></table> |
20785106_11.pdf | zh | 出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
# 六、上市后三年内关于稳定股价的预案及具体措施
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于首次公开发行股票上市后三年内公司股价连续低于最近一年末经审计每股净资产时稳定公司股价的预案，主要内容如下：
# （一）启动稳定股价预案的促发条件
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。
# （二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：
# 1、发行人回购公司股票
公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交 |
20785106_12.pdf | zh | 股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
（1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 5%，且不低于 500 万元；
（2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%，且不高于 2,000 万元；
（3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金净额的 50%；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
（5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净资产的 110%。
# 2、控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 3个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外， |
10800826_7.pdf | zh | 【解析】注册会计师可以在被审计单位人员的陪伴下亲自去相关单位跟函。
# 正确答案:A
# 24.判断题题目ID:200226
# 1.了解被审计单位治理结构，有助于注册会计师关注被审计单位在经营策略和方向上的重大变化。( )
解析:
了解被审计单位投资活动有助于注册会计师关注被审计单位在经营策略和方向上的重大变化。
正确答案:A
# 25.判断题题目ID:200227
注册会计师审计和内部审计都具备较强的独立性。( )
解析:
内审机构受所在单位的直接领导，独立性受到一定的限制，其独立性只是相对于本单位其他职能部门而言的。
# 正确答案:A
# 26.判断题题目ID:200228
重新执行适用于细节测试。( )
解析:
重新执行仅适用于控制测试，不适用于细节测试。
# 正确答案:A
# 27.判断题题目ID:200229
在审计报告中沟通关键审计事项不是注册会计师就单一事项单独发表意见。( )
正确答案:B
# 28.判断题题目ID:200230
财务报表的审计风险越高，财务报表整体的重要性金额越高。( )
解析:
重要性和审计风险存在反向变动关系。
正确答案:A
# 29.判断题题目ID:200231
被询证者对于函证信息的口头回复是可靠的审计证据。( )
解析:
只对询证函进行口头回复不能作为可靠的审计证据。
正确答案:A
# 30.判断题题目ID:200232
注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，意味着注册会计师只测试基准日这一天的内部控 |
10800826_8.pdf | zh | 制。( )
解析:
注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，并不意味着注册会计师只测试基准日这一天的内部控制，而是需要考查足够长一段时间内部控制设计和运行的情况。
# 正确答案:A
# 31.判断题题目ID:200233
控制环境通常只包括管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和行动。( )
解析:
控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和行动。
正确答案:A
# 32.判断题题目ID:200234
信息的缺乏本身不构成审计证据 。( )
解析:
在某些情况下，信息的缺乏本身也构成审计证据。
正确答案:A
# 33.判断题题目ID:200235
如果存货盘点在财务报表日以外的其他日期进行，注册会计师除实施监盘相关审计程序外，还应当实施其他程序，以确定盘点日与财务报表日之间的存货变动已得到恰当记录。( )
正确答案:B
34.判断题题目ID:200236
对于以营利为目的的被审计单位，收入的发生认定存在舞弊风险的可能性通常大于完整性认定存在舞弊风险的可能性。
解析:
以营利为目的的单位，管理层实施舞弊的动机或者压力不同，所处内外环境也不同，舞弊风险涉及的具体认定可能不同，舞弊风险的可能性也不同，例如可能为了完成业绩指标而高估收入或者为了降低税费而低估收入等，注册会计师要具体问题具体分析。
# 正确答案:A
# 35.判断题题目ID:200237
注册会计师在了解被审计单位内部控制时，应当确定其是否得到一贯执行。( )
解析:
对内部控制了解的深度，包括评价控制的设计，并确定其是否得到执行。但不包括对控制是否得到一贯执行的测试。确定其是否得到一贯执行是控制测试的目的。
正确答案:A |
11698613_200.pdf | zh | # 37. EQUITY-SETTLED SHARE-BASED PAYMENTS
The Company adopted a share option scheme (the “Share Option Scheme”) on 1 December 2011 for the purpose of providing incentive or rewards to any employee of the Company or any member of the Group, or any other eligible persons (the “Eligible Persons”) for their contribution to the Group. Details of the Share Option Scheme are set out in the Company’s prospectus dated 29 December 2011.
# Details of share options granted or outstanding
Particulars and movements of the outstanding share options granted under the Scheme for the year ended 31 December 2017 were as follows:
37. 以股份為基準付款（以股本結算）
本公司於二零一一年十二月一日採納購股權計劃（「購股權計劃」），以就本公司或本集團任何成員公司之任何僱員或任何其他合資格人士（「合資格人士」）對本集團所作貢獻提供激勵或獎勵。購股權計劃詳情載於本公司日期為二零一一年十二月二十九日之招股章程。
已授出而尚未行使之購股權詳情
按計劃授出而尚未行使的購股權於截至二零一七年十二月三十一日止年度之詳情及變動如下：
<table><tr><td></td><td colspan="8">2017
Number of share options
二零一七年
購股權數目</td><td>Price of
shares
股 價</td></tr><tr><td>Name and category
of participant
參與人之姓名及組別</td><td>Balance
as at
1 January
2017
於二零一七年
一月一日
之結餘</td><td>Granted
during
the year
本年度
已授出</td><td>Exercise
during
the year
本年度
已行使</td><td>Lapsed
during
the year
本年度
已失效</td><td>Cancelled
during
the year
本年度
已註銷</td><td>Balance
as at
31 December
2017
於二零一七年
十二月三十一日
之結餘</td><td>Date of
grant of
share option
購股權
授出日期</td><td>Exercisable
periods of
share options
購股權
之行使期</td><td>Exercise
price
per share
option
購股權
每股行使價</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td><td>(Note 35)
（附註35）</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>HK$
港元</td></tr><tr><td>Director
董 事</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>Mr. Pang
彭先生</td><td>140,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>140,000,000</td><td>21 January 2016
二零一六年一月二十一日</td><td>21 January 2016
to 20 January 2021
二零一六年一月二十一日
至二零二一年一月二十日</td><td>0.852</td></tr><tr><td>Mr. Chang (resigned on
28 September 2017)
張先生（於二零一七年
九月二十八日辭任）</td><td>100,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>(100,000,000)</td><td>—</td><td>—</td><td>21 January 2016
二零一六年一月二十一日</td><td>21 January 2016
to 20 January 2021
二零一六年一月二十一日
至二零二一年一月二十日</td><td>0.852</td></tr><tr><td>Dato’ Sri Hah Tiing Siu
皇室拿督斯里夏忠招先生</td><td>15,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>15,000,000</td><td>13 May 2016
二零一六年一月二十一日</td><td>13 May 2016
to 12 May 2019
二零一六年五月十三日
至二零一九年五月十二日</td><td>1.02</td></tr><tr><td>Mr. Law Fei Shing (Mr. Law)
羅輝城先生（「羅先生」）</td><td>15,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>(15,000,000)</td><td>—</td><td>—</td><td>12 November 2015
二零一五年十一月十二日</td><td>12 November 2015
to 11 November 2017
二零一五年十一月十二日
至二零一七年十一月十一日</td><td>1.03</td></tr><tr><td>Sub-total 小計</td><td>270,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>(115,000,000)</td><td>—</td><td>155,000,000</td><td></td><td></td><td></td></tr></table> |
11698613_201.pdf | zh | # 37. EQUITY-SETTLED SHARE-BASED PAYMENTS (Continued)
# Details of share options granted or outstanding (Continued)
Particulars and movements of the outstanding share options granted under the Scheme for the year ended 31 December 2017 were as follows: (Continued)
37. 以股份為基準付款（以股本結算）（續）
已授出而尚未行使之購股權詳情（續）
按計劃授出而尚未行使的購股權於截至二零一七年十二月三十一日止年度之詳情及變動如下：（續）
<table><tr><td rowspan="2">Name and category
of participant
參與人之姓名及組別</td><td colspan="8">2017
Number of share options
二零一七年
購股權數目</td><td>Price of
shares
股 價</td></tr><tr><td>Balance
as at
1 January
2017
於二零一七年
一月一日
之結餘</td><td>Granted
during
the year
本年度
已授出</td><td>Exercise
during
the year
本年度
已行使</td><td>Lapsed
during
the year
本年度
已失效</td><td>Cancelled
during
the year
本年度
已註銷</td><td>Balance
as at
31 December
2017
於二零一七年
十二月三十一日
之結餘</td><td>Date of
grant of
share option
購股權
授出日期</td><td>Exercisable
periods of
share options
購股權
之行使期</td><td>Exercise
price
per share
option
購股權
每股行使價</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td><td>(Note 35)
（附註35）</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>HK$
港元</td></tr><tr><td rowspan="5">Consultants
顧 問</td><td>21,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>(21,000,000)</td><td>—</td><td>—</td><td>25 June 2015
二零一五年六月二十五日</td><td>25 June 2015
to 24 June 2017
二零一五年六月二十五日
至二零一七年六月二十四日</td><td>2.582</td></tr><tr><td>2,500,000</td><td>—</td><td>—</td><td>(2,500,000)</td><td>—</td><td>—</td><td>25 June 2015
二零一五年六月二十五日</td><td>25 June 2016
to 24 June 2017
二零一六年六月二十五日
至二零一七年六月二十四日</td><td>2.582</td></tr><tr><td>2,500,000</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>2,500,000</td><td>25 June 2015
二零一五年六月二十五日</td><td>25 June 2017
to 24 June 2018
二零一七年六月二十五日
至二零一八年六月二十四日</td><td>2.582</td></tr><tr><td>70,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>(70,000,000)</td><td>—</td><td>—</td><td>12 November 2015
二零一五年十一月十二日</td><td>12 November 2015
to 11 November 2017
二零一五年十一月十二日
至二零一七年十一月十一日</td><td>1.03</td></tr><tr><td>2,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>2,000,000</td><td>17 December 2015
二零一五年十二月十七日</td><td>17 December 2015
to 16 December 2018
二零一五年十二月十七日
至二零一八年十二月十六日</td><td>0.97</td></tr><tr><td>Sub-total 小計</td><td>98,000,000</td><td>—</td><td>—</td><td>(93,500,000)</td><td>—</td><td>4,500,000</td><td></td><td></td><td></td></tr></table> |
3456872_13.pdf | zh | 安庆市大量的基础设施建设工作，并得到安庆市政府财政补贴的大力支持。预计未来 1～2 年内，随着新河安置房项目和棚户区改造等工程的推进，公司的投资规模会有所扩大。
# 公司治理与管理
# 产权状况与公司治理
截至 2013 末，公司注册资本为 10 亿元人民币，安庆市国资委为控股股东和实际控制人，持有公司 100%的股权。公司主要职能部门包括办公室、计划财务部、资产运营部、项目管理部、工程部以及人力资源和监察部等，其中，计划财务部主要职能为资金核算与支付；资产运营部主要负责依据财政部文件为公司注入资产、管理考核以及规划资产的保值增值；项目部的部门职责为资产审核、项目重要节点会审、建设管理项目库以及工程资料审核。公司管理及治理体制较为稳定，各职能部门分工较为明确。
# 战略与管理
“十二五”期间，安庆市坚持工业化与城市化“双轮驱动”的发展战略，加快建设承接产业转移示范区和城乡统筹实践区，以石油化工、纺织服装、机械加工为支撑发展三大产业，积极推进产业结构升级和现代化历史名城建设。未来安庆市依托皖江城市带的重要石化轻纺基地、预计 2015 年 7 月竣工的南京-安庆-临安城际铁路、深水港资源、皖南旅游资源、物流二位布局城市以及长江经济带等地理、资源有利条件，经济将会得到快速发展。公司作为安庆市重要的投融资建设主体，面临良好的外部发展环境。
# 抗风险能力
公司作为安庆市土地储备整治、基础设施建设和保障性住房建设的重要主体和安庆市区唯一投融资建设主体，管理和治理体制较为稳定，并面临良好的外部发展环境，在城市建设中具有重要地位，具有很强的抗风险能力。
# 财务分析
公司提供了 2011～2013 年及 2014 年 1～3 月财务报表。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对公司 2011～2013 年的财务报表进行了三年连审，并出具了标准无保留意见的 2011～2013 年三年连审模拟审计报告。应公司要求，本期票据评级报告采用三年连审模拟审计报告，其与公开挂网分别审计的会审字【2012】0621 号、会审字【2013】1044 号和会审字【2014】2165 号审计报告内容不一致，主要差别在于模拟报表将 2013年末并表的包括华茂集团在内的子公司进行了 2011～2013 年的并表模拟，公司针对此情况出具了相关说明。公司 |
3456872_14.pdf | zh | 2014 年 1～3 月财务报表未经审计。公司财务报表按照旧会计准则编制，合并变动范围为包括华茂集团在内的 22 家子公司。
# 资产质量
近年来，受土地注入影响，公司总资产规模持续增长；以土地储备为主的存货在流动资产中的占比较高，资产的流动性一般
2011～2013 年末，公司总资产分别为 247.70 亿元、288.39 亿元和 560.50 亿元，其中 2013 年资产规模增幅较大，主要原因是根据国资办【2013】1 号文确认无偿划入的储备土地计入存货，公司总资产显著增加。
公司流动资产主要由存货、货币资金、应收账款和其他应收款组成，其中存货占比最大。2011～2013 年末，公司存货有所波动，其中2013 年同比增加 143.96 亿元，主要受土地无偿划拨的影响。公司土地资产中，账面价值 218.16 亿元的土地用于 47.30 亿元的银行借款抵押、账面价值 9.89 亿元的土地用于向 8 亿元 07 宜城投债提供反担保、账面价值 17.44 亿元的土地用于向 12 亿元 09 宜城投债提供反担保。2011～2013年末，公司货币资金分别为 10.21亿元、20.05亿元和 37.00亿元，保持增加；公司应收账款主要是应收安庆市财政局的 BT 回购款，其中 2013 年大幅增长，主要是应收财政代建款增加所致，账龄在 1 年以内的应收账款占比 99.39%。公司其他应收款主要是应收政府部门及关联方往来款，截至 2013 年末公司其他应收款账龄在 1 年以内的比例为 51.14%，1～2 年占比为 20.23%，共计提坏账准备 1.28 亿元。2013年末，公司其他应收款中安庆市荣光玻璃集团有限公司因处于破产清算阶段，故将其 3,121.18 万元欠款全额计提坏账准备；对应收政府部门及关联方往来款未计提。
表 7 2011～2013 年末及 2014 年 3 月末公司资产构成情况（单位：亿元、%）
<table><tr><td rowspan="2">科 目</td><td colspan="2">2014 年 3 月末</td><td colspan="2">2013 年末</td><td colspan="2">2012 年末</td><td colspan="2">2011 年末</td></tr><tr><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td></tr><tr><td>货币资金</td><td>24.70</td><td>4.34</td><td>37.00</td><td>6.60</td><td>20.05</td><td>6.95</td><td>10.21</td><td>4.12</td></tr><tr><td>应收账款</td><td>12.61</td><td>2.22</td><td>12.78</td><td>2.28</td><td>1.64</td><td>0.57</td><td>1.63</td><td>0.66</td></tr><tr><td>其他应收款</td><td>13.14</td><td>2.31</td><td>12.98</td><td>2.32</td><td>10.20</td><td>3.54</td><td>10.79</td><td>4.36</td></tr><tr><td>存货</td><td>233.30</td><td>41.01</td><td>233.17</td><td>41.60</td><td>89.21</td><td>30.94</td><td>94.44</td><td>38.13</td></tr><tr><td>流动资产合计</td><td>292.36</td><td>51.39</td><td>301.89</td><td>53.86</td><td>125.12</td><td>43.39</td><td>125.12</td><td>50.51</td></tr><tr><td>长期股权投资</td><td>13.91</td><td>2.45</td><td>12.93</td><td>2.31</td><td>10.07</td><td>3.49</td><td>8.47</td><td>3.42</td></tr><tr><td>长期债权投资</td><td>11.39</td><td>2.00</td><td>10.97</td><td>1.96</td><td>11.06</td><td>3.83</td><td>11.13</td><td>4.49</td></tr><tr><td>固定资产</td><td>95.55</td><td>16.79</td><td>96.53</td><td>17.22</td><td>59.40</td><td>20.60</td><td>51.60</td><td>20.83</td></tr><tr><td>在建工程</td><td>81.74</td><td>14.37</td><td>61.04</td><td>10.89</td><td>51.93</td><td>18.01</td><td>26.30</td><td>10.62</td></tr><tr><td>总资产</td><td>568.92</td><td>100.00</td><td>560.50</td><td>100.00</td><td>288.39</td><td>100.00</td><td>247.70</td><td>100.00</td></tr></table>
长期流动资产主要包括长期股权投资、长期债权投资、固定资产 |
20783099_681.pdf | zh | 产生重大影响。
# 3、增值税出口退税额分析
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>2017 年 1-6 月</td><td>2016 年度</td><td>2015 年度</td><td>2014 年度</td></tr><tr><td>外销收入[注]</td><td>30,377.17</td><td>52,200.53</td><td>47,270.60</td><td>44,334.81</td></tr><tr><td>“免、抵、退”、“免、
退”税额</td><td>4,025.27</td><td>6,368.31</td><td>6,443.59</td><td>6,269.66</td></tr><tr><td>当期应退税额</td><td>3,185.40</td><td>4,891.72</td><td>4,648.21</td><td>4,455.34</td></tr><tr><td>“免、抵、退”、“免、
退”税额占外销收
入的比例</td><td>13.25%</td><td>12.20%</td><td>13.63%</td><td>14.14%</td></tr><tr><td>当期应退税额占
外销收入的比例</td><td>10.49%</td><td>9.37%</td><td>9.83%</td><td>10.05%</td></tr></table>
注：上表外销收入与合并境外收入存在差异主要由于母公司与国外子公司之间内部交易抵消以及国外子公司存在对外销售所致。
公司产品系列及材质规格众多，适用不同的出口退税率，主要产品退税率在9%至 17%。报告期内，“免、抵、退”、“免、退”税额占外销收入的比例分别为14.14%、13.63%、12.20%及 13.25%，占比波动平稳，均在主要产品适用出口退税率范围以内，公司出口退税与境外销售规模相匹配。报告期内，公司出口销售“免、抵、退”、“免、退”税额占外销收入比例的波动，主要受因为：（1）海关上传主管税务机关系统单证信息齐全的收入（即计算当期“免、抵、退”、“免、退”税额的收入）与公司外销收入之间存在时间性差异；（2）公司各期产品系列及材质的变动导致适用不同的出口退税率。
# 三、现金流量分析
# （一）现金流量基本情况和变动原因
报告期内，发行人现金流量构成如下所示：
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>2017 年 1-6
月</td><td>2016 年度</td><td>2015 年度</td><td>2014 年度</td></tr><tr><td>经营活动产生的现金流量净额</td><td>2,019.19</td><td>3,680.63</td><td>2,237.91</td><td>3,458.99</td></tr><tr><td>投资活动产生的现金流量净额</td><td>-4,090.06</td><td>4,305.13</td><td>7,438.87</td><td>-6,425.91</td></tr><tr><td>筹资活动产生的现金流量净额</td><td>-919.61</td><td>7,137.77</td><td>-9,448.58</td><td>2,798.27</td></tr></table> |
20783099_682.pdf | zh | <table><tr><td>汇率变动对现金及现金等价物
的影响</td><td>-287.22</td><td>621.85</td><td>619.69</td><td>-46.00</td></tr><tr><td>现金及现金等价物净增加额</td><td>-3,277.70</td><td>15,745.38</td><td>847.90</td><td>-214.65</td></tr><tr><td>期初现金及现金等价物余额</td><td>18,005.12</td><td>2,259.73</td><td>1,411.84</td><td>1,626.49</td></tr><tr><td>期末现金及现金等价物余额</td><td>14,727.42</td><td>18,005.12</td><td>2,259.73</td><td>1,411.84</td></tr></table>
# （二）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>2017 年 1-6
月</td><td>2016 年度</td><td>2015 年度</td><td>2014 年度</td></tr><tr><td>销售商品、提供劳务收到的现金</td><td>33,541.97</td><td>54,484.73</td><td>51,128.07</td><td>49,343.94</td></tr><tr><td>收到的税费返还</td><td>3,330.77</td><td>4,992.61</td><td>4,403.25</td><td>4,138.55</td></tr><tr><td>收到其他与经营活动有关的现
金</td><td>517.72</td><td>358.07</td><td>648.19</td><td>1,537.75</td></tr><tr><td>经营活动现金流入小计</td><td>37,390.47</td><td>59,835.41</td><td>56,179.51</td><td>55,020.24</td></tr><tr><td>购买商品、接受劳务支付的现金</td><td>26,743.87</td><td>42,420.13</td><td>40,665.61</td><td>39,585.78</td></tr><tr><td>支付给职工以及为职工支付的
现金</td><td>3,145.41</td><td>4,893.81</td><td>4,230.03</td><td>4,188.96</td></tr><tr><td>支付的各项税费</td><td>1,946.03</td><td>1,283.43</td><td>2,520.86</td><td>2,171.69</td></tr><tr><td>支付其他与经营活动有关的现
金</td><td>3,535.97</td><td>7,557.41</td><td>6,525.10</td><td>5,614.82</td></tr><tr><td>经营活动现金流出小计</td><td>35,371.28</td><td>56,154.78</td><td>53,941.60</td><td>51,561.25</td></tr><tr><td>经营活动产生的现金流量净额</td><td>2,019.19</td><td>3,680.63</td><td>2,237.91</td><td>3,458.99</td></tr></table>
# 1、经营性现金流量具体分析
# （1）科目影响分析
# ①应收账款对经营活动产生的现金流量的影响
公司应收账款主要通过货币资金方式收回，外销基本以美元计价结算，收取后结汇成人民币。报告期内应收账款账面余额变动和销售商品、提供劳务收到的现金的关系如下：
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>2017 年 1-6 月</td><td>2016 年</td><td>2015 年</td><td>2014 年</td></tr><tr><td>营业收入</td><td>35,296.01</td><td>58,354.28</td><td>52,375.89</td><td>48,962.12</td></tr><tr><td>减：租赁收入</td><td>-</td><td>47.88</td><td>-</td><td>-</td></tr></table> |
2542059_35.pdf | zh | 产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
# 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
(4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
# （六）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 |
2542059_36.pdf | zh | 额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 |
11700198_30.pdf | zh | <table><tr><td>「王博士」</td><td> 指</td><td> 王 歈 博 士，為 本 公 司 的 執 行 董 事、首 席 執 行 官
兼聯席首席科技官</td></tr><tr><td>「張博士」</td><td> 指</td><td> 張毓博士，為本公司的首席科學家兼顧問</td></tr><tr><td>「®EAL」</td><td> 指</td><td> 本 公 司 核 心 在 研 產 品，為「擴 增 活 化 淋 巴 細 胞」
的 簡 稱，詳 情 載 於「業 務 — 產品管線® — EAL」</td></tr><tr><td>「企業所得稅法」</td><td> 指</td><td>中華人民共和國全國人民代表大會於2007年3
月16日通過（並於2017年2月24日 及2018年12
月29日修訂）的中華人民共和國企業所得稅法，
連同國務院於2007年12月6日頒佈的中華人民
共和國企業所得稅法實施條例（經 不 時 修 訂、
補充或以其他方式修改）</td></tr><tr><td>「股本融資」</td><td> 指</td><td>股本融資認購協議訂明的首次公開發售前投
資</td></tr><tr><td>「股本融資認購協議」</td><td> 指</td><td> 本 公 司、本公司當時的股東（包 括 於「歷 史、重
組 及 公 司 架 構」所 載 彼 等 的 投 資 控 股 公 司）、
新開源香港、Brim Elite及Bei Ni Ltd所訂立日期
為2018年12月11日 的 股 份 認 購 協 議，以 及 本
公司、新開源香港及廣利所訂立日期為2018年
12月11日 的 股 份 認 購 函，內 容 有 關 以200.0百
萬港元認購本公司合計10,000股股份</td></tr><tr><td>「Evodevo」</td><td> 指</td><td>Evodevo Ltd，一家於2018年3月28日在英屬處
女群島註冊成立的有限商業公司，於全球發售
完成後將成為本公司的主要股東</td></tr><tr><td>「獨家業務合作協議」</td><td> 指</td><td>永泰瑞科、登記股東與北京永泰之間所訂立日
期 為2018年9月10日的獨家業務合作協議</td></tr><tr><td>「獨家購買權及股權
託管協議」</td><td>指</td><td> 北京永泰、永泰瑞科與登記股東之間所訂立日
期 為2018年9月10日的獨家購買權及股權託管
協 議</td></tr><tr><td>「行使價」</td><td> 指</td><td> 人 民 幣1.00元，或 於 購 買 時 中 國 法 律 允 許 的 最
低價格</td></tr></table> |
11700198_31.pdf | zh | <table><tr><td>「極端情況」</td><td> 指</td><td> 由香港政府發佈由超強颱風造成的極端情況</td></tr><tr><td>「FDA」</td><td> 指</td><td> 美國食品藥品監督管理局</td></tr><tr><td>「首份不可撤回
信託協議」</td><td>指</td><td> 由 北 京 賽 諾 泰、譚 先 生、譚 曉 陽、張 軍 政、馬
曉 鷗、柯 少 彬、宋 愛 平 及 李 磊 所 訂 立 日 期 為
2016年6月30日 的 股 東 協 議，據 此，其 他 股 東
於北京永泰任何股東大會上的投票權已不可
撤回地委託予譚先生，使譚先生可全權酌情行
使該等投票權</td></tr><tr><td>「弗若斯特沙利文」
或「行 業 顧 問」</td><td>指</td><td> 弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公
司，為獨立行業顧問</td></tr><tr><td>「按公允值計入損益」</td><td> 指</td><td> 按公允值計入損益</td></tr><tr><td>「全球發售」</td><td> 指</td><td> 香港公開發售及國際發售</td></tr><tr><td>「廣利」</td><td> 指</td><td> 廣 利 投 資 有 限 公 司，一 家 於2018年11月28日
在英屬處女群島註冊成立的業務公司，由獨立
第三方Michael Zhou全 資 擁 有。廣 利 為 一 名 股
東</td></tr><tr><td>「綠 色 申請表格」</td><td> 指</td><td> 將 由 白 表eIPO服務供應商香港中央證券登記
有限公司填妥的申請表格</td></tr><tr><td>「本集團」</td><td> 指</td><td> 本 公 司 及 我 們 的 附 屬 公 司 或 當 中 任 何 一 家 附
屬 公 司，或 如 文 義 所 指，就 本 公 司 成 為 其 現 時
附屬公司的控股公司之前的期間而言，指該等
附屬公司，猶如其於有關時間為本公司的附屬
公 司</td></tr><tr><td>「廣州永瑞」</td><td> 指</td><td>廣州永瑞免疫生物製品科技有限公司，一家於
2019年2月27日 在 中 國 成 立 的 有 限 公 司，為 本
公司的間接全資附屬公司</td></tr><tr><td>「國盛實驗室」</td><td> 指</td><td>本集團租賃的一處研發設施，位於中國北京市
北京經濟技術開發區康定街1號國盛科技園</td></tr><tr><td>「Hamiyang」</td><td> 指</td><td>Hamiyang Ltd，一家於2018年4月19日在英屬
處女群島註冊成立的業務公司，為本公司的直
接全資附屬公司</td></tr></table> |
9263530_63.pdf | zh | <table><tr><td>源水务有
限公司</td><td>氨氮、
TN、TP</td><td></td><td></td><td></td><td>mg/l;氨氮
0.19mg/l;
TN 7.65
mg/l;TP
0.11mg/l</td><td>2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>吨/年;氨氮
0.67 吨/年; TN
27.24 吨/年;TP
0.35 吨/年</td><td>年;氨氮 45.625
吨/年;TN
136.875 吨/年;TP
4.5625 吨/年</td><td></td></tr><tr><td>全椒县清
源水务有
限公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>襄河</td><td>COD 12.79
mg/l;氨氮
1.44mg/l;
TN 9.06
mg/l;TP
0.32mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>COD 218.51
吨/年;氨氮
24.21 吨/年;
TN 154.34 吨/
年; TP 5.47 吨/
年</td><td>COD 912.5吨/年;
氨氮 91.25 吨/
年; TN 273.75 吨/
年; TP 9.125 吨/
年</td><td>无</td></tr><tr><td>舒城清源
水务有限
公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>丰乐
河</td><td>COD 12.00
mg/l;氨氮
2.27mg/l;
TN 10.84
mg/l;TP
0.34mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准；
DB34-2710-20
16《巢湖流域
城镇污水处理
厂和工业行业
主要水污染物
排放限值》</td><td>COD 115.3 吨/
年;氨氮 21.81
吨/年; TN
104.17 吨/
年;TP 3.26 吨/
年</td><td>COD 613.2吨/年;
氨氮 30.66 吨/
年; TN 153.3 吨/
年;TP 4.599 吨/
年</td><td>无</td></tr><tr><td>桐城市清
源水务有
限公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>龙眠
河</td><td>COD 10.27
mg/l;氨氮
0.54mg/l;T
N 6.96
mg/l;TP
0.15mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>COD 229.14
吨/年;氨氮
7.69 吨/年;
TN63.51 吨/
年;TP 4.18 吨/
年</td><td>COD 912.5吨/年;
氨氮 91.25 吨/
年; TN 273.75 吨/
年; TP 9.125
吨/年</td><td>无</td></tr><tr><td>桐城市中
环水务有
限公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>柏年
河</td><td>COD 7.33
mg/l;氨氮
1.46mg/l;
TN 9.6
mg/l;TP
0.28mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>COD 32.67 吨/
年;氨氮 3.59
吨/年; TN
22.89 吨/年;
TP 0.57 吨/年</td><td>COD 182.5吨/年;
氨氮 18.25 吨/
年; TN 54.75 吨/
年; TP 1.825 吨/
年</td><td>无</td></tr><tr><td>潜山县清
源水务有
限公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>鲁坦
河</td><td>COD 8.82
mg/l;氨氮
0.686mg/l;
TN 8.96
mg/l;TP
0.163mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>COD 6.51 吨/
年;氨氮 0.49
吨/年;TN 6.49
吨/年;TP 0.12
吨/年</td><td>COD 91.25吨/年;
氨氮 9.125 吨/
年; TN 27.375 吨/
年;TP 0.9125 吨/
年</td><td>无</td></tr><tr><td>安徽宜源
环保科技</td><td>COD、
氨氮、</td><td>连续</td><td>1</td><td>市政
管网</td><td>COD 45
mg/l; 氨氮</td><td>GB4287-2012
《纺织染整工</td><td>COD 47.3 吨/
年;氨氮 0.84</td><td>-</td><td>无</td></tr></table> |
9263530_64.pdf | zh | <table><tr><td>股份有限
公司</td><td>TN、TP</td><td></td><td></td><td></td><td>0.8mg/l;
TN 11.8
mg/l;TP
0.6mg/l</td><td>业水污染排放
标准》间接排
放标准</td><td>吨/年; TN 12.4
吨/年; TP 0.6
吨/年</td><td></td><td></td></tr><tr><td>兰考县荣
华水业有
限公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>杜庄
河</td><td>COD 19.91
mg/l;氨氮
0.68mg/l;
TN 10.43
mg/l;TP
0.18mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>COD 106.25
吨/年;氨氮
3.63 吨/年; TN
55.66 吨/年;
TP 0.96 吨/年</td><td>COD 456.25 吨/
年;氨氮 45.62 吨
/年; TN 136.87 吨
/年; TP 4.56 吨/
年</td><td>无</td></tr><tr><td>宿松县中
环水务有
限公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>市政
管网</td><td>COD 18.68
mg/l; 氨氮
1.03mg/l;
TN 8.7
mg/l;TP
0.3mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>COD 2.205 吨/
年;氨氮 0.115
吨/年;TN
1.844 吨/年;TP
0.055 吨/年</td><td>COD 9.650吨/年;
氨氮 0.965 吨/
年;TN 2.895 吨/
年;TP 0.097 吨/
年</td><td>无</td></tr><tr><td>安徽中环
环保科技
股份有限
公司庐江
县分公司
龙桥污水
处理厂</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP、
SS</td><td>间歇</td><td>1</td><td>电厂
（回
用）</td><td>COD≤50
mg/l;氨氮
≤5(8)
mg/l; TN
≤15 mg/l;
TP≤0.5
mg/l; SS≤
10 mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准;
GB50050-201
7《工业循环冷
却水处理设计
规范》</td><td>0 排放，处理
水量受电厂制
约</td><td>-</td><td>无</td></tr><tr><td>安徽中环
环保科技
股份有限
公司庐江
县分公司
矾山镇矾
矿溶淋水
处理厂</td><td>TP、Ni、
Cu、
Mn、TFe</td><td>连续</td><td>1</td><td>沙河
和失
曹河</td><td>TP 0.00086
mg/l; Ni
0.00172
mg/l; Cu
0.0043
mg/l; Mn
1.0543
mg/l; TFe
0.0180
mg/l</td><td>DB34-2710-20
16《巢湖流域
城镇污水处理
厂和工业行业
主要水污染物
排放限值》；
GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准</td><td>TP 0.0037 吨/
年;Ni 0.0074
吨/年; Cu
0.0183 吨/年;
Mn0.4536 吨/
年; TFe 0.0773
吨/年</td><td>TP 0.55 吨/年;Cu
0.55 吨/年; TFe
2.19 吨/年</td><td>无</td></tr><tr><td>安徽中环
环保科技
股份有限
公司蜀山
分公司</td><td>COD、
氨氮、
TN、TP</td><td>连续</td><td>1</td><td>苦驴
河</td><td>COD 12.1
mg/l;氨氮
0.27mg/l;
TN 2.5
mg/l; TP
0.12mg/l</td><td>GB18918-200
2《城镇污水处
理厂污染物排
放标准》一级
A 标准;
DB34-2710-20
16《巢湖流域</td><td>COD 30.03 吨/
年;氨氮 0.65
吨/年; TN
6 .47 吨/年;
TP 0.31 吨/年</td><td>COD 547.5吨/年;
氨氮 27.38 吨/
年; TN 91.25 吨;
TP 5.48 吨/年</td><td>无</td></tr></table> |
20783099_264.pdf | zh | 入包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具及其他宠物用品的销售收入，产品结构稳定。针对宠物窝垫和猫爬架产品，公司以自主生产和外协加工相结合的模式进行生产销售。对于宠物玩具及其他宠物用品，公司在综合考虑产能、综合成本后，主要采用外协加工的生产模式。报告期内，公司各产品系列的销售数量、销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万件、万个、万只、万套
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="3">2017 年 1-6 月</td><td colspan="3">2016 年度</td></tr><tr><td>数量</td><td>金额
（万元）</td><td>占比
（%）</td><td>数量</td><td>金额
（万元）</td><td>占比
（%）</td></tr><tr><td>宠物窝垫</td><td>403.09</td><td>9,908.49</td><td>28.92</td><td>657.05</td><td>15,839.41</td><td>27.85</td></tr><tr><td>其中：自产</td><td>131.23</td><td>4,371.81</td><td>12.76</td><td>264.98</td><td>8,091.40</td><td>14.23</td></tr><tr><td> 外协</td><td>271.86</td><td>5,536.68</td><td>16.16</td><td>392.07</td><td>7,748.01</td><td>13.62</td></tr><tr><td>猫爬架</td><td>123.05</td><td>8,453.20</td><td>24.67</td><td>178.94</td><td>11,972.47</td><td>21.05</td></tr><tr><td>其中：自产</td><td>95.03</td><td>6,366.91</td><td>18.58</td><td>135.25</td><td>8,844.27</td><td>15.55</td></tr><tr><td> 外协</td><td>28.02</td><td>2,086.29</td><td>6.09</td><td>43.69</td><td>3,128.20</td><td>5.50</td></tr><tr><td>宠物玩具</td><td>1,402.45</td><td>8,600.49</td><td>25.10</td><td>2,760.25</td><td>15,973.50</td><td>28.09</td></tr><tr><td>其他宠物用品</td><td>941.92</td><td>7,303.70</td><td>21.31</td><td>1,690.77</td><td>13,082.62</td><td>23.01</td></tr><tr><td>合计</td><td>2,870.51</td><td>34,265.87</td><td>100.00</td><td>5,287.01</td><td>56,868.00</td><td>100.00</td></tr></table>
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="3">2015 年度</td><td colspan="3">2014 年度</td></tr><tr><td>数量</td><td>金额
（万元）</td><td>占比
（%）</td><td>数量</td><td>金额
（万元）</td><td>占比
（%）</td></tr><tr><td>宠物窝垫</td><td>571.11</td><td>13,916.59</td><td>27.10</td><td>576.67</td><td>13,832.54</td><td>28.87</td></tr><tr><td>其中：自产</td><td>228.53</td><td>7,452.96</td><td>14.52</td><td>203.33</td><td>7,107.56</td><td>14.83</td></tr><tr><td> 外协</td><td>342.58</td><td>6,463.62</td><td>12.59</td><td>373.34</td><td>6,724.98</td><td>14.03</td></tr><tr><td>猫爬架</td><td>169.84</td><td>11,525.83</td><td>22.45</td><td>164.57</td><td>9,489.92</td><td>19.81</td></tr><tr><td>其中：自产</td><td>126.96</td><td>8,163.89</td><td>15.90</td><td>138.26</td><td>7,544.83</td><td>15.75</td></tr><tr><td> 外协</td><td>42.88</td><td>3,361.93</td><td>6.55</td><td>26.31</td><td>1,945.09</td><td>4.06</td></tr><tr><td>宠物玩具</td><td>2,716.39</td><td>14,759.79</td><td>28.75</td><td>2,557.72</td><td>12,702.89</td><td>26.51</td></tr><tr><td>其他宠物用品</td><td>1,680.63</td><td>11,143.92</td><td>21.70</td><td>1,663.21</td><td>11,890.87</td><td>24.82</td></tr><tr><td>合计</td><td>5,137.97</td><td>51,346.12</td><td>100.00</td><td>4,962.17</td><td>47,916.22</td><td>100.00</td></tr></table>
# （1）外协产品收入占比较高的原因
报告期内，公司外协加工产品收入占主营业务收入的比重分别为 69.42%、 |
20783099_265.pdf | zh | 69.59%、70.22%及 68.66%，外协产品收入占比较高，主要由宠物用品行业特点、产品综合成本及公司自有资源分配所决定。
宠物用品行业具有多品种、多规格的行业特点，客户为方便管理及降低采购成本往往具有“一站式”采购的需求。宠物窝垫、猫爬架等宠物家居用品是大众基础需求类宠物用品，市场需求量非常大。国外客户在选择供应商时，通常会先比较宠物窝垫、猫爬架等产品的质量、性价比。在确定了宠物窝垫、猫爬架等宠物家居用品的供应商之后，其他宠物用品一般也一并由这些选定的供应商提供。因此，提供高质量、高性价比、时尚流行的宠物窝垫、猫爬架等宠物家居用品是获得客户青睐以及扩大客户基础的关键。公司一直将宠物窝垫、猫爬架等宠物家居用品作为核心产品，以自主生产的方式，采用新颖的设计研发、熟练的技术工人、不断优化的产品设计方案以及严格的质量控制标准，保证宠物窝垫、猫爬架等宠物家居用品的质量符合客户的要求。
公司提供的产品种类丰富，几乎覆盖宠物用品全领域，各个大类下又细分为多个品种。目前公司采用订单式的生产方式，单个订单中对特定品种的宠物用品需求量往往较小，如果全部由公司组织生产，需要大量的资金、设备和场地投入，采购成本及生产成本都较高，且公司产能利用率较高。在这种情况下，部分产品向专业化分工的外协厂商委托加工更具灵活性、经济性，没有生产线运营的负担，综合成本较低。选择部分产品外协加工，发行人可集中优势资源专注于设计研发，提高核心竞争力。
在综合考虑上述因素后，公司采用自主生产和外协加工相结合的模式为客户提供了多个产品系列，几千种规格型号的宠物产品，形成了较为完整的产品体系。
# （2）对公司生产经营独立性的影响
公司采用外协生产模式，自行负责宠物用品的设计研发，将宠物用品的生产包装环节委托给专业厂商。公司采购部依据原材料和生产过程检验的检验结果，由检验员在产前、产中及产后按一定比例取样，对其性能指标、外观及包装进行抽检。若在产前、产中环节任何一项检验中发现不合格产品，则要求外协厂商进行整改、返工；若在产品完成后的任何一项检验中发现不合格产品，则对该批产品进行质量检测，以确保发出的产品完全满足客户要求。其中，宠物用品的核心 |
3409823_148.pdf | zh | 要；审查租赁项目的合法性、可行性。
（II）评估申请租赁人的资信状况，评估内容一般包括申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于租赁和第三方租赁的资产及其权利归属等。
（III）综合考虑租赁业务的可接受风险水平，并设定租赁风险限额。
评估经理根据对过去三年的收支分析，预测未来六年的现金流收支结余情况。同时，根据评估资料，以及现金流预测结果，对承租方财务状况、偿债能力、市场地位、信用记录、标的物覆盖程度等情况进行综合评分，经评估部部门经理审核后出具评估报告。
# c、项目评审
发行人整体融资租赁业务规模相对较小，因此全部融资租赁合同均须经过项目评审会的审批。项目评审会由风险管理委员会秘书发起并召集风险管理委员会成员作为评审委员参加，进行项目评审和表决。
租赁事业部负责评审项目的区域经理在项目评审会上陈述评审项目的情况，包括客户基本情况及资金需求等；评估部相关负责人对项目评估结论进行分析和阐述；资金部相关负责人对项目可能会存在的资金风险进行分析及阐述；运营部相关负责人对可能会存在的法律风险进行分析及阐述；市场部相关负责人进行市场分析。项目评审员进一步讨论可能产生的风险。
项目评审会应对项目的评审结果进行表决和投票，超半数以上风险管理委员会成员表决“通过”，则依项目评审会结果进行后续项目执行。否则，需再次评审或暂停项目。公司董事长拥有一票否决权。
# B、资产组合管理
# a、定期监测资产组合
公司主要通过承租人资格认定、融资租赁款的风险监测和资产质量分析等措施定期监测管理资产组合。
（I）评估部应当每年一次对承租人的经营状况、经营效益、资信情况定期 |
3409823_149.pdf | zh | 进行综合评价，出具评估报告，运营部根据有关政策规定及融资租赁款风险程度进行融资租赁款风险评级认定。
（II）运营部负责执行融资租赁款质量的监测分析、评价与考核。融资租赁款风险监测主要依据融资租赁款质量五级分类结果，将融资租赁款划分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，依次反映融资租赁款的风险程度。
（III）资产管理中心对所有的租赁资产保持随时监察，并进行质量分析。资产管理中心建立在风险五级分类基础上，设置若干融资租赁款质量评价指标，监测融资租赁款质量静态分布和动态变化情况等，来评价融资租赁款质量稳定性和不良融资租赁款风险程度。
# b、评估资产质量
发行人根据对客户的信用状况跟踪情况来评判应收融资租赁款的评级，发行人对应收融资租赁款按照 5 个等级进行分类：正常、关注、次级、可疑、损失。各个等级的评判标准如下：
（I）正常：没有任何理由怀疑承租人不能按时足额偿还融资租赁款本息，且没有任何理由怀疑承租人的应收融资租赁款会发生减值。以下事项可以作为评判正常的因素：
承租人一直按时足额支付融资租赁款项；
影响承租人还款能力或经营活动的政策并没有发生重大改变；
承租人所在的市场经营环境没有发生重大不利变动；
承租人的财务状况稳健，承租人租用的资产得到正常的使用。
（II）关注：承租人虽然能够按时足额偿还融资租赁款本息，但仍然有一些因素可能会影响其未来支付能力。以下事项可以作为评判关注的因素：
宏观经济环境、政策、市场经营环境发生变动，可能导致承租人的业务或付款能力受到影响；
承租人发生股权结构或业务结构上的重组、分拆或类似的交易，从而影响承租人的付款能力或意愿； |
9290593_46.pdf | zh | # 第七节 股份变动及股东情况
# 一、 股本变动情况
# (一) 股份变动情况表
# 1. 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
# 2. 股份变动情况说明
□适用 √不适用
# 3. 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
# 4. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
# (二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
# 二、 证券发行与上市情况
# (一)截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
# (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
# (三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
# 三、 股东和实际控制人情况
# (一) 股东总数
<table><tr><td>截至报告期末普通股股东总数(户)</td><td>13,298</td></tr><tr><td>年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)</td><td>13,430</td></tr><tr><td>截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）</td><td>0</td></tr><tr><td>年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）</td><td>0</td></tr></table>
# (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
<table><tr><td>前十名股东持股情况</td></tr></table> |
9290593_47.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="2">股东名称
（全称）</td><td rowspan="2">报告期内
增减</td><td rowspan="2" colspan="2">期末持股
数量</td><td rowspan="2">比例
(%)</td><td rowspan="2" colspan="2">持有有
限售条
件股份
数量</td><td colspan="2">质押、标记
或冻结情况</td><td rowspan="2" colspan="2">股东性质</td></tr><tr><td>股份
状态</td><td>数
量</td></tr><tr><td>宁波高发控股有限公司</td><td>0</td><td colspan="2">83,790,000</td><td>37.56</td><td colspan="2">0</td><td>无</td><td></td><td colspan="2">境内非国有
法人</td></tr><tr><td>长城国融投资管理有限公司</td><td>0</td><td colspan="2">11,620,000</td><td>5.21</td><td colspan="2">0</td><td>未知</td><td></td><td colspan="2">国有法人</td></tr><tr><td>钱高法</td><td>0</td><td colspan="2">10,956,400</td><td>4.91</td><td colspan="2">0</td><td>无</td><td></td><td colspan="2">境内自然人</td></tr><tr><td>钱国耀</td><td>0</td><td colspan="2">9,739,100</td><td>4.37</td><td colspan="2">0</td><td>无</td><td></td><td colspan="2">境内自然人</td></tr><tr><td>钱国年</td><td>0</td><td colspan="2">9,739,100</td><td>4.37</td><td colspan="2">0</td><td>无</td><td></td><td colspan="2">境内自然人</td></tr><tr><td>欧林敏</td><td>-222,200</td><td colspan="2">3,566,666</td><td>1.6</td><td colspan="2">0</td><td>未知</td><td></td><td colspan="2">未知</td></tr><tr><td>浙江浙商创新资本管理有限
公司－浙江浙商转型升级母
基金合伙企业（有限合伙）</td><td>+3,271,877</td><td colspan="2">3,271,877</td><td>1.47</td><td colspan="2">0</td><td>未知</td><td></td><td colspan="2">未知</td></tr><tr><td>徐钦山</td><td>+2,610,660</td><td colspan="2">2,610,660</td><td>1.17</td><td colspan="2">0</td><td>未知</td><td></td><td colspan="2">未知</td></tr><tr><td>王建成</td><td>+1,570,000</td><td colspan="2">1,720,000</td><td>0.77</td><td colspan="2">0</td><td>未知</td><td></td><td colspan="2">未知</td></tr><tr><td>颜金棍</td><td>+1,295,000</td><td colspan="2">1,615,000</td><td>0.72</td><td colspan="2">0</td><td>未知</td><td></td><td colspan="2">未知</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="11">前十名无限售条件股东持股情况</td></tr><tr><td rowspan="2" colspan="3">股东名称</td><td rowspan="2" colspan="3">持有无限售条件流
通股的数量</td><td colspan="5">股份种类及数量</td></tr><tr><td colspan="4">种类</td><td>数量</td></tr><tr><td colspan="3">宁波高发控股有限公司</td><td colspan="3">83,790,000</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>83,790,000</td></tr><tr><td colspan="3">长城国融投资管理有限公司</td><td colspan="3">11,620,000</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>11,620,000</td></tr><tr><td colspan="3">钱高法</td><td colspan="3">10,956,400</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>10,956,400</td></tr><tr><td colspan="3">钱国耀</td><td colspan="3">9,739,100</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>9,739,100</td></tr><tr><td colspan="3">钱国年</td><td colspan="3">9,739,100</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>9,739,100</td></tr><tr><td colspan="3">欧林敏</td><td colspan="3">3,566,666</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>3,566,666</td></tr><tr><td colspan="3">浙江浙商创新资本管理有限公司－浙江浙商转
型升级母基金合伙企业（有限合伙）</td><td colspan="3">3,271,877</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>3,271,877</td></tr><tr><td colspan="3">徐钦山</td><td colspan="3">2,610,660</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>2,610,660</td></tr><tr><td colspan="3">王建成</td><td colspan="3">1,720,000</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>1,720,000</td></tr><tr><td colspan="3">颜金棍</td><td colspan="3">1,615,000</td><td colspan="4">人民币普通股</td><td>1,615,000</td></tr><tr><td colspan="3">前十名股东中回购专户情况说明</td><td colspan="8">无</td></tr><tr><td colspan="3">上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决
权的说明</td><td colspan="8">无</td></tr><tr><td colspan="3">上述股东关联关系或一致行动的说明</td><td colspan="8">公司各股东之间的关联关系为：钱高法与钱国
年、钱国耀为父子关系，钱国年与钱国耀为兄弟关
系；公司控股股东高发控股为钱高法、钱国年、钱
国耀控制的企业（钱高法、钱国年、钱国耀分别持
有高发控股 36%、32%、32%的股权）。公司未知其
他股东之间是否存在关联关系或一致行动。</td></tr><tr><td colspan="3">表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明</td><td colspan="8">无</td></tr></table>
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用 √不适用
# (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用 |
20796941_104.pdf | zh | <table><tr><td>不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>2.可供出售金融资产公允
价值变动损益</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>4.现金流量套期损益的有
效部分</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>5.外币财务报表折算差额</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>6.其他</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>六、综合收益总额</td><td>7,325,869.83</td><td>42,333,509.60</td><td>12,549,937.71</td><td>262,222,884.71</td></tr></table>
# 3、母公司现金流量表
单位：元
<table><tr><td>项目</td><td>2016 年 1-3 月</td><td>2015 年度</td><td>2014 年度</td><td>2013 年度</td></tr><tr><td>一、经营活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>销售商品、提供劳务收到的
现金</td><td></td><td>978,642.17</td><td>11,969,771.18</td><td>205,740,939.37</td></tr><tr><td>收到的税费返还</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>252,746.40</td></tr><tr><td>收到其他与经营活动有关的
现金</td><td>174,585,695.48</td><td>3,441,453.66</td><td>187,950,045.50</td><td>108,245.53</td></tr><tr><td>经营活动现金流入小计</td><td>174,585,695.48</td><td>4,420,095.83</td><td>199,919,816.68</td><td>206,101,931.30</td></tr><tr><td>购买商品、接受劳务支付的
现金</td><td></td><td>-</td><td>-5,177,660.95</td><td>63,618,454.31</td></tr><tr><td>支付给职工以及为职工支付
的现金</td><td>177,185.00</td><td>385,333.00</td><td>600,000.00</td><td>23,037,133.73</td></tr><tr><td>支付的各项税费</td><td>6,285,994.69</td><td>14,058,765.75</td><td>11,989,876.84</td><td>15,499,600.95</td></tr><tr><td>支付其他与经营活动有关的
现金</td><td>111,736,686.75</td><td>66,523,555.45</td><td>2,675,694.79</td><td>221,442,108.50</td></tr><tr><td>经营活动现金流出小计</td><td>118,199,866.44</td><td>80,967,654.20</td><td>10,087,910.68</td><td>323,597,297.49</td></tr><tr><td>经营活动产生的现金流量净额</td><td>56,385,829.04</td><td>-76,547,558.37</td><td>189,831,906.00</td><td>-117,495,366.19</td></tr><tr><td>二、投资活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>收回投资收到的现金</td><td></td><td>-</td><td>22,090,700.00</td><td>-</td></tr><tr><td>取得投资收益收到的现金</td><td></td><td>59,000,000.00</td><td>100,000,000.00</td><td>300,000,000.00</td></tr><tr><td>处置固定资产、无形资产和</td><td>5,000,000.00</td><td>37,422,930.95</td><td>71,750,529.47</td><td>128,201,750.69</td></tr></table> |
20796941_105.pdf | zh | <table><tr><td>其他长期资产收回的现金净额</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额</td><td></td><td>477,700,000.00</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>收到其他与投资活动有关的
现金</td><td></td><td>10,000,000.00</td><td>-</td><td>4,000,000.00</td></tr><tr><td>投资活动现金流入小计</td><td>5,000,000.00</td><td>584,122,930.95</td><td>193,841,229.47</td><td>432,201,750.69</td></tr><tr><td>购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金</td><td>1,801,046.97</td><td>32,223,833.44</td><td>34,860,981.24</td><td>93,727,451.08</td></tr><tr><td>投资支付的现金</td><td></td><td>280,790,406.00</td><td>-</td><td>5,000,000.00</td></tr><tr><td>取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额</td><td>61,700,000.00</td><td>42,600,000.00</td><td>502,724,915.00</td><td>50,000,000.00</td></tr><tr><td>支付其他与投资活动有关的
现金</td><td></td><td>46,112,438.47</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>投资活动现金流出小计</td><td>63,501,046.97</td><td>401,726,677.91</td><td>537,585,896.24</td><td>148,727,451.08</td></tr><tr><td>投资活动产生的现金流量净额</td><td>-58,501,046.97</td><td>182,396,253.04</td><td>-343,744,666.77</td><td>283,474,299.61</td></tr><tr><td>三、筹资活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>吸收投资收到的现金</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>取得借款收到的现金</td><td></td><td>-</td><td>279,000,000.00</td><td>70,000,000.00</td></tr><tr><td>收到其他与筹资活动有关的
现金</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>筹资活动现金流入小计</td><td></td><td>-</td><td>279,000,000.00</td><td>70,000,000.00</td></tr><tr><td>偿还债务支付的现金</td><td>4,450,000.00</td><td>95,800,000.00</td><td>50,000,000.00</td><td>70,000,000.00</td></tr><tr><td>分配股利、利润或偿付利息
支付的现金</td><td></td><td>15,239,437.25</td><td>105,990,892.38</td><td>202,038,722.21</td></tr><tr><td>支付其他与筹资活动有关的
现金</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>筹资活动现金流出小计</td><td>4,450,000.00</td><td>111,039,437.25</td><td>155,990,892.38</td><td>272,038,722.21</td></tr><tr><td>筹资活动产生的现金流量净额</td><td>-4,450,000.00</td><td>-111,039,437.25</td><td>123,009,107.62</td><td>-202,038,722.21</td></tr><tr><td>四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>五、现金及现金等价物净增加
额</td><td>-6,565,217.93</td><td>-5,190,742.58</td><td>-30,903,653.15</td><td>-36,059,788.79</td></tr><tr><td>加：期初现金及现金等价物
余额</td><td>8,974,093.42</td><td>14,164,836.00</td><td>45,068,489.15</td><td>81,128,277.94</td></tr><tr><td>六、期末现金及现金等价物余
额</td><td>2,408,875.49</td><td>8,974,093.42</td><td>14,164,836.00</td><td>45,068,489.15</td></tr></table> |
9220742_10.pdf | zh | # 第三节 管理层讨论与分析
# 一、报告期内公司所处行业情况
公司所处的行业主要为生物制品行业的生物酶制剂细分行业、生物医药行业的甾体激素原料药细分行业、生物农牧行业的功能性饲料添加剂细分行业。
# 1、报告期内公司所属行业的发展阶段
# （1）生物酶制剂行业
生物酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副产物极少的绿色催化剂，酶制剂工业作为生物工程的重要组成部分，已广泛应用于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大，应用技术水平持续提高。我国酶制剂行业目前处于成长期，随着生物燃料、环保产业、动物饲料、生物工业、制药领域等下游产业对酶的需求快速增长，行业增速保持稳定高速发展。中国发酵产业协会制定的《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》明确提出：“到2020年，生物发酵产业力争实现总产量达3,800万吨，年均增长率达8%左右，总产值达4,500亿元以上”。酶制剂产业作为发酵产业中“绿色化、个性化、高端化”的代表产业，酶制剂产业正面临快速发展的大好时机。
# （2）甾体激素原料药行业
近几年，随着全球新冠疫情爆发，医药行业面临较大的压力和发展机遇，国家和社会对医药行业的关注及持续投入，将推动医药行业研发创新和公共卫生体系完善，保障医药行业长期健康发展。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位,已逐步成为了世界甾体药物中间体和原料药生产中心。印度、欧洲等地区的疫情引发了全球原料药供应的短缺，国外部分原料药订单转向中国，我国在全球原料药供应链中的市场份额及市场地位有望提升。
# （3）功能性饲料添加剂行业
功能性饲料添加剂是一种具有动物保健功能的饲料添加剂，具有改善机体亚健康、提高免疫力和抗应激能力、降低发病率等作用，可作为抗生素的替代品、生长调节剂和免疫调节剂。根据中国兽药协会数据，从2009-2017 年，我国动物保健市场规模从250.5亿元增长至484亿元，年均复合增长率约9%，成为继美国之后的第二大动物保健品消费国。国家农业农村部于2019年7月发布《中华人民共和国农业农村部公告第194号》药物饲料添加剂退出方案，规定自2020 年起饲料中退出所有促生长类药物添加剂品种，只保留抗球虫抗生素和两种中兽药药物添加剂（博落回散和山花黄芩提取物散），饲料企业全面停止促生长类药物饲料添加剂的使用。饲料“限抗”趋势下，饲料添加剂的需求越来越集中，从而加速行业的整合，产品同质化严重的中小企业逐渐退出，行业内拥有核心技术和具备完善新型添加剂产品线的企业发展空间将进一步扩大，行业集中度有望加速提升。目前，“无抗饲料”一般以酶制剂、植物提取物、酸化剂、微生态制剂等作为抗生素的替代物以达到传统饲料的生长水平，随着“替抗”需求逐步增长，功能性饲料添加剂市场空间有望被打开。
# 2、周期性特点
# （1）生物酶制剂行业
生物酶制剂行业中饲用酶制剂行情具有较明显的销售周期波动性。
首先，受养殖业的季节性影响，畜、禽饲料的产量在每年第一季度会有一定程度的下降，主要由于第一季度有非常明显的节日消费需求，畜禽养殖产品多数在元旦至春节期间大量出栏，养殖动物存栏量短期下降较多，对畜禽饲料的消费也会下降；此外，由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在20-30℃之间，因此，5-10月成为水产饲料的生产销售高峰期，其余时间通常为水产饲料淡季。综上，每年的一季度为行业淡季，三、四季度为行业旺季。
其次，由于国内的养殖行业仍以中小养殖户为主体，对养殖形势缺乏计划性，在养殖行情好的时候增加存栏，在养殖行情差的时候减少存栏，从而加大养殖行业的年度波动现象。行情好时，存栏不断增加，饲料消费增加，对饲用酶制剂的需求也相应增加；行情不好时，存栏不断减少，饲料消费减少，饲用酶制剂的销售也会相应减少。虽然受供需缺口较大影响，饲用酶制剂未来发展态势仍将保持总产量（绝对值）的持续增长，但同比增速会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动。 |
9220742_11.pdf | zh | 公司应用于食品、能源、纺织、造纸等行业的生物酶制剂产品主要受宏观经济周期波动的影响，没有明显的周期性。
# （2）甾体激素原料药行业
原料药行业处于整个产业链的中上游位置，下游为药物制剂，原料药需求主要受其下游制剂需求的影响。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对于保护人民健康、提高生活质量及促进经济发展具有十分重要的作用。医药产品和医疗服务的需求取决于人口数量、疾病种类及其发生频率等因素，具有较强的刚性需求，是可持续发展的朝阳行业，没有明显的行业周期。
# （3）功能性饲料添加剂行业
功能性饲料添加剂行业同上述饲用酶制剂一样，受下游养殖行业的周期性波动影响。
# 3、公司所处的行业地位
公司坚持以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生物农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
生物酶制剂方面，公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业，是中国生物酶制剂行业首家上市企业、亚洲最大的生物酶制剂制造与服务企业。公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别。未来公司将巩固生物酶制剂国内龙头地位，加大国际化布局扩大新增市场份额，打造成为全球生物酶制剂标杆企业。
甾体激素原料药方面，子公司新合新在生物医药领域引领技术创新，率先实现了生物发酵技术取代化学合成技术生产甾体激素关键中间体，然后进一步合成甾体激素原料药核心产品，是国内极具竞争力的甾体激素原料药企业和全球甾体激素原料药行业的重要供应商。
功能性饲料添加剂方面，公司依托近30年积累的农牧客户渠道优势，提供包括替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等产品。随着国家农业农村部2019年194号公告关于饲料中禁止添加促生产类药物饲料添加剂（中药类除外）的政策在2020年实施，公司的主打产品替抗饲料添加剂收入保持同比增长，具有广阔的市场前景。公司将把握新增替抗饲料添加剂市场机遇，打造成为中国功能性饲料添加剂领军企业。
# 二、报告期内公司从事的主要业务
# 1、公司从事的主要业务
公司是专业生物技术企业，报告期内，公司基于业务发展和战略布局等综合考虑拟出售医药业务资产，截至报告期末，相关事项仍在筹划中。在医药资产出售完成前，公司仍在生物医药和生物农牧领域从事生物酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。
# 2、主要产品及用途
# （1）生物酶制剂产品
公司生物酶制剂产品主要包括饲料用酶、能源用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别。
饲料用酶主要为植酸酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-甘露聚糖酶及复合酶等；能源用酶主要为糖化酶、耐高温α-淀粉酶、酸性蛋白酶等；食品用酶主要为糖化酶、淀粉酶、木聚糖酶、普鲁兰酶、蛋白酶、β-葡聚糖酶、果胶酶、脂肪酶；造纸用酶主要为生物打浆酶、生物施胶酶、生物脱墨酶、中温退浆酶、再生浆-板纸专用生物酶、废纸脱墨专用酶等；纺织用酶主要为酸性纤维素酶、中性纤维素酶、过氧化氢酶、碱性蛋白酶、中温退浆酶；环保用酶主要为漆酶、淀粉酶、蛋白酶、脂肪酶、乳酸脱氢酶等。
生物酶制剂生物酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副产物极少的绿色催化剂，是全球公认为唯一能同时有效解决生态危机、环境污染、资源缺乏、健康安全这四大人类发展难题的新型生物制品，广泛应用于医药、食品、饲料、能源、环保等诸多工业领域。
# （2）甾体激素原料药产品
公司原料药产品主要为呼吸和免疫系统用药原料药（即皮质激素原料药）和生殖保健系统用药原料药（即性激素原料药）两大类，其中，呼吸和免疫系统用药原料药包括泼尼松龙系列、氢化可的松系列、地塞米松系列、倍他米松系列；生殖保健 |
11683205_50.pdf | zh | <table><tr><td>「肺動脈高壓」</td><td>指</td><td>肺動脈壓力升高超過一定界值的一種血流動力學和病
理生理狀態，可導致右心衰竭，可以是一種獨立的疾
病，也可以是併發症，還可以是綜合征</td></tr><tr><td>「肺動脈瓣」</td><td>指</td><td>位於右心室和肺動脈之間的瓣膜，抑制射入肺動脈的
血流反流回右心室</td></tr><tr><td>「瓣周漏」</td><td>指</td><td>瓣周漏，通過TAVI或SAVR植入人工心臟瓣膜時伴隨
的一種併發症</td></tr><tr><td>「註冊臨床試驗」</td><td>指</td><td>有關對60名患者進行TMVitaFlow II植入後30天的隨訪研
究的註冊臨床試驗。詳情請參閱「業務 — 我們的產品
組合 —主動脈瓣產品TM — VitaFlow II — 我們的核心產
品」</td></tr><tr><td>「返流」</td><td>指</td><td>心臟瓣膜功能性或器質性疾病導致瓣膜關閉不全而引
起的一種血液逆向流動</td></tr><tr><td>「風濕熱」</td><td>指</td><td>鏈球菌性咽喉炎或猩紅熱治療不當時可能引起的一種
炎症性疾病</td></tr><tr><td>「SAVR」</td><td>指</td><td>外科主動脈瓣膜置換術，一種通過開胸手術治療嚴重
主動脈瓣狹窄的療法</td></tr><tr><td>「SMO」</td><td>指</td><td>臨床試驗現場管理組織，為醫療器械企業提供臨床試
驗相關服務並擁有足夠基礎設施和員工可滿足臨床試
驗方案要求的組織</td></tr><tr><td>「平方米」</td><td>指</td><td>平方米，一種面積單位</td></tr><tr><td>「STS得分」</td><td>指</td><td>胸外科學會風險評估分數或百分點，針對開腹手術的
經驗證風險預測模式，評分越高說明需進行手術的患
者風險越高</td></tr><tr><td>「蘇州杰成」</td><td>指</td><td>蘇州杰成醫療科技有限公司，一家專注於TAVI產品開
發及製造的中國公司</td></tr><tr><td>「TAV」</td><td>指</td><td>經導管主動脈瓣，指通過經導管方式治療主動脈瓣疾
病的方法</td></tr><tr><td>「TAVI」</td><td>指</td><td>經導管主動脈瓣植入術，一種基於導管的技術，通過
不涉及開胸手術的微創手術植入新的主動脈瓣，以矯
正嚴重的主動脈瓣狹窄</td></tr></table> |
11683205_51.pdf | zh | <table><tr><td>「前20大TAVI醫院」</td><td>指</td><td>2020年預計在中國實施TAVI手術最多的20家醫院，
根據弗若斯特沙利文的資料，包括：四川大學華西醫
院、空軍軍醫大學第一附屬醫院（西京醫院）、中國醫
學科學院阜外醫院、復旦大學附屬中山醫院、浙江大
學醫學院附屬第二醫院、首都醫科大學附屬北京安貞
醫院、廣東省人民醫院、武漢亞洲心臟病醫院、天津
市胸科醫院、青島大學附屬醫院、上海長海醫院、浙
江大學醫學院附屬邵逸夫醫院、鄭州大學第一附屬醫
院、阜外華中心血管病醫院、福建醫科大學附屬協和
醫院、浙江大學醫學院附屬第一醫院、解放軍陸軍軍
醫大學第二附屬醫院（新橋醫院）、南京市第一醫院、
蘭州大學第一醫院及河南省胸科醫院</td></tr><tr><td>「TMV」</td><td>指</td><td>經導管二尖瓣，指通過經導管方式治療二尖瓣疾病的
方法</td></tr><tr><td>「TMV修復」</td><td>指</td><td>經導管二尖瓣修復，一種基於導管的技術，通過不涉
及開胸手術的介入手術修復二尖瓣</td></tr><tr><td>「TMV置換」</td><td>指</td><td>經導管二尖瓣置換，一種基於導管的技術，通過不涉
及開胸手術的介入手術植入新的二尖瓣</td></tr><tr><td>「經股入路」</td><td>指</td><td>TAVI手術的一種方法，以股動脈作為新瓣膜的介入
點。在腹股溝處無切口進入股動脈，但會用針頭、導
管及導絲到達病變瓣膜。隨後通過導絲放置輸送系統
到合適位置，並在X光及超聲心動圖的輔助下部署新
瓣膜</td></tr></table> |
20796494_273.pdf | zh | 例较低，外协加工对发行人的生产影响程度较低。
报告期内，发行人外协主要涉及立柱组焊件、上回转台及下支撑台的机械加工，车库部件的镀锌，控制柜、波纹板及钢结构的委外加工。
由于钢结构的品种型号繁多、不同型号加工单价差异较大，因此，外协单价可比性较差；镀锌业务需要配置专业化设备、车间及人员，且镀锌行业对环境有较大影响，国家对该行业实行准入制度。公司不具有镀锌相关业务资质及生产所需设备，报告期内，发行人部件镀锌加工全部外协处理，因此，公司无法比较镀锌外协成本与自主生产成本。
报告期内，发行人其他外协加工的单位加工费与发行人自主生产的单位加工费对比情况如下：
<table><tr><td></td><td colspan="3">2017 年 1-9 月</td><td colspan="3">2016 年</td></tr><tr><td></td><td>外协加工
单价</td><td>自主加工单
价</td><td>差异率</td><td>外协加
工单价</td><td>自主加
工单价</td><td>差异率</td></tr><tr><td>立柱组焊件（元/根）</td><td>2,067.52</td><td>1,980.00</td><td>4.42%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>上回转台（元/台）</td><td>1,030.00</td><td>1,086.00</td><td>-5.16%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>下支撑台（元/台）</td><td>2,020.00</td><td>2,182.00</td><td>-7.42%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>控制柜加工（元/套）</td><td>326.00</td><td>339.00</td><td>-3.83%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>波纹板加工（元/块）</td><td>4.57</td><td>4.89</td><td>-6.61%</td><td>4.57</td><td>4.89</td><td>-6.61%</td></tr></table>
注：波纹板的外协加工从 2016 年下半年开始，因此 2014 年及 2015 年无外协单位加工费；发行人于 2017 年开始进行立柱组焊件、上回转台、下支撑台及控制柜的自主加工，因此 2014年、2015 年及 2016 年无自主单位加工费。
根据上表，报告期内发行人外协单位成本与发行人自主生产的差异较小。根据发行人的说明，外协加工生产与自主生产单位加工费出现差异主要受当期外协加工产品规格型号、加工工艺的复杂程度、加工数量及人工成本、管理成本等因素的影响。
# 4、发行人外协定价的依据及合理性
报告期内，发行人外协业务主要为外协镀锌，发行人不具备镀锌表面处理能力，故需要外协加工。发行人外协镀锌业务为月度定价，发行人以当月锌锭单价作为下一个月的锌价基准，具体价格组成为：基准锌价\*锌损耗率+加工费+辅助费用（其他耗材+运输费等）。发行人参考定价依据，通过供应商比价确定外协价格。
发行人控制柜、波纹板、钢结构的外协加工均为发行人采购相关原材料提供 |
20796494_274.pdf | zh | 给外协供应商进一步组装加工，定价方式为“加工费+管理费+表面处理费”。报告期内，上述产品外协金额占比较小，公司考虑外协加工序复杂程度的基础上，制定外协采购价格。
机械加工市场定价原则一般根据加工的工时定价，也有根据加工材料的厚度、长度、重量等要素定价。发行人轿厢配件中立柱、上回转台、下支撑台等配件的车、铣、钳等的机械加工定价主要考虑到运输成本、工期的因素，遵循“就近加工”的原则，在当地寻找供应商，同时因加工的工序简单固定，通过供应商比价后，发行人与选定的供应商协商年度协议价并长期使用。
# 五、公司主要固定资产及无形资产状况
# （一）固定资产
截至 2017 年 9 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>折旧年限</td><td>原值</td><td>累计折旧</td><td>净值</td><td>成新率</td></tr><tr><td>房屋建筑物</td><td>20</td><td>11,486.58</td><td>1,566.09</td><td>9,920.49</td><td>86.37%</td></tr><tr><td>机器设备</td><td>10</td><td>3,586.74</td><td>1,048.87</td><td>2,537.87</td><td>70.76%</td></tr><tr><td>运输工具</td><td>5</td><td>316.42</td><td>263.37</td><td>53.05</td><td>16.77%</td></tr><tr><td>其他设备</td><td>3-5</td><td>720.45</td><td>484.59</td><td>235.86</td><td>32.74%</td></tr><tr><td>合计</td><td>-</td><td>16,110.19</td><td>3,362.92</td><td>12,747.27</td><td>79.13%</td></tr></table>
# 1、发行人及其子公司的房产
<table><tr><td>序
号</td><td>所有权人</td><td>房屋所有权证号</td><td>房屋座落</td><td>建筑面积/
套内建筑
面积(㎡)</td><td>他项
权利</td></tr><tr><td>1</td><td>发行人</td><td>浙（2017）余杭区不动产权第
0143921 号</td><td>杭州余杭经济技术开发区
宏达路 181 号 1 幢</td><td>21,732.77</td><td>-</td></tr><tr><td>2</td><td>西子停车产业</td><td>浙（2017）杭州市不动产权第
0266395 号</td><td>杭州市上城区城头巷 35 号</td><td>4,039.47</td><td>-</td></tr><tr><td>3</td><td>重庆西子停车</td><td>103 房地证 2015 字第 33728
号</td><td>重庆市江北区西环路 8 号
附 12 号 3-31</td><td>20.02</td><td>-</td></tr><tr><td>4</td><td>重庆西子停车</td><td>103 房地证 2015 字第 40988
号</td><td>重庆市江北区西环路 8 号
负 131 号 1 号车位</td><td>7.82</td><td>-</td></tr><tr><td>5</td><td>重庆西子停车</td><td>103 房地证 2015 字第 40054
号</td><td>重庆市江北区西环路 8 号
负 130 号 1 号车位</td><td>10</td><td>-</td></tr></table> |
3454392_6.pdf | zh | 办和召开扩大了中国在世界上的影响范围，中国入境旅游市场近十几年得到快速发展；同时，由于国内旅游业在某种程度上已满足不了部分居民的旅游需求，境外旅游成为了中国旅游业的有益补充。
入境游方面，金融危机深层次影响还在延续，周边国家放松签证政策等带来更大竞争。2013年，全国入境游客1.29亿人次，同比下降2.51%；2014年，全国入境游客1.28亿人次，同比下降0.45%；2015年，全国入境游客1.33亿人次，同比增长3.91%；。中国入境游正处于长时间高速发展之后逐渐复归常态化的阶段。
出境旅游方面，在国内经济持续增长的形势下，受益于人民币汇率的升值以及周边国家和地区入境旅游竞争力的提升，近年来出境旅游继续保持高速增长态势。2013\~2015 年，中国出境旅游总人数分别为 0.98 亿人次、1.17 亿人次和 1.28 亿人次，分别同比增长 18.1%、18.7%和 9.67%。受此影响，中国旅游服务的贸易逆差不断扩大，中国旅游研究院研究显示，2015 年中国国际旅游收入为 1136.5 亿美元，而居民出境花费预计将达到 1045 亿美元，旅游服务贸易逆差较大。
图2 2007\~2015年国际旅游收入及人数
数据来源：Wind资讯
从政策环境来看，《中华人民共和国旅游法》的正式施行和中央及地方政府近年来推行的旅游刺激方案存在积极意义，能够平缓因外部不利经济环境而带来的负面影响，最大限度保持中国旅游产业的相对平稳健康发展，从而增强中国旅游行业的竞争力。
# 2．政策环境
中国旅游业作为第三产业的主要支柱行业，其在调整产业结构、节约资源、创造就业机会、缩小区域发展差距、缩小城乡发展差距等方面具有明显的优势，国家也相应给予了许多实质性的政策支持和积极的政策导向。
2013 年 10 月 1 日，由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二次会议通过的《中华人民共和国旅游法》（以下简称《旅游法》）正式施行，这一举措力图保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展。该项法律明文禁止旅行社低团费、零团费、强迫购物及参加自费项目等行为。2013年 12月 17日，《国家旅游局关于严格执行旅游法第三十五条有关规定的通知》明确了关于指定具体购物场所和安排另行付费旅游项目、关于“以不合理的低价组织旅游活动”等条款的具体解释。如旅行社在旅游活动中指定具体购物场所和安排另行付费旅游项目的，应当按照诚实信用、自愿平等、协商一致的原则，与旅游者订立书面合同，且不得以不合理的低价组织旅游活动，不得诱骗旅游者，不得通过指定具体购物场所和安排另行付费旅游项目获取回扣等不正当利益，也不得影响其他不参加相关活动的旅游者的行程安排。《旅游法》实施后，旅游团费普遍上涨，相当部分游客对报团出游采取了观望态度，短期内造成跟团游客的减少，但自由行出游人数则明显增加。从中长期来看，《旅游法》的实施将对传统旅游经营模式的带来挑战，倒逼旅行社进行产品结构调整和创新，市场竞争亦将愈加激烈，一些规模较小的旅行社可能被淘汰，有利于行业进行整合。同时，规范的法律将提升旅游行业的规范性，保障旅游行业的发展质量。
2014 年 8 月，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（以下简称“意见”），部署进一步促进旅游业改革发展，提出到 2020 年，境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元， |
3454392_7.pdf | zh | 城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 5%。上述《意见》指出要深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游、创新文化旅游产品、积极开展研学旅行、大力发展老年旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、加强市场诚信建设、规范景区门票价格、切实落实职工带薪休假制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策等。中国旅游业正处于转型发展关键时期，上述《意见》是针对性更强、更细、更实的政策措施，有助于进一步激发旅游业发展的活力和潜力。
2015 年 9 月 8 日，国家发展改革委、国家旅游局发布开展景区门票价格专项整治工作的通知（发改价格【2015】2005 号），通过开展门票价格专项整治工作、规范经营者价格行为、严格执行定价规则、程序、加强市场监管、建立景区质量等级评定与门票价格水平惩戒联动机制等措施，进一步营造良好旅游消费环境。
总体看，中央和地方政府近年来推行的旅游刺激方案存在积极意义，能够平缓因外部不利经济环境而带来的负面影响，最大限度保持中国旅游产业的相对平稳健康发展，从而增强中国旅游行业的竞争力。
# 3．市场竞争
从国内旅游市场的竞争格局看，虽然中国旅游业的总体规模已经位居世界前列，但发展模式单一，产业形态落后，产业集中度低，行业秩序混乱，产品质量不高等深层结构问题依然存在，中国旅游企业的实力和规模也相对弱小。与国外有竞争力的旅游企业相比，中国旅游企业无论从资产规模、营业收入规模、赢利能力角度看，还是从业务地点分布、业务类型多样性角度看，都还存在相当巨大的差距。仅从上市旅游公司的数量来看，截至2014年底中国共有约2500家A股上市公司，其中旅游类上市公司占比不足2%。旅游类上市公司比重较低 的现象与旅游业在国民经济中的重要地位不太相称，在一定程度上也说明目前旅游类公司的整体实力偏弱。
整体来看，受到旅游行业经营模式特殊性的影响，旅游企业之间即是相互依存的合作伙伴，又为相互排斥的竞争对手，旅游市场的竞争在一段时期内仍将较为激烈。此次金融危机的爆发，短期内对国内旅游市场产生了一定冲击，但从长远看，行业紧缩有利于产业整合和市场规范，行业内劣势企业将在竞争中加快得以淘汰，从而为优势企业进一步控制市场资源，提高市场占有率提供了机遇，行业长期竞争格局有望得到改善。
# 4. 主要子行业
旅游业是为游客提供游览、住宿、餐饮、购物和娱乐等环节的服务并获取经济收益的综合性产业，旅游业的发展带动了包括景区、酒店、旅行社等细分子行业的发展。
# 酒店业
随着中国居民可支配收入持续增长，酒店业成为社会消费品零售业中增幅较大的子行业之一。2004～2013 年，中国星级酒店年营业收入从 1239 亿元增长到 2293 亿元。根据《2014年度全国星级饭店统计公报》数据显示，截至2014 年底，全国纳入星级饭店统计管理系统的星级饭店共计 12803 家，其中有 12037 家经营情况数据通过省级旅游行政管理部门审核，除停业的 857 家饭店外，有 11180 家完成了 2014年经营数据的填报，其中五星级饭店 745 家；四星级饭店 2373 家；三星级饭店 5406 家，二星级饭店 2557 家，一星级饭店 99 家。根据填报的财务数据显示，截至 2014 年底，全国 11180家星级饭店营业收入总计 2151.54 亿元，其中餐饮收入占营业收入的 43.53%；客房收入占营业收入的 41.13%。全国星级饭店平均房价为334.80 元/间夜，同比增长 0.52%；平均出租率为 54.00%，同比下降 1.82%。总体看，中国酒店行业自 2004 年开始新一轮高速扩张，但供给 |
9249804_259.pdf | zh | □适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
# 50、 预计负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>期初余额</td><td>期末余额</td><td>形成原因</td></tr><tr><td>对外提供担保</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>未决诉讼</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>产品质量保证</td><td>2,626,236.29</td><td>3,438,505.31</td><td>产品质量保证按社会
安全系统解决方案及
安防视频监控产品销
售两种产品类型的营
业收入的 0.5%计提
使用</td></tr><tr><td>重组义务</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>待执行的亏损合同</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>应付退货款</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>其他</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>2,626,236.29</td><td>3,438,505.31</td><td>/</td></tr></table>
# 51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>期初余额</td><td>本期增加</td><td>本期减少</td><td>期末余额</td><td>形成原因</td></tr><tr><td>政府补助</td><td>194,828.70</td><td>-</td><td>129,698.30</td><td>65,130.40</td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>194,828.70</td><td>-</td><td>129,698.30</td><td>65,130.40</td><td>/</td></tr></table>
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>负债项
目</td><td>期初余额</td><td>本期新增
补助金额</td><td>本期计入
营业外收
入金额</td><td>本期计入
其他收益
金额</td><td>其他变动</td><td>期末余额</td><td>与资产相关
/与收益相
关</td></tr><tr><td>雷达定
位视频
联动系
统项目</td><td>97,133.18</td><td>-</td><td>-</td><td>97,133.18</td><td></td><td>-</td><td>与资产相关</td></tr></table> |
9249804_260.pdf | zh | <table><tr><td>补助</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>海防、边
防监控
生产线
改造项
目补助</td><td>97,695.52</td><td>-</td><td>-</td><td>32,565.12</td><td></td><td>65,130.40</td><td>与资产相关</td></tr></table>
其他说明：
□适用 √不适用
# 52、 其他非流动负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr><tr><td>合同负债</td><td></td><td></td></tr><tr><td>待转销项税额</td><td>30,962,765.39</td><td>20,802,422.80</td></tr><tr><td>合计</td><td>30,962,765.39</td><td>20,802,422.80</td></tr></table>
# 53、 股本
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td rowspan="2"></td><td rowspan="2">期初余额</td><td colspan="5">本次变动增减（+、一）</td><td rowspan="2">期末余额</td></tr><tr><td>发行
新股</td><td>送股</td><td>公积
金
转股</td><td>其他</td><td>小计</td></tr><tr><td>股份总
数</td><td>140,458,015.00</td><td>46,830,000.00</td><td></td><td></td><td></td><td>46,830,000.00</td><td>187,288,015.00</td></tr></table>
其他说明：
经中国证券监督管理委员会 2021 年 1 月 19 日出具的《关于同意罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕147 号)核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)4,683.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 19.31 元，并于 2021 年 2 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。本次公开发行募集资金总额为人民币904,287,300.00 元，扣除发行费用人民币 85,500,287.58 元(不含增值税)，募集资金净额为人民币818,787,012.42 元。其中，计入股本为 46,830,000 元，计入资本公积为 771,957,012.42 元。
# 54、 其他权益工具
# (1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用 |
20795390_154.pdf | zh | 司总经理，聘任赵泽明为公司副总经理，聘任徐彩英为公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
上述人员的变动主要为完善公司内部治理及业务发展的需要，公司的核心管理层始终保持稳定，对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
# 六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况
# （一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况
报告期初，公司依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规运营，但相关规章制度的建立并不完善，公司治理存在一定的缺陷。
公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，并先后制订或完善了以下公司治理文件和内控制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制度实施细则》、《中小投资者单独计票管理办法》等一系列规章制度，并能够有效落实、执行上述制度。
按照《公司章程》和相关公司治理规范性文件，公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确。
参照公司治理相关法规的标准，公司管理层认为公司治理规范，不存在重大 |
20795390_155.pdf | zh | 缺陷。公司董事会或高级管理人员不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
# （二）公司股东大会、董事会、监事会的运行情况
# 1、股东大会运行情况
2017 年 10 月 10 日，公司召开了创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》。报告期内，公司股东大会严格依照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
截至本招股说明书签署日，公司自股东大会制度建立以来共召开了 8 次股东大会，全体股东以现场方式出席了历次股东大会，股东依法履行股东义务、行使股东权利。历次股东大会的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
# 2、董事会运行情况
2017 年 10 月 10 日，公司召开了创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会议事规则》。报告期内，公司董事会严格依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运行，决策科学、严格高效，发挥了应有的作用。
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
截至本招股说明书签署日，公司自董事会制度建立以来共召开了 8 次董事会会议，历次董事会均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决、形成决议。公司董事会运行规范、有效，对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制定公司主要管理制度、公司重要经营决策、关联交易、公司发展战略等事项进行审议并作出有效决议，对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。历次董事会会议均由公司全体董事出席，董事会会议的召开和决议内容合 |
9288260_192.pdf | zh | <table><tr><td>子公司 D</td><td>43,358,244</td><td>5</td><td>-</td></tr><tr><td>子公司 E</td><td>35,525,843</td><td>4</td><td>-</td></tr><tr><td>合计</td><td>377,752,730</td><td>42</td><td></td></tr></table>
# (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
# (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
# 4、 其他应收款
# 项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr><tr><td>应收利息</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>应收股利</td><td>208,190,000</td><td>-</td></tr><tr><td>其他应收款</td><td>4,108,876,529</td><td>4,396,614,326</td></tr><tr><td>合计</td><td>4,317,066,529</td><td>4,396,614,326</td></tr></table>
其他说明：
□适用 √不适用
# 其他应收款
# (1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>账龄</td><td>期末账面余额</td><td>期初账面余额</td></tr><tr><td colspan="3">1 年以内</td></tr><tr><td colspan="3">其中：1 年以内分项</td></tr><tr><td>一年以内</td><td>1,326,758,452</td><td>2,056,247,333</td></tr><tr><td>1 年以内小计</td><td>1,326,758,452</td><td>2,056,247,333</td></tr><tr><td>1 至 2 年</td><td>1,103,184,328</td><td>1,243,904,562</td></tr><tr><td>2 至 3 年</td><td>736,660,629</td><td>437,314,641</td></tr><tr><td>3 年以上</td><td>989,226,736</td><td>706,042,459</td></tr><tr><td>减：信用损失准备</td><td>46,953,616</td><td>46,894,669</td></tr><tr><td>合计</td><td>4,108,876,529</td><td>4,396,614,326</td></tr></table>
# (2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>款项性质</td><td>期末账面余额</td><td>期初账面余额</td></tr><tr><td>应收关联方往来款</td><td>4,129,067,980</td><td>4,422,786,704</td></tr></table> |
9288260_193.pdf | zh | <table><tr><td>项目保证金及押金</td><td>22,797,458</td><td>17,237,489</td></tr><tr><td>其他</td><td>3,964,707</td><td>3,484,802</td></tr><tr><td>合计</td><td>4,155,830,145</td><td>4,443,508,995</td></tr></table>
# (3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
# (4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td rowspan="2">类别</td><td rowspan="2">期初余额</td><td colspan="2">本期变动金额</td><td rowspan="2">期末余额</td></tr><tr><td>计提</td><td>收回或转回</td></tr><tr><td>其他应收款坏账准备</td><td>46,894,669</td><td>294,858</td><td>-235,911</td><td>46,953,616</td></tr><tr><td>合计</td><td>46,894,669</td><td>294,858</td><td>-235,911</td><td>46,953,616</td></tr></table>
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
# (5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>核销金额</td></tr><tr><td>实际核销的其他应收款</td><td>-</td></tr></table>
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
# (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
<table><tr><td>单位名称</td><td>款项的性质</td><td>期末余额</td><td>账龄</td><td>占其他应
收款期末
余额合计
数的比例
(%)</td><td>坏账准备
期末余额</td></tr><tr><td>子公司 F</td><td>子公司往来款</td><td>572,180,683</td><td>1 年以内</td><td>14</td><td>-</td></tr><tr><td>子公司 G</td><td>子公司往来款</td><td>354,488,779</td><td>1 年以内、1-2 年、3
年以上</td><td>9</td><td>-</td></tr><tr><td>子公司 H</td><td>子公司往来款</td><td>339,864,615</td><td>1 年以内、1-2 年、
2-3 年、3 年以上</td><td>8</td><td>-</td></tr><tr><td>子公司 I</td><td>子公司往来款</td><td>206,221,748</td><td>1 年以内、1-2 年、
2-3 年、3 年以上</td><td>5</td><td>-</td></tr></table> |
2540750_5.pdf | zh | <table><tr><td>2013</td><td>坚决抑制投机、投资性需求，完善稳定房价和房地产调控的政策体系。</td><td>抑制投机，完善调控政策</td></tr><tr><td>2014</td><td>推进公租房和廉租房并轨，增加中小套型商品房供应，抑制投机。</td><td>抑制投机投资性需求，增加供应</td></tr><tr><td>2015</td><td>因地施策，货币补贴保障住房，支持居民自住和改善性住房需求。</td><td>支持自住、改善性住房</td></tr><tr><td>2016</td><td>完善税收、信贷政策，因城施策去库存，建立租购并举的住房制度。</td><td>去库存，租购并举</td></tr><tr><td>2017</td><td>因城施策去库存，加强房地产市场分类调控，加快棚户区改造。</td><td>因城施策，分类调控</td></tr></table>
数据来源：历年政府工作报告，广发证券发展研究中心
从目前的限购政策执行力度来看，各线城市之间有比较明确的差别，其中一线城市，对于二套房的认证都已经推行了“认房认贷”的标准，且新的认贷政策范围涉及到全国的贷款记录二套房的付款比例提高至70%左右，首套房的付款比例为35%-40%，非本市户籍的社保缴纳年限统一为5年，且对于本地户籍单身人群也执行限购一套的标准。政策执行力度高于14年930放松前的执行情况。
表5：各一线城市的17年3月后限购政策执行细则
<table><tr><td colspan="2">主要指标</td><td>北京</td><td>上海</td><td>广州</td><td>深圳</td></tr><tr><td rowspan="2">本地户籍限购套数</td><td>单身</td><td>1</td><td>1</td><td>1</td><td>1</td></tr><tr><td>已婚</td><td>2</td><td>2</td><td>2</td><td>2</td></tr><tr><td rowspan="2">非本地户籍限购套数</td><td>单身</td><td>1</td><td>0</td><td>1</td><td>1</td></tr><tr><td>已婚</td><td>1</td><td>1</td><td>1</td><td>1</td></tr><tr><td colspan="2">购房资格（个税或社保缴纳年限）</td><td>5</td><td>5</td><td>5</td><td>5</td></tr></table>
<table><tr><td rowspan="2">首套房认定</td><td colspan="2">认房又认贷</td><td colspan="2">认房又认贷</td><td colspan="2">认房又认贷</td><td colspan="2">认房又认贷</td></tr><tr><td>普通住宅</td><td>非普通住
宅</td><td>普通住宅</td><td>非普通住
宅</td><td>普通住宅</td><td>非普通住
宅</td><td>普通住宅</td><td>非普通住
宅</td></tr><tr><td>无房且无贷款记录</td><td>35%</td><td>40%</td><td>35%</td><td>40%</td><td>30%</td><td>30%</td><td>30%</td><td>30%</td></tr><tr><td>无房但有贷款记录</td><td>60%</td><td>80%</td><td>50%</td><td>70%</td><td>40%</td><td>70%</td><td>50%</td><td>50%</td></tr><tr><td>有一套房且贷款已还清，再购买时</td><td>60%</td><td>80%</td><td>50%</td><td>70%</td><td>50%</td><td>70%</td><td>70%</td><td>70%</td></tr><tr><td>有一套房且贷款未还清，再购买时</td><td>60%</td><td>80%</td><td>70%</td><td>70%</td><td>70%</td><td>70%</td><td>70%</td><td>70%</td></tr><tr><td>最高贷款年限</td><td colspan="2">25 年</td><td colspan="2">30 年</td><td colspan="2">30 年</td><td colspan="2">30 年</td></tr></table>
数据来源：统计局，央行及其他政府网站，广发证券发展研究中心
而二线城市普遍执行的政策标准为，本地限购2套，外地1套，资格认定时间为1-2年，首付比例大30-40%，二套房的付款比例为40%-50%，力度不及13年执行的政策。论从政策执行的城市数量，还是政策执行的力度，都要低于14年之前的水平。三线城市则基本上只执行了外地人口限购1套房的政策，小幅提高了首套和二套比例，主要还是为了限制外地购房者的投资性需求和炒作，以市场保护为主要目的。
表 6：17 年及 14 年整体购房限制政策环境对比
<table><tr><td>城市等级</td><td>时间</td><td>本市户籍</td><td>非本市户籍</td><td>社税</td><td>首套房（无贷）</td><td>首套房（有贷）</td><td>二套房（无贷）</td><td>二套房(有贷)</td><td>限购强度</td></tr><tr><td>一线城市</td><td>17 年</td><td>限购 2 套</td><td>限购 1 套</td><td>5 年</td><td>约 35%</td><td colspan="3">普通住宅 50%，非普通住宅 70%</td><td>15.5</td></tr></table> |
2540750_6.pdf | zh | <table><tr><td></td><td>14 年</td><td>限购 2 套</td><td>限购 1 套</td><td>5 年</td><td>30%</td><td colspan="2">70%</td><td>15</td></tr><tr><td rowspan="2">二线城市</td><td>17 年</td><td>限购 2 套</td><td>限购 1 套</td><td>2 年</td><td colspan="2">30%</td><td>40%-50%</td><td>4.5</td></tr><tr><td>14 年</td><td>限购 2 套</td><td>限购 1 套</td><td>1 年</td><td>30%</td><td colspan="2">60%-70%</td><td>10.5</td></tr><tr><td rowspan="2">三线城市</td><td>17 年</td><td>不限购</td><td>限购 1 套</td><td>1 年</td><td colspan="2">20-25%</td><td>30%</td><td>1</td></tr><tr><td>14 年</td><td colspan="2">不限购</td><td>无需</td><td>30%</td><td colspan="2">60%</td><td>4</td></tr></table>
数据来源：统计局，央行及其他政府网站资料整理，广发证券发展研究中心
图3：17年和14年整体政策执行环境对比
\* 评估方式：限购等级（社保1年1分，限购套数少于平均1套1分，首套20%以上每多10%加1分，二套房认定，认贷+5分，比例高于30%每10%1分）
数据来源：各地房管局网站，广发证券发展研究中心
从市场政策环境限制强度的对比中我们可以明显的看出来，控制一线、二线城市价格上涨，对于三四线城市政策环境依旧宽松。我们认为未来政策的主基调依旧是去库存和控房价并重，在库存水平较高的三四线城市，支持居民购房和贷款，以需求引导为主，支持外来居住以及内生刚性及改善性需求。而对于价格涨幅扩快的核心及城市圈附近三四线城市，仍有政策加码的空间和可能。
# 政策压力加强，周期下行压力加大
经过本月的限购限贷政策升级，全国重点城市对于市场需求端的限制力度显著加强，回顾过往的房地产市场限购限贷及支付比例政策，我们发现调控正从全国范围的整体调控，向以城市为主导的个体施策方向变化。
15年之前的10年里，在首套及二套房付款比例也随着市场的变化和需要进行全国性的调整，统一调控改变购房者的支付能力，政策见效快。从16年930开始，各地政府灵活的根据自身库存及房价情况，调整政策执行力度，到目前为止已经重新执行限购的城市共33个，其中11年未执行过限购政策的城市。
从限购城市变化来看，上轮限购主要根据城市的行政级别，省会城市无论市场表现如何均加入到限购行列，而本轮限购主要根据房价涨幅和库存变化，部分三四线价格涨幅过大的城市加入到限购行列。 |
20789918_103.pdf | zh | 图 69:0-4 岁儿童常见疾病类别比重
资料来源：东兴证券研究所
图 70:5-14 岁儿童常见疾病类别比重
资料来源：东兴证券研究所
2015 年我国儿童用药市场规模达到 688 亿元，但实际仍有近一半的儿童用药市场需求通过处方成人药品减半来满足，考虑这部分市场份额后我们估算儿童药实际市场规模超过千亿，发展空间较大。
图 71:2005-2014 年我国儿童药市场规模
资料来源：公开信息，东兴证券研究所
图 72:2004-2014 我国儿科门急诊数量攀升
资料来源：国家统计局，东兴证券研究所
# 4.5.3.2 品种稀缺，政策全方位支持
目前在我国现有的 3500 多个化药制剂中，儿童专用药物占比不足 2%。儿童药销售额仅占我国医药市场的 3%。2009 版医保目录中，儿童专用药数量仅有 58 个，即将落地的新医保目录中儿童药品种增加成为关注的焦点。
2014 年，六部委联合印发的《关于保障儿童用药的若干意见》是我国关于儿童用药的第一个综合性指导文件。意见中对鼓励研发创制、加快申报审评、确保生产供应等多个环节提出具体要求。
研发、评审与市场定价全方位红利优待：儿童研发由于存在临床试验更为严格、风险较高且受试者稀缺等情况，整体成本几乎是成人药研发的两倍。近年来政策也不断向儿童药研发与评审倾斜，2016 年 1 月，药审中心公示《临床急需儿童用药申请优先审评审批品种评定的基本原则》，对新药、改剂型或新增规格、仿制药三种类型制定 |
20789918_104.pdf | zh | 不同的评定基本原则，并确定了第一批优先审评审批的儿童药名单。2016 年 6 月，卫计委、工信部和 CFDA 联合发布《首批鼓励研发申报儿童药品清单》，并对于清单内药品将建立申报审批专门通道，在政策上给予大力支持，在研发方面给予企业方向性指导。在价格方面，根据国务院办公厅发布的 7 号文，妇儿专科非专利药品实行集中挂网，由医院直接采购，国家卫计委不再制定统一目录。
表 41:临床急需儿童用药申请优先审评审批品种评定的基本原则
<table><tr><td>类别</td><td>要求</td></tr><tr><td rowspan="2">新增品种
（满足其一）</td><td>针对严重威胁儿童生命或者影响儿童生长发育，且目前无有效治疗药物或治疗手段的疾病</td></tr><tr><td>相比现有的治疗药物，具有明显治疗优势</td></tr><tr><td>改剂型/新增规格</td><td>国内现行药品说明书中包含有确定的“儿童用法用量”</td></tr><tr><td>（同时满足）</td><td>现有剂型或规格均不适用于儿童，新增剂型或规格适合于儿童</td></tr><tr><td>仿制品种</td><td>对于目前市场短缺的儿童用药品</td></tr></table>
资料来源：东兴证券研究所
综上，我们认为在二孩全面放开的催化下，我们看好 2017 年妇儿大健康产业的发展，包括备孕阶段辅助生殖用药与技术，孕中产前筛查相关技术的市场发展，以及产后所带来的儿童药等广阔市场。建议重点关注长春高新、丽珠集团、济川药业、葵花药业等。 |
11686216_201.pdf | zh | # 19. PRINCIPAL SUBSIDIARIES
Details of the Company’s principal subsidiaries at the end of the reporting period are set out as follows:
19. 附屬公司列表
本公司於報告期末的主要附屬公司詳情如下：
<table><tr><td>Name of subsidiary
附屬公司名稱</td><td>Forms of
business
structure
業務架構形式</td><td>Place of
incorporation or
registration
註冊成立地點或
註冊地點</td><td>Issued and fully
paid share capital/
registered capital/
paid-up capital
已發行及繳足股本╱
註冊資本╱實繳資本</td><td colspan="2">Proportion of nominal
value of issued capital/
registered capital
held by the Company
本公司所持已發行股本
面值╱註冊資本比例</td><td>Principal activities
主要業務</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td><td></td><td>2017
二零一七年</td><td>2016
二零一六年</td><td></td></tr><tr><td>National Arts Entertainment Limited
(“NA Entertainment”)
國藝娛樂有限公司（「國藝娛樂」）</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$1,500,000
普通股1,500,000港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Provision of management services to
artistes in Hong Kong
在香港向藝人提供管理服務</td></tr><tr><td>National Arts Entertainment
Holdings Limited
國藝娛樂控股有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>British Virgin
Islands
英屬維京群島</td><td>Ordinary shares of
US$192,308
普通股192,308美元</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>National Arts Production &
Promotions Limited
國藝製作及推廣有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$1
普通股1港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Provision of promotional performance
services in Hong Kong
在香港提供推廣演出服務</td></tr><tr><td>National Arts Films Production
Limited (“NA Film”)
國藝影視製作有限公司
（「國藝影視」）</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$1,500,000
普通股1,500,000港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Provision of distribution of film in
Hong Kong
在香港製作及發行電影</td></tr><tr><td>Art Tour Limited
遊藝有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$10,000
普通股10,000港元</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>Property investment in Hong Kong
在香港進行物業投資</td></tr><tr><td>Glory Max Group Limited</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>British Virgin
Islands
英屬維京群島</td><td>Ordinary shares of
US$1
普通股1美元</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Head Return Limited (“HRL”)
嶺盈有限公司（「嶺盈」）</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$100
普通股100港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Expand Pacific Limited (“EPL”)
太平洋拓展有限公司（「太平洋拓
展」）</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$100
普通股100港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Foshanshi Huixing Jiudian
Co., Ltd*
佛山市匯星酒店有限公司</td><td>Wholly foreign
owned
enterprise
(“WFOE”)
外商獨資企業</td><td>PRC
中國</td><td>Paid-up capital of
US$32,418,681
實繳資本32,418,681
美元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Hotel operation in the PRC
在中國經營酒店</td></tr><tr><td>Foshanshi Huishoujingqu
Kai Fa Co., Ltd*
佛山市匯首景區開發有限公司</td><td>WFOE
外商獨資企業</td><td>PRC
中國</td><td>Paid-up capital of
US$33,909,113
實繳資本33,909,113
美元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Property development and operation
of film studio and theme park in the
PRC
在中國發展物業及經營影視城及主題
公園</td></tr><tr><td>Foshanshi Yupinxuan Trading
Co., Ltd*
佛山市御品軒商貿有限公司</td><td>Domestic
enterprise
內資企業</td><td>PRC
中國</td><td>Registered capital of
RMB100,000
註冊資本人民幣
100,000元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Retailing of souvenirs in the PRC
在中國零售紀念品</td></tr></table> |
11686216_202.pdf | zh | # 19. PRINCIPAL SUBSIDIARIES (Continued)
19. 附屬公司列表（續）
<table><tr><td>Name of subsidiary
附屬公司名稱</td><td>Forms of
business
structure
業務架構形式</td><td>Place of
incorporation or
registration
註冊成立地點或
註冊地點</td><td>Issued and fully
paid share capital/
registered capital/
Paid-up capital
已發行及繳足股本╱
註冊資本╱實繳資本</td><td colspan="2">Proportion of nominal
value of issued capital/
registered capital
held by the Company
本公司所持已發行股本
面值╱註冊資本比例</td><td>Principal activities
主要業務</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td><td></td><td>2017
二零一七年</td><td>2016
二零一六年</td><td></td></tr><tr><td>Foshanshi Yufu Food &
Beverage Co., Ltd*
佛山市御府飲食有限公司</td><td>Domestic
enterprise
內資企業</td><td>PRC
中國</td><td>Registered capital of
RMB100,000
註冊資本人民幣
100,000元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Light refreshment restaurant in the
PRC
於中國經營輕食餐廳</td></tr><tr><td>Rainbow Dragon Corporation
Limited
龍虹有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$150
普通股150港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Wide Expand Limited
偉澎有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$100
普通股港元100</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Broad Sky Investment Limited
博天投資有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$20
普通股20港元</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>Property investment in Hong Kong
在香港進行物業投資</td></tr><tr><td>National Arts Travel Limited
國藝旅遊有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$500,000
普通股500,000港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Provision of travel related products
in Hong Kong
在香港提供旅遊相關產品</td></tr><tr><td>Elegant Motion Enterprises Limited
雅動企業有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>British Virgin
Islands
英屬維京群島</td><td>Ordinary shares of
US$1
普通股1美元</td><td>100%
(direct)
（直接）</td><td>100%
(direct)
（直接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Flash Star Holdings Limited
耀星控股有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>British Virgin
Islands
英屬維京群島</td><td>Ordinary shares of
US$1
普通股1美元</td><td>100%
(direct)
（直接）</td><td>100%
(direct)
（直接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Wealth Day Enterprises Limited
富日企業有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>British Virgin
Islands
英屬維京群島</td><td>Ordinary shares of
US$1
普通股1美元</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>100%
(direct)
100%
（直接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>Lux Unicorn Limited (“Lux Unicorn”)
盛麟有限公司（「盛麟」）</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$100
普通股100港元</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>In Industrial Company Limited
(“In Industrial”)
平然實業有限公司（「平然實業」）</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$1
普通股1港元</td><td>—
—</td><td>100%
(indirect)
100%
（間接）</td><td>Investment holding in Hong Kong
在香港進行投資控股</td></tr><tr><td>NA Sing Sing Entertainment Limited
藝星娛樂有限公司</td><td>Incorporated
註冊成立</td><td>Hong Kong
香港</td><td>Ordinary shares of
HK$500,000
普通股500,000港元</td><td>51%
(indirect)
51%
（間接）</td><td>51%
(indirect)
51%
（間接）</td><td>Provision of event coordination
services in Hong Kong
在香港提供活動統籌服務</td></tr></table>
\* For identification purpose only
Note:
None of the subsidiaries had issued any listed securities at the end of the reporting period. The Group had no subsidiaries which have materials non-controlling interests for the years ended 31 December 2017 and 2016.
\* 僅供識別
附註：
於報告期末，概無附屬公司已發行任何上市證券。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集團並無附屬公司擁有重大非控股權益。 |
9239872_64.pdf | zh | 1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。备注 4：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及佛山禾鑫承诺：
1）公司除伍仲乾、范小平及独立董事、李政、周松华、张强外的董事、监事、高级管理人员承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
②本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
③在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
2）李政、周松华、张强担任董事、监事、高级管理人员且为核心技术人员承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
②本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
③在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届 |
9239872_65.pdf | zh | 满后 6 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
④本人作为公司核心技术人员，离职后 6 个月内不转让本人直接或间接所持有的首次公开发行股票前已发行的股份。自所持首发前股份在限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
# 3）核心技术人员罗绍静承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内及在本人离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
②自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可累积使用。
4）公司股东佛山禾鑫承诺
①自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
②本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
③本企业承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则关于股份转让的其他规定。
# 5）其他股东承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
# 备注 5：公司控股股东特耐尔
1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
2）本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本企业拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
3）如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。
如本企业计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。
如本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，本企业减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
如本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 |
9275452_68.pdf | zh | # 第五节 环境与社会责任
# 一、环境信息情况
# (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
# (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
# 1. 因环境问题受到行政处罚的情况
√适用 □不适用
# 处罚情况 1
处罚单位：北京市生态环境局
处罚决定书编号：京环境监察罚字（2021）100
罚款金额：人民币壹万元整
# 处罚情况 2
行政机关：北京市生态环境局
处罚决定书编号：京环境监察罚字（2021）59
罚款金额：人民币贰仟肆佰元整
# 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用
# 3. 未披露其他环境信息的原因
√适用 □不适用
公司认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面法律法规。
# (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用
# (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
今年是“十四五”开局之年，也是全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年。随着 2020年 9 月习总书记提出“中国将于 2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中和”的庄严承诺，“制定2030 年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。”
2021 年，我们始终坚持践行节能减排、绿色发展的理念。大力推进新能源教练车的更换工作，自建了 1,046 个充电桩，园区充电桩数量和电容量规模均创下全国单体场站之最。千余辆新能源智能教练车、近千台 VR 智能驾驶培训模拟器为学员提供服务，仅北京园区每年可减少 1.1 万吨的二氧化碳排放量。2022 年，公司将继续落实运输工具装备低碳转型，坚定以新能源为动力，以科技赋能为路径，优化、推广智慧驾培、绿色驾培模式。进一步扩大新能源车辆的投入，推动教练 |
9275452_69.pdf | zh | 车、考试车、班车向新能源车的转换工作，全国各子公司实现教练车、班车的新能源化，学员培训智能化。公司还将规划屋顶光伏项目，与现有充电桩、新能源车构成光储智慧能源体系，为行业高质量发展起到更好的示范作用。公司坚持将环境友好融入到企业的运营管理之中，围绕可持续发展主题，积极助力碳中和、资源循环利用、促进人类品质生活，建设和谐社会的良好企业形象，携手同行业及相关方共建品牌生态，引领行业绿色低碳转型发展。
# 二、社会责任工作情况
√适用 □不适用
2021 年初，天宫院新冠疫情突袭，防控工作又一次进入关键期，东方时尚主动请缨，再次组建疫情防控志愿服务队，组织调配志愿者百余名、车辆 20 余台支援大兴区疫情防控一线，在核酸检测、疫苗接种、转运重点人员及防疫物资等服务中贡献力量。公司组建的政府转运专班，自 2020年 2 月组建至今，共坚持安全、有效完成了 2481 人次的重点人员隔离接送任务，累计行程近 3.9万公里。东方时尚全国各子公司，都积极承担企业社会责任，用自己的方式筑起抗疫丰碑。
公司通过发放节庆慰问礼品、组织中医理疗等方式，关爱员工身心健康。公司畅通沟通渠道，组织召开员工座谈会和调解复议会，2021 年，公司工会还开展了“安全隐患我来拍”活动，共 25件事项得到整改，更多的员工的心声被听到，更多帮助企业发展的建议被逐一落实。公司先后组织员工参加了大兴区龙舟比赛、区总工会组织的职工健美舞活动、镇党委组织的党史知识竞赛和镇总工会举办的体育比赛，取得了良好的成绩，充分展示出东方时尚员工的精神风貌。公司持续开展困难员工救助工作，去年共为 9 名生活特别困难的员工申请和筹措了救助金。2021 年，公司在员工福利、员工关爱等方面的支出超过 1751 万元。
6 月 16 日至 17 日，因疫情延期的“第五届机动车驾驶培训与道路交通安全国际论坛”在武汉成功举行，国内外嘉宾线上、线下共同围绕“科技与安全”主题展开精彩演讲和热烈讨论，东方时尚打造的智慧学车模式也让国际看到了中国驾培行业主动创新求变的实力。7 月 9 日，公安部交通管理局主办的“美丽乡村 童行中国——交通安全大篷车红色之旅”巡回宣讲活动北京站在东方时尚举行，通过主题展示、互动体验营、警媒联合在线直播等多种形式，东方时尚与社会各界携手构建起一堂立体生动的交通安全宣讲课。
为促进广大交通参与者养成安全文明出行习惯，我们将文明路口倡导志愿服务融入大兴区创城工作当中。5 月，与大兴区创城办、大兴区交通支队共同主办“礼让斑马线，文明伴我行”主题活动，全体员工积极响应号召，郑重承诺文明出行。8 月，公司成功举行“文明驾车、礼让行人”——首都驾培行业深入推进文明交通教育主题活动，北京市交通委、市公安交通管理局宣布，“文明驾车、礼让行人”全面纳入北京驾驶员培训、考试环节。此外，公司派出的志愿者坚守大兴区多个路口的文明引导员工作，东方时尚的员工佩戴绶带、手拿礼让牌，从炎炎夏日到天寒地冻，成为区域创城工作中一道靓丽的风景线，工作成效也得到政府部门的一致好评。
公司不断增加与高职院校的合作，探索校企合作新模式。2 月，与北京交通运输职业学院举行战略合作云端签约，双方在飞机机电设备维修、飞机电子设备维修、无人机应用技术、民航运 |
2536465_126.pdf | zh | <table><tr><td>其他</td><td>2,193,813.39</td><td>302,219.98</td><td>2,193,813.39</td></tr><tr><td>合计</td><td>31,433,105.37</td><td>30,641,362.62</td><td>31,433,105.37</td></tr></table>
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
<table><tr><td>补助项目</td><td>发放主体</td><td>发放原因</td><td>性质类型</td><td>补贴是否影
响当年盈亏</td><td>是否特殊补
贴</td><td>本期发生金
额</td><td>上期发生金
额</td><td>与资产相关/
与收益相关</td></tr></table>
其他说明：
# 64、营业外支出
单位： 元
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td><td>计入当期非经常性损益的金
额</td></tr><tr><td>对外捐赠</td><td>2,000,000.00</td><td>2,010,000.00</td><td>2,000,000.00</td></tr><tr><td>固定资产报废损失</td><td>1,343,949.00</td><td>12,813,989.93</td><td>1,343,949.00</td></tr><tr><td>其他</td><td>108,091.45</td><td>3,494,691.14</td><td>108,091.45</td></tr><tr><td>合计</td><td>3,452,040.45</td><td>18,318,681.07</td><td>3,452,040.45</td></tr></table>
其他说明：
# 65、所得税费用
# （1）所得税费用表
单位： 元
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td></tr><tr><td>当期所得税费用</td><td>545,768,671.00</td><td>202,660,860.00</td></tr><tr><td>递延所得税费用</td><td>-155,647,931.68</td><td>-28,449,755.84</td></tr><tr><td>合计</td><td>390,120,739.32</td><td>174,211,104.16</td></tr></table>
# （2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td></tr><tr><td>利润总额</td><td>1,561,659,605.24</td></tr><tr><td>按法定/适用税率计算的所得税费用</td><td>390,414,901.31</td></tr><tr><td>子公司适用不同税率的影响</td><td>0.00</td></tr><tr><td>调整以前期间所得税的影响</td><td>0.00</td></tr><tr><td>非应税收入的影响</td><td>0.00</td></tr></table> |
2536465_127.pdf | zh | <table><tr><td>不可抵扣的成本、费用和损失的影响</td><td>5,933,247.28</td></tr><tr><td>使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响</td><td>0.00</td></tr><tr><td>本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
损的影响</td><td>0.00</td></tr><tr><td>研发费用加计扣除</td><td>-11,098,112.06</td></tr><tr><td>调整以前年度确认的递延所得税</td><td>0.00</td></tr><tr><td>汇算清缴差异</td><td>4,870,702.79</td></tr><tr><td>所得税费用</td><td>390,120,739.32</td></tr></table>
其他说明
# 66、其他综合收益
详见附注 32。
# 67、现金流量表项目
# （1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td></tr><tr><td>罚没经销商违约定金收入</td><td>29,239,291.98</td><td>8,425,371.64</td></tr><tr><td>政府补助</td><td>20,134,447.31</td><td>11,180,000.00</td></tr><tr><td>利息收入</td><td>17,865,100.59</td><td>20,371,305.24</td></tr><tr><td>其他</td><td>1,970,635.89</td><td>2,600,196.97</td></tr><tr><td>合计</td><td>69,209,475.77</td><td>42,576,873.85</td></tr></table>
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
# （2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td></tr><tr><td>质量索赔费用</td><td>279,997,194.68</td><td>206,196,201.92</td></tr><tr><td>技术研发费</td><td>193,171,476.85</td><td>262,847,722.13</td></tr><tr><td>广告费</td><td>67,054,301.17</td><td>58,828,220.24</td></tr><tr><td>租赁费</td><td>65,046,993.35</td><td>70,241,033.22</td></tr><tr><td>差旅费</td><td>32,602,467.00</td><td>30,530,148.00</td></tr><tr><td>办公费</td><td>10,419,575.00</td><td>8,885,467.00</td></tr><tr><td>物业管理费</td><td>11,680,699.27</td><td>16,227,122.95</td></tr></table> |
20796941_91.pdf | zh | 技术研究院、博士后科研工作站和院士专家工作站，与上海电缆研究所、西安交通大学、上海大学、中国电力科学研究院和中国电科院（武汉）高压研究所等科研院所开展科研项目合作。公司积极参与国家与行业标准制定，数十项架空输电导线与电线电缆产品成为或被列入国家重点新产品、高新技术产品、国家出口机电产品研发项目，目前公司拥有包括超高压智能光电复合电缆、智能电气化铁路电缆、智能型太阳能光伏电缆、建筑装修用智能化综合布线电缆等在内的 183项实用新型专利，其中发明专利 20 项。
公司通过技术改造和技术创新，扩大经营规模，改善产品结构。随着公司募投项目的陆续完成，进一步提升公司技术装备水平，优化产品结构，增加产品高科技含量、高附加值的比重，巩固和加强公司在电线电缆行业的龙头地位，实现可持续发展。
# ④产品和质量优势
公司近年来不断丰富和优化产品结构，拥有智能电网电缆、智能楼宇及工厂电缆、智能风电电缆、智能交通电缆、智能油气电缆、智能核级电缆、智能光伏电缆等产品的设计、生产和销售能力，生产 180 多个品种、20000 多个规格的产品，并具有全球最先进的生产、检测设备及工艺技术。公司不仅采用 GB 标准、采用国际电工委员会 IEC 标准，而且按照美国、德国等先进国家的技术标准进行生产，新增南非 SABS 电缆认证、CE 认证、泰尔认证、UL 认证等 9 项产品认证。同时，公司坚持质量至上、服务客户的宗旨，赢得了高度的认同与良好的口碑。
# ⑤管理与人才优势
公司致力于以生产营销为轴心，通过市场化方法，逐步建立上下工序和岗位之间相互契合、自行调节运行的业务链；通过实施战略决策，逐步完善管理体系和管理制度，并有效建立趋于完善的内控机制，进一步优化 ERP 信息网络管理，在行业内率先实现了物流、资金流及人流的全过程动态监控管理；持续优化业务流程，确保产品和服务质量，不断提高“决策速度、市场响应速度、信息传递速度、资产运行速度、交货速度、服务速度”，不断提升管理水平。公司决策管理 |
20796941_92.pdf | zh | 团队经验丰富、年富力强，近年来从美国、英国、日本和新西兰等地以及清华大学、北京大学和复旦大学等高校吸纳了一大批海内外高层次人才。目前拥有博士、硕士及专业工程技术人员近千名，其中享有政府专项津贴的专家、教授级高工和高级工程师 20 余人。
# ⑥品牌优势
公司是线缆行业唯一一个荣获全国质量奖的、唯一一个多次在 CCTV 获得年度品牌荣誉和获得亚洲品牌称号的线缆企业。公司“远东牌”电线电缆先后被江苏省名牌战略推进委员会授予“江苏名牌产品”、被中国国际品牌发展协会、中国品牌企业联合发展促进会以及中国中轻产品质量保障中心授予“中国著名品牌”。
# 2、医药行业
# （1）行业地位
本公司是国内医药行业较早的上市公司之一，以青藏高原天然药材基地为依托，成功开发了具有自主知识产权的天然药物系列品种，并在全国建立了营销网络。通过多年的经营和发展，公司赢得了“天然药物专家”的美誉，并已成为目前青海省最大的中药生产企业和药品批发企业之一。
# （2）竞争优势
本公司医药业务经营历史较久，但由于医药行业竞争激烈，公司受产能局限，营销规模与生产规模不匹配，期间费用过高，经营状况欠佳。近年来，公司对医药业务生产、营销等进行重点梳理和调整，效果逐步显现，公司医药业务仍面临良好的政策环境，并具备产品、品牌等先发优势，为进一步发展打下坚实基础。具体如下：
# ①资源及成本优势
公司是目前青海省最大的中药生产企业和药品批发企业之一，地处高海拔、零污染的青藏高原，对于生产传统中藏药、天然药物的企业具有独特的地理环境 |
20790631_87.pdf | zh | <table><tr><td>公司名称：</td><td colspan="2">美国博众公司</td></tr><tr><td>英文名称：</td><td colspan="2">BOZHON INC.</td></tr><tr><td>注册编号：</td><td colspan="2">3825037</td></tr><tr><td>成立日期：</td><td colspan="2">2015 年 9 月 16 日</td></tr><tr><td>授权股本：</td><td colspan="2">1 万股普通股</td></tr><tr><td>已发行股本：</td><td colspan="2">1 万股普通股</td></tr><tr><td>起初注册地
和邮寄地址：</td><td colspan="2">19925 Stevens Creek Blvd., Suite 100, Cupertino, California 95014.</td></tr><tr><td rowspan="2">股东构成：</td><td>股东名称</td><td>持股比例</td></tr><tr><td>博众精工</td><td>100%</td></tr></table>
# （2）主营业务情况
美国博众的主营业务为装夹（治）具、自动化设备等的研发、设计、销售及技术服务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
美国博众最近三年内不存在重大违法违规的情况。
# （3）最近一年财务数据
美国博众简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>2018 年 12 月 31 日</td></tr><tr><td>总资产</td><td>1,684.05</td></tr><tr><td>负债</td><td>816.07</td></tr><tr><td>所有者权益</td><td>867.99</td></tr></table>
<table><tr><td>项目</td><td>2018 年度</td></tr><tr><td>营业收入</td><td>2,313.76</td></tr><tr><td>净利润</td><td>311.28</td></tr></table>
# 12、BOZHON TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE. LTD. （新加坡博众）
# （1）基本信息
<table><tr><td>公司名称：</td><td>博众科技（新加坡）有限公司</td></tr></table> |
20790631_88.pdf | zh | <table><tr><td>英文名称：</td><td colspan="2">BOZHON TECHNOLOGY(SINGAPORE) PTE. LTD.</td></tr><tr><td>注册编号：</td><td colspan="2">201619284E</td></tr><tr><td>成立日期：</td><td colspan="2">2016 年 7 月 14 日</td></tr><tr><td>股本：</td><td colspan="2">50 万股</td></tr><tr><td>已支付股本：</td><td colspan="2">50 万新币</td></tr><tr><td>注册地：</td><td colspan="2">50 Raffles Place#32-01 Singapore Land Tower, Singapore(048623)</td></tr><tr><td>生产经营地：</td><td colspan="2">50 Raffles Place#32-01 Singapore Land Tower, Singapore(048623)</td></tr><tr><td rowspan="2">股东构成：</td><td>股东名称</td><td>持股比例</td></tr><tr><td>博众精工</td><td>100%</td></tr></table>
# （2）主营业务情况
新加坡博众目前尚未实际开展业务，主要为持有日本博众 100%股权。新加坡博众自设立以来主营业务未发生重大变化。
新加坡博众最近三年内不存在重大违法违规的情况。
# （3）最近一年财务数据
新加坡博众简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>2018 年 12 月 31 日</td></tr><tr><td>总资产</td><td>220.09</td></tr><tr><td>负债</td><td>5.18</td></tr><tr><td>所有者权益</td><td>214.91</td></tr><tr><td>项目</td><td>2018 年度</td></tr><tr><td>营业收入</td><td>-</td></tr><tr><td>净利润</td><td>-26.12</td></tr></table>
# 13、苏州灵动机器人有限公司
# （1）基本信息
<table><tr><td>公司名称：</td><td>苏州灵动机器人有限公司</td></tr></table> |
20779707_139.pdf | zh | # （五）盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力指标如下：
单位：人民币千元
<table><tr><td>项目</td><td>2016年1-3月</td><td>2015年度</td><td>2014年度</td><td>2013年度</td></tr><tr><td>营业收入</td><td>26,388,811</td><td>108,929,114</td><td>104,888,257</td><td>97,712,967</td></tr><tr><td>营业成本</td><td>20,031,270</td><td>83,694,898</td><td>87,877,826</td><td>82,705,204</td></tr><tr><td>销售费用</td><td>1,453,115</td><td>6,147,913</td><td>7,428,499</td><td>7,193,537</td></tr><tr><td>管理费用</td><td>963,807</td><td>4,023,522</td><td>3,273,131</td><td>3,130,040</td></tr><tr><td>财务费用</td><td>616,743</td><td>7,948,531</td><td>3,151,650</td><td>659,304</td></tr><tr><td>投资收益</td><td>330,690</td><td>1,675,988</td><td>889,412</td><td>819,555</td></tr><tr><td>营业利润</td><td>3,570,510</td><td>8,339,797</td><td>3,985,205</td><td>4,033,042</td></tr><tr><td>营业外收入</td><td>114,855</td><td>1,159,756</td><td>1,267,611</td><td>880,909</td></tr><tr><td>营业外支出</td><td>7,590</td><td>456,308</td><td>164,725</td><td>256,373</td></tr><tr><td>利润总额</td><td>3,677,775</td><td>9,043,245</td><td>5,088,091</td><td>4,657,578</td></tr><tr><td>净利润</td><td>2,882,345</td><td>7,220,148</td><td>4,299,021</td><td>3,722,393</td></tr></table>
# 1、营业收入分析
# （1）收入构成情况
发行人的主营业务收入主要来自航空运输收入和其他收入，航空运输收入包括航空客运收入和航空货运及邮运收入，其他收入主要来自飞机和发动机维修、进出口服务和其他航空服务等业务。
最近三年及一期，发行人主营业务收入及其他业务收入情况如下：
单位：人民币千元
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="2">2016 年 1-3 月</td><td colspan="2">2015 年度</td><td colspan="2">2014 年度</td><td colspan="2">2013 年度</td></tr><tr><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td></tr><tr><td>主营业务收入</td><td>25,761,947</td><td>97.62%</td><td>106,392,500</td><td>97.67%</td><td>102,506,503</td><td>97.73%</td><td>95,551,763</td><td>97.79%</td></tr><tr><td>其他业务收入</td><td>626,864</td><td>2.38%</td><td>2,536,614</td><td>2.33%</td><td>2,381,754</td><td>2.27%</td><td>2,161,204</td><td>2.21%</td></tr><tr><td>合计</td><td>26,388,811</td><td>100.00%</td><td>108,929,114</td><td>100.00%</td><td>104,888,257</td><td>100.00%</td><td>97,712,967</td><td>100.00%</td></tr></table>
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，发行人主营业务收入占营业总收入比分别为 97.79%、97.73%、97.67%和 97.62%，其他业务收入占比较低，发 |
20779707_140.pdf | zh | 行人主营业务突出。
最近三年及一期，发行人的主营业务收入按业务的分类如下表所示：
单位：人民币千元
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="2">2016 年 1-3 月</td><td colspan="2">2015 年度</td><td colspan="2">2014 年度</td><td colspan="2">2013 年度</td></tr><tr><td>收入</td><td>占比</td><td>收入</td><td>占比</td><td>收入</td><td>占比</td><td>收入</td><td>占比</td></tr><tr><td>航空客运收入</td><td>23,666,333</td><td>91.86%</td><td>97,067,800</td><td>91.24%</td><td>93,470,571</td><td>91.19%</td><td>87,471,566</td><td>91.54%</td></tr><tr><td>航空货运及邮
运收入</td><td>1,789,781</td><td>6.95%</td><td>8,447,485</td><td>7.94%</td><td>8,785,882</td><td>8.57%</td><td>7,876,369</td><td>8.24%</td></tr><tr><td>其他收入</td><td>305,833</td><td>1.19%</td><td>877,215</td><td>0.82%</td><td>250,050</td><td>0.24%</td><td>203,828</td><td>0.21%</td></tr><tr><td>合计</td><td>25,761,947</td><td>100.00%</td><td>106,392,500</td><td>100.00%</td><td>102,506,503</td><td>100.00%</td><td>95,551,763</td><td>100.00%</td></tr></table>
最近三年及一期，发行人业务收入构成相对稳定，未发生重大变化。其中，航空客运收入是发行人最主要的收入来源，2013 年、2014 年、2015 年和 2016年 1-3 月占主营业务收入总额的比例分别为 91.54%、91.19%、91.24%和 91.86%。
# （2）营业收入增长情况
报告期内，发行人主营业务收入稳定。
2013 年，发行人实现营业收入 977.13 亿元，同比减少 2.28%。其中，主营业务收入为 955.52 亿元，同比减少 2.45%，主要系受“营改增”政策影响所致，同口径主营收入实际增加 2.47%；其他业务收入为 21.61 亿元，同比增长 6.09%，主要系航空附加收入同比有所增长所致。
2014 年，发行人实现营业收入 1,048.88 亿元，同比增长 7.34%。其中，主营业务收入为 1,025.07 亿元，同比增长 7.28%，主要系客运收入的增加所致；其他业务收入为 23.82 亿元，同比增长 10.20%，主要系航空附加收入同比有所增长所致。
2015 年，发行人实现营业收入 1,089.29 亿元，同比增长 3.85%。其中，主营业务收入为 1,063.93 亿元，同比增长 3.79%，主要是客运收入增加所致；其他业务收入为 25.37 亿元，同比增长 6.50%，主要系本年度新增子公司 AMECO 所致。
# 2、毛利率情况
最近三年及一期，发行人主营业务毛利率情况如下： |
3479799_23.pdf | zh | 人民大厦公司仍处于亏损状态。
总体来看，公司房地产业务在建拟建项目充足，收入稳定增长，但投资节奏较快，在建项目投资压力较大。此外，受经济增速放缓、行业竞争激烈以及折旧费用较高等影响，公司酒店业务均持续亏损。
# 航空产业板块
公司航空产业板块由子公司陕西航空产业发展集团有限公司(以下简称“航空产业集团”)负责。航空产业集团于 2014 年 6 月成立，由公司、陕西金融控股集团有限公司和西安投资控股有限公司共同出资组建，是陕西省航空产业战略性投资、重大项目合作的市场化运营主体。
航空产业集团拟将贝尔直升机装配生产线引入陕西省。为此，航空产业集团在建陕西直升机产业发展园项目。项目总占地 615 亩，按照“统一规划、滚动开发；节约利用、提高效益”的原则分步实施，建设内容包括：贝尔直升机一期、二期项目建设，共计 110 亩；飞行培训、机务培训、机库、停机坪等用地建设，共计 205 亩；航空产业集团企业办公中心、直升机展示及文化传播中心、直升机运营基地及通航指挥监管中心的用地建设，共计250 亩；直升机改装等配套合作项目生产办公设施，共计 50 亩。
项目总投资约 50 亿元，固定资产投资强度超过 800 万元/亩，总投资中飞机采购和设备购置约达到 70%，建安工程费占比约 11.5%，土地购置费占比约 4.5%，其他期间费占比约 5.5%，铺底流动资金占比约 8.5%。截至 2018 年 6 月末已投资 4.04 亿元。项目建设期 5 年，从项目正式申报开始计算，建设期拟为 2017 年 11 月至 2022 年 12 月。
航空产业集团成立时间较短，起步较晚，暂未产生收益。未来公司将以市场化的方式整合陕西航空产业优质资源，重点开展干线、支线、通用机型及无人机制造业务，打通航空运输、通用航空、航空金融等上下游产业，形成覆盖航空产业体系的完整产业布局。预计随着陕西省政府一系列推进当地 航空产业重点项目建设的政策措施出台，公司航空产业板块业务板块规模将迅速扩大。
总体来看，公司航空产业板块尚处于起步阶段，未实现收益，预计未来随着地方航空产业政策陆续出台，该板块业务规模将迅速扩大，也将有较大的资金需求。
# 管理
# 产权结构
截至2018年3月末，公司合并范围二级子公司9家，二三级子公司共计58家。
# 法人治理结构
陕西投资集团有限公司是经陕西省国资委批准，在国家工商行政管理部门登记注册的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护，受陕西省人民政府领导和陕西省国有资产监督管理委员会监管。公司依据《公司法》等有关规定，制定了《陕西投资集团有限公司章程》，设立了董事会、监事会和经营管理层。公司不设股东会，由省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责，依法享有资产收益权、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。陕西省国资委授权公司董事会行使股东会的部分职权。
公司设董事会，由9名董事成员组成，设董事长1人。董事会成员中应当有职工代表1名。董事每届任期3年，任期届满可以连派（选）连任。董事会成员按照《陕西省省属企业领导人员管理暂行规定》，由陕西省省委、省政府及其省委组织部、国资委按照管理权限与工作职责任免。董事会成员中的职工代表由集团职工民主选举产生。集团设监事会，由5人组成，其中职工代表2人。监事会设主席1名，由省国资委从监事会成员中任命。监事会成员由省国资委任命或提请任命，其中监事会中的职工代表由集团职工民主选举产生。监事会对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能，对省国资委负责。监事任期每届3年，任期届满可以连派（选）连任。集团设总经理1人，由董事会 |
3479799_24.pdf | zh | 聘任或者解聘。总经理负责集团的日常经营和管理，对董事会负责，主持集团的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作。
公司根据业务需要，设办公室、战略规划部、资本运营部、金融管理部、财务管理部、人力资源部、安全环保监察部、科技管理部、审计部、法规部、党委组织部、党委宣传部、纪检监察部和工会工作部共计14个部门。
# 管理水平
为了适应现代企业管理的需要，健全公司管控体系与运行机制，促进公司发展，提高经济效益，公司制订了多条规章制度并建立了较为完善的内部控制体系。
财务管理制度方面，为规范公司财务会计行为，加强财务管理效率和会计核算水平，提高经济效益，确保国有资本及企业资产保值增值，公司根据相关法律以及财政部颁布的新会计准则中的有关规定，结合公司生产经营的特点和会计系统管理的要求，先后颁布了多项财务、资产管理及会计核算制度。为推进集团公司实行全面预算管理，强化内部控制机制，结合集团公司实际情况，陕投集团制定了相关财务预算管理办法，建立了科学、有效的《全面预算管理考核办法》，强化了公司全面预算管理的力度，提高了预算编制水平。此外，陕投集团成立了自己的财务结算中心，对集团下属各分、子公司的资金进行统一管理。这些制度对公司货币资金管理原则、现金管理、银行存款、资金拨付等方面的详细内容做出明确的制度性规定。
重大投融资决策制度方面，为健全公司投资决策程序，加强投资决策的规范性、合理性和科学性，提高重大决策的效益和决策质量，控制公司投资决策风险，进一步加强公司的投资管理，规范公司投资行为，陕投集团制定了《建设项目投资决策管理办法》、《投资建设项目管理程序》、《招标管理办法》、《建设项目后评价管理办法》等一系列的制度，从事前到事中、事后全过程追踪的投资项目管理制度和办法。融资决策方面，为规范业务操作和有效 控制融资风险，规范融资行为，明确债权债务关系，保障公司资金的安全和经营活动的平稳、健康运行，陕投集团制定有《直接债务融资募集资金管理办法》、《本部借款管理办法》等。集团公司下属子公司可以自主融资，也可经集团公司同意后以子公司为融资主体，通过委托贷款形式进行融资。公司每年制定集团《融资计划方案》，由财务管理部根据集团实际情况结合年度投资计划编制投融资计划方案，统一各指标统计口径，并在相关部门的协同配合下，完成和上报集团的投融资计划方案，经由董事会和集团领导同意最终确定。陕投集团坚持“投融结合、适度调剂”的原则，每年年底根据子公司上报的投资计划以及宏观经济环境预期编制次年融资计划。融资项目最终需由集团公司董事会审批通过后才能开展。
担保制度方面，陕投集团根据国家有关法律法规及相关金融机构贷款审批条件，在需要时为债务性融资资金提供保证、抵（质）押担保。陕投集团严禁集团公司所属子公司之间相互提供担保、抵押、质押等方式进行融资。
对子公司的资产、人员、财务管理制度方面，陕投集团子公司均为按照《公司法》设立的独立法人机构，建立了独立的管理制度、内控机制和绩效考核制度。陕投集团按《公司法》等法律法规的相关规定，参加子公司股东大会、董事会和监事会，行使相应的股东权利。为加强对全资子公司、控股及参股公司资产、人员、财务等方面的有效管理，根据《公司法》并结合实际情况，公司制定了《资金集中管理办法》、《内部借款管理办法》、《投资资金拨付管理办法》、《固定资产管理办法》、《集体公司所属企业重大事项管理暂行办法》、《财会人员管理办法》、《财务负责人委派制管理办法》，《全资及控股子公司企业负责人薪酬管理暂行办法》通过以上各项制度的实施运行，陕投集团能够做到对下属子公司资产、人员、财务等全方位较好的内部控制和管理。
总体来看，公司形成了较为完善的内部规章制度和内控制度，对于业务发展和管理效率的提高提供了 |
9257905_151.pdf | zh | # 其他应收款
# (1).按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>账龄</td><td>期末账面余额</td></tr><tr><td colspan="2">1 年以内</td></tr><tr><td colspan="2">其中：1 年以内分项</td></tr><tr><td>1 年以内小计</td><td>3,311,725.33</td></tr><tr><td>1 至 2 年</td><td>2,266.67</td></tr><tr><td>2 至 3 年</td><td>1,700.00</td></tr><tr><td>3 年以上</td><td></td></tr><tr><td>3 至 4 年</td><td>10,000.00</td></tr><tr><td>4 至 5 年</td><td></td></tr><tr><td>5 年以上</td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>3,325,692.00</td></tr></table>
# (2).按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>款项性质</td><td>期末账面余额</td><td>期初账面余额</td></tr><tr><td>押金保证金</td><td>3,325,692.00</td><td>3,073,810.23</td></tr><tr><td>备用金</td><td></td><td>30,000.00</td></tr><tr><td>坏账准备</td><td>-15,091.68</td><td>-20,181.81</td></tr><tr><td>合计</td><td>3,310,600.32</td><td>3,083,628.42</td></tr></table>
# (3).坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td rowspan="2">坏账准备</td><td>第一阶段</td><td>第二阶段</td><td>第三阶段</td><td rowspan="2">合计</td></tr><tr><td>未来12个月预
期信用损失</td><td>整个存续期预期信
用损失(未发生信用
减值)</td><td>整个存续期预期信
用损失(已发生信用
减值)</td></tr><tr><td>2021年1月1日余
额</td><td>20,181.81</td><td></td><td></td><td>20,181.81</td></tr><tr><td>2021年1月1日余
额在本期</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>--转入第二阶段</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>--转入第三阶段</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>--转回第二阶段</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>--转回第一阶段</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr></table> |
9257905_152.pdf | zh | <table><tr><td>本期计提</td><td>-5,090.13</td><td></td><td></td><td>-5,090.13</td></tr><tr><td>本期转回</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>本期转销</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>本期核销</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>其他变动</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>2021年12月31日
余额</td><td>15,091.68</td><td></td><td></td><td>15,091.68</td></tr></table>
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
# (4).坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td rowspan="2">类别</td><td rowspan="2">期初余额</td><td colspan="4">本期变动金额</td><td rowspan="2">期末余额</td></tr><tr><td>计提</td><td>收回或转
回</td><td>转销或核
销</td><td>其他变动</td></tr><tr><td>按信用风险组
合计提坏账准
备的其他应收
账款</td><td>20,181.81</td><td>-5,090.13</td><td></td><td></td><td></td><td>15,091.68</td></tr><tr><td>合计</td><td>20,181.81</td><td>-5,090.13</td><td></td><td></td><td></td><td>15,091.68</td></tr></table>
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
# (5).本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
# (6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>单位名称</td><td>款项的性质</td><td>期末余额</td><td>账龄</td><td>占其他应收款期
末余额合计数的
比例(%)</td><td>坏账准备
期末余额</td></tr><tr><td>中华人民共
和国株洲海
关</td><td>押金保证金</td><td>3,152,558.41</td><td>1 年以内</td><td>94.79</td><td></td></tr><tr><td>苏州艾尔格
斯化工有限
公司</td><td>押金保证金</td><td>50,000.00</td><td>1 年以内</td><td>1.50</td><td>2,500.00</td></tr></table> |
3445512_2.pdf | zh | # 发债主体
湘潭城投前身为湘潭市城市基础设施国有资产经营有限责任公司，系根据湘潭市人民政府潭政函【2001】34 号文件，于 2001 年 7 月 11日成立的国有独资有限责任公司。2003 年 10 月，根据湘潭市人民政府潭政函【2003】77 号文件，公司更为现名。2012 年 6 月根据湘潭市人民政府潭办发【2012】17 号文，湘潭城投股东由湘潭市国有资产监督管理委员会变更为湘潭城乡建设发展集团有限公司（以下简称“湘潭城发集团”）。截至 2016 年 6 月末，公司注册资本 7 亿元人民币，湘潭城发集团是公司唯一股东，湘潭市人民政府是公司的实际控制人。
公司是湘潭市重要的城市建设投融资主体，受市政府委托筹措管理使用城建资金，负责湘潭市城市基础设施建设资金的筹措、使用、偿还，履行出资人职能负责对经营管理授权范围内的国有资产保值增值。截至 2016 年 6 月末，公司纳入合并报表范围的子公司 7 家（见附件 1）。
# 发债情况
# 本期票据概况
湘潭城投拟在银行间市场交易商协会注册总额为 8 亿元的中期票据，分期发行，本期为第一期，发行金额 4 亿元人民币，发行期限 2年，票据面值 100 元，采取簿记建档、集中配售的方式发行。本期票据采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期票据无担保。
# 募集资金用途
本期票据拟发行 4 亿元，募集资金将全部用于偿还银行借款。
# 宏观经济和政策环境
现阶段我国国民经济运行稳中有进，但市场需求疲软，结构调整带来的经济下行压力较大，经济发展进入“新常态”；预计未来短期内我国经济仍将面临较大下行压力，长期来看经济增长将趋于稳定，但经济运行仍面临较多的风险因素
现阶段国民经济运行总体平稳，但仍面临较大的经济下行压力，主要经济指标同比增速均出现不同程度的下滑。据初步核算，2015 年，我国实现 GDP67.67 万亿元，按可比价格计算，同比增速为 6.9%，较2014 年下降 0.4 个百分点，持续下降，规模以上工业增加值同比增长6.1%，增速同比下降 2.2 个百分点；固定资产投资（不含农户）同比名义增长 10.0%，较 2014 年的 15.7%降幅明显，其中房地产开发投资 |
3445512_3.pdf | zh | 仅增长 1.0%。此外，近年来国际国内需求增长减慢，2015 年，社会消费品零售总额同比名义增长 10.7%，进出口总额同比下降 7.0%。2015年，全国公共财政预算收入同比增长 8.4%，增速较上年有所下滑，政府性基金收入同比下降 21.8%。2015 年，全社会融资规模增量为 15.41万亿元，同比略有下降，新增人民币贷款 11.72 万亿元。2016 年前三季度，我国国民经济运行稳中有进，经济增长继续放缓，GDP 同比增速为 6.7%，规模以上工业增加值同比增长 6.1%，固定资产投资（不含农户）同比名义增长 8.2%，社会消费品零售总额同比名义增长 10.4%。同期，全国公共财政预算收入为 12.14 万亿元，同比增长 5.9%；政府性基金预算收入为 2.98 万亿元，同比增长 11.3%。此外，2016 年前三季度，我国全社会融资规模增量为 13.47 万亿元，同比增加 1.56 万亿元，对实体经济发放的人民币贷款增加 10 万亿元，同比增加 1 万亿元。截至 2016 年 9 月末，广义货币（M2）余额 151.64 万亿元,同比增长 11.5%。整体来看，中国经济“新常态”特征更加明显，供给侧结构性改革及重点领域改革逐步落实并取得积极进展，部分指标三季度有所好转，经济增长的稳定性有所提高，但外部需求疲软的态势仍将继续，结构性矛盾仍然突出，主要经济指标增速放缓，经济下行压力依然较大。
针对经济下行压力增大，国家加大财政政策和货币政策领域的定向调整。在继续坚持积极的财政政策和宽松的货币政策基础上，扩大结构性减税范围，实行普遍性降费，盘活财政存量资金。发行地方政府债券置换存量债务，降低利息负担，减轻了地方政府偿债压力，形成了以“营改增”为主要核心内容的结构性减税政策，逐步降低了企业成本。稳健的货币政策注重松紧适度，灵活运用多种货币政策工具，保持适度流动性，实现货币信贷及社会融资规模合理增长。按照加强供给侧结构性改革的要求，积极稳妥降低企业杠杆率，采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。扩大有效投资，设立专项基金，加强水利、城镇棚户区和农村危房改造、中西部铁路和公路等薄弱环节建设。制定出台促进民间投资健康发展若干政策措施，对做好民间投资工作提出具体要求。继续实施创新驱动发展战略纲要和意见，深入推进大众创业、万众创新政策举措，落实“互联网+”行动计划，推动经济新旧动能加速转换。发改委精简前置审批，实施企业投资项目网上并联核准，改革投融资体制，积极推广政府和社会资本合作模式，出台基础设施和公用事业特许经营办法，充分激发社会投资活力。继续推动东、中、西、东北地区“四大板块”协调发展，重点推进“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展“三大战略”，在基础设施建设和房地产领域加大调控力度，一方面增加公共产品有效投资，启动实施一系列棚户区和危房改造、中西部铁路、高标准农田、信息网络、清洁能源和传统产业技术改造等重大项目；另一方面，全国多地出台楼市调控新政策，通过提高首付比例、住房限购限贷等措施，遏制房价过快上涨，增加房地产市场的有效供应。2016年年中政治局会议指出，要全面落实“去产能、去库存、去杠杆、降 |
20790244_10.pdf | zh | 煤产量 289.8 百万吨的 4.5%。
宝日希勒露天矿位于内蒙古自治区东北部宝日希勒矿区，由公司持股 56.61%的神华宝日希勒能源有限公司运营，目前核定产能 35 百万吨/年（按生产天数 330 天）。主要煤炭产品为褐煤，主要销往黑龙江、吉林及内蒙古东部地区。2016 年宝日希勒露天矿商品煤产量为 25.0百万吨。2017 年 1-7 月份宝日希勒露天矿已完成商品煤产量约 15.7 百万吨。目前该矿维持少量煤炭生产，预计大幅减产将影响本年度商品煤产量计划最多减少约 9.1 百万吨，占中国神华 2016 年度商品煤产量 289.8 百万吨的 3.1%。
# 5. 核电行业：核电行业转暖，设备招标陆续释放
# 5.1. 核电行业重要动态及投资逻辑详述
AP1000 两堆装料在即，核电设备招标不断释放。三门、海阳核电机组热试已分别于 6 月 29日和 7 月 12 日顺利完成，两堆计划本月完成装料，预计两堆将在 10\~11 月并网发电。这两台机组是 AP1000 技术堆型的为首两堆，具有标杆作用。随着它的发电时间越来越近，沉寂已久的核电行业活跃度明显增加，新机组获批提速。
核电建设方为了提高核电建设进度，会在获批之前开始主设备招标。受三门核电顺利推进影响，白龙、廉江、惠州核电站机组在 5 月底已陆续开始主设备招标。我们预计，后续还会有多座新机组设备年内招标。漳州核电站 1、2 号机组也已公布建设中标单位。
核电作为一种清洁的大规模能源，避免了火电污染严重、运力需求大、矿难频发等问题，经济性也优于传统火电、光伏等，是我国未来能源的重要选择。我国《“十三五”能源发展规划》对水、火、风、光、核等多种能源发展做出了明确计划。核电因为其清洁性、经济性、稳定性等多方面优势，仍是我国未来能源的重要选择。近期发布的《“十三五”核工业发展规划》、《“十三五”核能发展规划》、国家能源局《2017 能源发展指导意见》，都对核电未来发展做出了详细的部署。
核电建设一旦放开，核电装备企业将强势反弹。根据《“十三五”核能发展规划》，2020 年我国需具备在运及在建核电机组 8800 万千瓦，按此目标计算，未来几年年均需建 10 台发电机组。核电设备市场将达 800 亿，且考虑设备招标累加效应，每年以 20%的速度增长。
未来核电国产化将持续进行，AP1000 国产化已达 80%，“华龙一号”约 85%。国内核电设备设计与生产实行严格的审核制度和许可证制度，进入壁垒高，一般在每个细分领域具有核电设备一级生产资质的企业不超过三家。核电装备生产企业取得核电装备生产资质后进入军工设备生产的壁垒较低，有望为核电装备企业带来更广阔的发展空间。
重点推荐台海核电（公司核电业务占比高、弹性大，主管道市场份额 50%，公司积极布局核电消耗件和堆内构件，未来将成一体化供应商。旗下子公司涉足中子吸收材料业务），中广核技（核技术应用龙头），应流股份（中子吸收材料），关注江苏神通，久立特材，通裕重工，海默科技。
# （1）福清核电 4 号机组并网大陆核电运行机组增至 37 台
2017 年 7 月 29 日 18 时 9 分，福建福清核电 4 号机组主控室大屏幕显示发电机带上初始负荷，4 号机组首次并网发电成功，标志着福清核电一期工程全面建成并网发电。至此，福建 |
20790244_11.pdf | zh | 再添一台核电运行机组，实现福建省核电占比达 16.4%，中国大陆核电运行机组达到 37 台。福清 4 号机组也是中国核能电力股份有限公司旗下今年首台并网发电的核电机组。
福清核电基地一次规划、分期连续建设 6 台百万千瓦级压水堆核电机组。其中，一期工程 1-4号机组采用二代改进型成熟核电技术，二期工程 5、6 号机组采用具有中国自主知识产权的三代核电技术“华龙一号”。福清核电有限公司相关负责人指出，并网之后，4 号机组将进入带负荷试运行状态，并继续进行负荷试验、瞬态试验等相关项目，为商运作最后冲刺。
# （2）10 企业合推华龙一号核电产业链抱团出海
中广核与中核建、中船重工、中国一重、东方电气、上海电气等 10 家核电及工程建造、装备制造企业日前共同在中广核防城港核电基地召开华龙一号项目高层峰会，10 家企业的负责人签署了联合宣言，表示共同为华龙一号走出去创造条件，推动国内核电产业链抱团出海。
# （3）我国成功研制 ITER 超导磁体系统首个部件
7 月 26 日上午，由中国科学院等离子体物理研究所承担研制的 ITER 计划首个超导磁体系统部件——馈线（FEEDER）采购包 PF4 过渡馈线竣工仪式成功举办，意味着我国在核聚变工程核心技术领域真正实现了全球领跑。
磁体馈线系统作为 ITER 超导磁体系统供电、冷却和提供诊断信号的关键集成通道，被称为ITER 主机的生命线。项目承担单位攻克了众多技术难点，在高温超导电流引线、超导接头、低温绝热、低温高压绝缘等核心技术方面取得了诸多国际领先成果。
# （4）华龙一号通用设计审查首批送审文件正式交付
7 月 28 日，华龙一号通用设计审查项目（GDA）首批送审文件《初步安全报告》（PSR）正式交付项目业主英国通用核能系统有限公司（GNS），后续将由其完成把关审查后再提交至英国 GDA 审评机构启动正式审查流程。至此，中国广核集团 2017 年 GDA 项目重要战略焦点任务之一已圆满完成。
# 6. 工业自动化行业：OLED 屏量产提速，设备厂商确定性受益
# 6.1. 工业自动化行业重要动态及投资逻辑详述
OLED，即有机发光二极管（OrganicLight-EmittingDiode），是一种由有机分子薄片组成的固态设备，施加电力之后就能发光。作为第三代平面显示技术，OLED 具有不需背光源、对比度高、厚度薄、视角广、可用于挠曲性面板等突出优点，将代替 LCD，成为未来主流的显示解决方案。OLED 生产包括 Array 制程、Cell 制程和 Module 制程，目前，我国设备厂商主要分布在 Module 制程领域。凤凰网消息，5 月 11 日，京东方成都 6 代柔性 AMOLED 生产线正式投产，开启国产 OLED 序幕，据我们统计，全球目前在建及规划中的 OLED 产线有15 条，其中有 11 条设在中国大陆。产线投资金额达到 4000 亿元，催生每年 500 亿设备需求。我们认为国产模组组装设备技术成熟，进口替代需求强烈，将成为率先受益的板块。
当前市场风格下，业绩稳定增长的价值蓝筹备受市场青睐，具体到机械板块，工业自动化板块成长性突出，投资价值逐步凸显，建议继续沿着 3C 自动化、汽车电子等景气价值链深入挖掘投资机会。从已披露的 16 年报及 17 一季报情况看，工业自动化板块 14 家代表性公司 |
9236209_62.pdf | zh | <table><tr><td>备</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 5.现金流量套期储备</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 6.外币财务报表折算差额</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 7.其他</td><td></td><td></td></tr><tr><td>归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额</td><td></td><td></td></tr><tr><td>七、综合收益总额</td><td>-596,134,738.82</td><td>-297,781,594.28</td></tr><tr><td> 归属于母公司所有者的综合收益
总额</td><td>-583,310,002.28</td><td>-248,990,846.48</td></tr><tr><td> 归属于少数股东的综合收益总额</td><td>-12,824,736.54</td><td>-48,790,747.80</td></tr><tr><td>八、每股收益：</td><td></td><td></td></tr><tr><td> （一）基本每股收益</td><td>-1.05</td><td>-0.45</td></tr><tr><td> （二）稀释每股收益</td><td>-1.05</td><td>-0.45</td></tr></table>
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
<div>法定代表人：武校生</div><div>主管会计工作负责人：许新华</div><div>会计机构负责人：费洁</div>
# 4、母公司利润表
单位：元
<table><tr><td>项目</td><td>2021 年度</td><td>2020 年度</td></tr><tr><td>一、营业收入</td><td>382,984,447.63</td><td>342,722,312.55</td></tr><tr><td> 减：营业成本</td><td>346,883,370.23</td><td>293,877,880.75</td></tr><tr><td> 税金及附加</td><td>4,020,307.30</td><td>3,318,740.14</td></tr><tr><td> 销售费用</td><td>34,946,543.01</td><td>28,073,317.40</td></tr><tr><td> 管理费用</td><td>25,725,774.27</td><td>28,987,335.06</td></tr><tr><td> 研发费用</td><td>13,386,727.81</td><td>12,807,430.55</td></tr><tr><td> 财务费用</td><td>4,026,686.07</td><td>8,707,491.76</td></tr><tr><td> 其中：利息费用</td><td>8,649,897.37</td><td>14,152,413.35</td></tr><tr><td> 利息收入</td><td>4,685,790.33</td><td>5,545,105.79</td></tr><tr><td> 加：其他收益</td><td>1,829,860.28</td><td>1,962,788.47</td></tr><tr><td> 投资收益（损失以“－”号填
列）</td><td>32,922,140.59</td><td>84,325,741.55</td></tr><tr><td> 其中：对联营企业和合营企
业的投资收益</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填</td><td></td><td></td></tr></table> |
9236209_63.pdf | zh | <table><tr><td>列）</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 信用减值损失（损失以“-”号
填列）</td><td>-142,675,438.83</td><td>-49,047,397.11</td></tr><tr><td> 资产减值损失（损失以“-”号
填列）</td><td>-169,619,699.79</td><td>-616,937.97</td></tr><tr><td> 资产处置收益（损失以“-”号
填列）</td><td>79,421.69</td><td>-422,963.67</td></tr><tr><td>二、营业利润（亏损以“－”号填列）</td><td>-323,468,677.12</td><td>3,151,348.16</td></tr><tr><td> 加：营业外收入</td><td>17,014.00</td><td>228,222.51</td></tr><tr><td> 减：营业外支出</td><td></td><td>495,387.42</td></tr><tr><td>三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）</td><td>-323,451,663.12</td><td>2,884,183.25</td></tr><tr><td> 减：所得税费用</td><td>-21,110,036.75</td><td>-2,272,262.81</td></tr><tr><td>四、净利润（净亏损以“－”号填列）</td><td>-302,341,626.37</td><td>5,156,446.06</td></tr><tr><td> （一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）</td><td></td><td></td></tr><tr><td> （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）</td><td></td><td></td></tr><tr><td>五、其他综合收益的税后净额</td><td></td><td></td></tr><tr><td> （一）不能重分类进损益的其他
综合收益</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 1.重新计量设定受益计划
变动额</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 2.权益法下不能转损益的
其他综合收益</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 3.其他权益工具投资公允
价值变动</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 4.企业自身信用风险公允
价值变动</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 5.其他</td><td></td><td></td></tr><tr><td> （二）将重分类进损益的其他综
合收益</td><td></td><td></td></tr><tr><td> 1.权益法下可转损益的其
他综合收益</td><td></td><td></td></tr></table> |
20788159_101.pdf | zh | 2013 年末投资性房地产中，采用成本模式进行后续计量的投资性房地产18,592.31 万元，占比为 6.70%，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产258,745.33 万元，占比为 93.30%。发行人子公司重庆渝海控股（集团）有限责任公司的投资性房地产采用成本模式计量，发行人本部采用公允价值模式计量。发行人采用成本模式计量的房屋及建筑物为子公司重庆渝海控股（集团）有限责任公司资产，由于周边无类似或同类市场价格及其他信息，故采用成本模式进行后续计量，资产负债表日，若其可收回金额低于账面价值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记金额确认为资产减值损失，计入当期损益，减值损失确认后，以后会计期间不再转回；采用公允价值进行后续计量的投资性房地产，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
表 6-22：2013 年末公司投资性房地产情况
单位：万元
<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>占比</td></tr><tr><td>1、采用成本模式进行后续计量</td><td>18,592.31</td><td>6.70</td></tr><tr><td>其中：房屋及建筑物</td><td>18,592.31</td><td>6.70</td></tr><tr><td>2、采用公允价值模式进行后续计量</td><td>258,745.33</td><td>93.30</td></tr><tr><td>其中：房屋及建筑物</td><td>98,779.72</td><td>35.62</td></tr><tr><td> 土地使用权</td><td>159,965.61</td><td>57.68</td></tr><tr><td>合计</td><td>277,337.64</td><td>100.00</td></tr></table>
截至 2014 年 3 月末，公司投资性房地产 277,337.64 万元，占非流动资产的比重为 27.17%。
# （4）固定资产
近三年末，公司固定资产分别为 8,632.78 万元、10,576.78 万元和 18,718.32万元，占非流动资产的比重分别为 1.56%、1.80%和 3.02%。公司的固定资产主要由房屋及建筑物构成。2013 年末，固定资产较上年年末增加 8,141.54 万元，增幅为 76.98%，主要是新增房屋建筑物所致。
表 6-23：2013 年末公司固定资产构成情况
单位：万元
<table><tr><td>项 目</td><td>账面价值</td><td>占比</td></tr><tr><td>房屋及建筑物</td><td>17,764.15</td><td>94.90</td></tr><tr><td>运输工具</td><td>575.55</td><td>3.07</td></tr><tr><td>其 他</td><td>378.62</td><td>2.02</td></tr><tr><td>合计</td><td>18,718.32</td><td>100.00</td></tr></table>
截至 2014 年 3 月末，公司固定资产 18,701.24 万元，占非流动资产的比重为1.83%。
# （5）在建工程
近三年末，公司在建工程分别为 0.00 万元、36,283.23 万元、42,020.24 万元，占非流动资产的比重分别为 0.00%、6.17%和 6.77%。2013 年末在建工程主要是 |
20788159_102.pdf | zh | 中央广场（地下空间）和三洞桥风情步行街建设，上述两个项目为公司公开招投标拿地后自建项目，未来将通过车位出租或出售、商业地产出租或出售等方式收回投资成本，因此，发行人将上述项目纳入在建工程进行核算。
表 6-24：2013 年末公司在建工程情况
单位：万元、%
<table><tr><td>项 目</td><td>账面价值</td><td>占比</td></tr><tr><td>中央广场（地下空间）</td><td>23,417.11</td><td>55.73</td></tr><tr><td>三洞桥风情步行街</td><td>18,603.13</td><td>44.27</td></tr><tr><td>合计</td><td>42,020.24</td><td>100.00</td></tr></table>
截至 2014 年 3 月末，公司在建工程 42,919.95 万元，占非流动资产的比重为4.20%。
# （6）其他非流动资产
近三年末，公司其他非流动资产分别为 152,284.12 万元、152,284.12 万元和165,622.83 万元，占非流动资产的比重分别为 27.55%、25.91%和 26.68%。公司的其他非流动资产主要为重庆大剧院项目，即公司因承担江北嘴区域内的基础设施建设而投资建设的重庆市大剧院，重庆市大剧院已于 2010 年竣工。
表 6-25：2013 年末其他非流动资产情况
单位：万元、%
<table><tr><td>项 目</td><td>年末账面余额</td><td>占比</td></tr><tr><td>重庆大剧院</td><td>151,355.08</td><td>91.39</td></tr><tr><td>土地购买款</td><td>13,247.00</td><td>8.00</td></tr><tr><td>其他</td><td>1,020.75</td><td>0.62</td></tr><tr><td>合计</td><td>165,622.83</td><td>100.00</td></tr></table>
2014 年 3 月末，公司其他非流动资产为 165,622.83 万元，占非流动资产的比重为 16.22%。
# （二）负债结构分析
# 1、流动负债和非流动负债结构分析
表6-26：公司近三年一期末负债结构数据表
单位：万元、%
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="2">2014 年 3 月末</td><td colspan="2">2013 年末</td><td colspan="2">2012 年末</td><td colspan="2">2011 年末</td></tr><tr><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td><td>金额</td><td>占比</td></tr><tr><td>流动负债</td><td>1,344,616.90</td><td>54.27</td><td>1,069,847.89</td><td>48.83</td><td>984,865.99</td><td>54.82</td><td>433,589.54</td><td>29.39</td></tr><tr><td>非流动负债</td><td>1,133,021.56</td><td>45.73</td><td>1,121,030.99</td><td>51.17</td><td>811,713.64</td><td>45.18</td><td>1,041,578.23</td><td>70.61</td></tr><tr><td>负债合计</td><td>2,477,638.46</td><td>100.00</td><td>2,190,878.88</td><td>100.00</td><td>1,796,579.63</td><td>100.00</td><td>1,475,167.77</td><td>100.00</td></tr></table>
近三年一期末，公司负债总额分别为 1,475,167.77 万元、1,796,579.63 万元、2,190,878.88 万元和 2,477,638.46 万元。 |
20754685_30.pdf | zh | <table><tr><td></td><td>6 月 21 日开始，陕西福彩开展“五福临门福彩送福”营销活动，活动期间，凡在全省各福利彩票投注站
（自助终端除外）购买双色球、3D、七乐彩和快乐十分游戏，单张彩票金额在 10 元（含）以上均可参
加。彩票打印后，如果正面出现“福福福福福”符号，即可获赠 5 注双色球彩票。活动设置中奖名额 40
万个，共派发双色球彩票 200 万注。（来源：彩通咨询）</td></tr><tr><td>2017/6/23</td><td>6 月 23 日，重庆福彩、中国石油重庆销售分公司战略合作协议签约暨“民生加油站”慈善救助项目启动
仪式在雾都宾馆举行，双方将在 500 余座加油站建设重庆福彩“爱心帮帮帮•急难救助金”申报点。“民
生加油站”慈善救助项目，将为社会特殊困难群体提供救助。同时，双方将在重庆市慈善总会创设“民
生加油站•救助交通事故特困对象慈善基金”，重点针对交通事故导致的特困对象进行慈善救助。（来源：
新浪体育）</td></tr><tr><td></td><td>重庆福彩与中石油开展战略合作 。6 月 23 日，重庆市福利彩票发行中心、中国石油重庆销售分公司战
略合作协议签约暨“民生加油站”慈善救助项目启动仪式举行，两家机构充分利用各自资源，在品牌提
升、渠道发展、公益项目等多方面展开合作。目前，重庆市已有 100 余座中石油加油站引进了福利彩票，
出售彩种包括双色球、3D 和刮刮乐，预计截至今年底，销售福利彩票的加油站数量将扩大到 200 个。（来
源：彩通咨询）</td></tr><tr><td>2017/6/28</td><td>河南省体彩中心党支部召开纪念建党 96 周年全体党员大会。为纪念中国共产党成立 96 周年，深入推进
全面从严治党，6 月 28 日，省体彩中心党支部召开全体党员大会，体彩中心党支部委员王海新、韩宇、
董小卫、李桃生、刘晓兰、吴珺出席会议。支部 100 余名党员参加会议。（来源：新浪河南）</td></tr><tr><td>2017/6/29</td><td>2016 年度江苏体彩公益金筹集分配使用情况公告显示，2016 年全省共销售体育彩票 1,787,294 万元，
按国家规定的比例筹集体育彩票公益金 477,491 万元，其中上缴中央 234,818 万元，省级留成 74,229
万元，市县留成 168,444 万元（含弃奖收入 7,120 万元），省内分成中市县占 69.41%。支出方面：2016
年省级体育彩票公益金共安排支出 57,625.99 万元，其中用于群众体育部分 41,046.82 万元，占 71.23%；
竞技体育部分 16,579.17 万元，占 28.77%。（来源：新浪彩通）</td></tr><tr><td></td><td>湖南民政厅 2016 年彩票公益金使用情况公告显示：2016 年下达湖南省用于社会福利的彩票公益金
12338 万元。其中，老年人福利类 6470 万元，资助项目 282 个。残疾人福利类项目 1733 万元，资助项
目 15 个。儿童福利类项目 2994 万元，资助项目 45 个。社会公益类项目 1141 万元，资助项目 46 个。（来
源：湖南民政厅）</td></tr><tr><td>2017/7/01</td><td>浙江福彩启动快乐彩 2500 万元派奖。浙江福彩“快乐彩”2500 万元派奖正式开启。此次派奖依然是对
任选三、任选四、任选五、任选六、任选七这 5 种投注方法进行派奖。活动期间，只需打开“彩票扫一
扫”APP，参加扫码积分活动，原本购买 1 注“快乐彩”彩票只积 1 分增加到了积 10 分。（来源：彩通
咨询）</td></tr><tr><td></td><td>甘肃工商开展互联网售彩专项整顿。据甘肃省工商局披露，近期，平凉市崆峒区工商局积极按排部署，
开展了互联网销售彩票专项整顿工作。区局成立了互联网彩票专项整顿清查小组，由分管领导主抓，网
监科组织协调，8 个工商所按照辖区组织执法力量，对全区涉及彩票发行的机构、网络公司等擅自利用
互联网销售彩票的单位和个人全面清查整顿。此次行动共检查彩票销售机构 51 户，网络公司 18 户。（来
源：彩通咨询）</td></tr><tr><td></td><td>近日，湖南省福彩中心党总支根据专题学习计划安排，继续以“文化建设”为题，召开“一周一课”学
习讨论会，中心中层及以上干部参加。这次专题学习讨论是湖南省福彩中心党总支继 5 月 2 日组织开展
“文化建设”专题学习活动、集中学习了《习近平谈中华优秀传统文化：善于继承才能善于创新》以及
湖南日报《王新法精神的深刻内涵和时代价值》等文章后的又一次集中学习活动。（来源：中彩网）</td></tr></table>
资料来源：公开资料、广发证券发展研究中心
# （三）彩票行业估值情况
我们选取了重点彩票相关上市公司（安妮股份、东港股份、高鸿股份、冠豪高 |
20754685_31.pdf | zh | 新、凯瑞德、人民网、天音控股、姚记扑克、中体产业）进行市盈率复盘发现，7月7日市盈率水平处在相对低位（42x，历史高点124x，近期高点91x）。
图34：彩票行业历史市盈率（TTM）
数据来源：wind 资讯、广发证券发展研究中心
表7：彩票行业主要标的公司历史盈利及估值预测（表中盈利预测均取自wind一致预期，7月7日收盘价）
<table><tr><td rowspan="2">公司简称</td><td rowspan="2">股价（元/
股）</td><td colspan="3">净利润（百万元）</td><td colspan="3">PE</td></tr><tr><td>14A</td><td>15A</td><td>16A</td><td>2017E</td><td>2018E</td><td>2019E</td></tr><tr><td>安妮股份</td><td>12.76</td><td>-92.05</td><td>10.88</td><td>11.66</td><td>49.10</td><td>35.81</td><td>32.04</td></tr><tr><td>东港股份</td><td>26.40</td><td>168.83</td><td>216.22</td><td>219.14</td><td>35.48</td><td>28.72</td><td>25.01</td></tr><tr><td>高鸿股份</td><td>9.78</td><td>56.41</td><td>85.39</td><td>80.10</td><td>67.92</td><td>60.04</td><td>-</td></tr><tr><td>冠豪高新</td><td>5.89</td><td>125.94</td><td>36.76</td><td>108.53</td><td>--</td><td>--</td><td>-</td></tr><tr><td>天音控股</td><td>10.99</td><td>18.33</td><td>-227.49</td><td>223.43</td><td>41.87</td><td>31.20</td><td>24.90</td></tr><tr><td>中体产业</td><td>14.93</td><td>103.12</td><td>77.59</td><td>61.01</td><td>170.82</td><td>137.99</td><td>103.11</td></tr></table>
数据来源：wind 资讯、广发证券发展研究中心
# （四）彩票产业链梳理
# 1. 彩票发行环节是企业盈利的切入点，上中下游商业模式丰富 |
20791063_4.pdf | zh | # 1. 强强联合龙头落地，亚洲钛白领军企业
河南佰利联化学前身是焦作市化工总厂，经历多年发展成长为国内大型的钛白粉生产企业。2016 年 9 月，公司通过百亿定增完成对龙蟒钛业的收购，一跃成为亚洲第一、世界第四的行业龙头，公司正式改名为“龙蟒佰利联集团股份有限公司”。
# 图 1：公司发展简史
数据来源：东北证券，公司公告
在非公开发行股份并购龙蟒钛业后，董事长许刚先生仍为第一大股东，合计持有 21.53%的公司股权；第二大股东谭瑞清先生合计持有公司 17.91%的股权。原龙蟒钛业实际控制人李家权之女李玲女士成为公司第三大股东，持有 13.95%股权。
图 2：公司股权结构
数据来源：东北证券，公司公告
钛白粉是公司的主导产品，全产业链优势突出。公司目前拥有 54 万吨硫酸法和 6 万吨氯化法钛白粉产能，2016 年年报披露的数据显示，佰利联和龙蟒钛业共生产钛白粉 58.31 万吨，销售钛白粉 60.68 万吨，公司产品在国内市占率为 15.88%。同时，子公司龙蟒钛业拥有 70 万吨钛精矿的生产能力，在收购攀枝花瑞尔鑫公司后其选矿能力进一步加强，资源优势大大改善了公司产业链结构、提升了产品毛利率，其他的锆制品、硫酸和富钛料等系列产品形成了完善的循环经济模式，有利于 |
20791063_5.pdf | zh | 公司的可持续发展。
图 3：公司 2016 年业务结构(按项目)
数据来源：东北证券，公司公告
图 4：公司 2016 年业务结构(按地区)
数据来源：东北证券，公司公告
出口业务比重提升，广受国际客户认可。2016 年公司共出口钛白粉 27.47 万吨，出口业务占比 42%，全年出口量占国内总出口量的 38%。除了以价格优势打开海外市之外，公司高端产品的开发也取得了显著成效，TR52、氯化法钛白粉的质量稳步提升，并得到 PPG、阿克苏、宣威、立邦漆、KANSAI 等重要终端客户的认可。未来公司将继续开发高端产品，完善公司产品结构，开拓海外市场，长期受益于海外新兴经济体的高速成长。
高效管理度过寒冬，行业复苏业绩爆发。钛白粉行业自 2012 年起进入下行周期，公司管理层采取多种措施控制成本、开拓市场， 2013-2016 年公司毛利率依次为呈逐年递增态势，且高于行业平均毛利水平。因此公司业绩自 2013 年起仍能维持正向增长。自 2016 年第四季度开始，由于钛白粉价格大幅上涨以及龙蟒钛业的并表，公司净利率跃升到了 15.73%。2016 年全年实现营业收入 41.36 亿元，较上年上升 56.98%；归属于上市公司股东的净利润 4.42 亿元，同比上升 296.74%。2017年上半年公司延续去年良好势头，公司预计上半年归属上市公司股东净利润 13-14亿元，同比大增 1728.2%-1868.8%。
图 5：公司近五年净利润（2012-2016）
数据来源：东北证券，公司公告
图 6：公司毛利率变化（2013-2016）
数据来源：东北证券，公司公告
深耕氯化法工艺，强化全球竞争力。公司现已建成氯化法钛白粉生产线的一期工程，其设计产能为 10 万吨，当前运转中的有效产能约为 6 万吨，打破了国外巨 |
20796139_40.pdf | zh | 金流，凭借自身良好的资信状况通过其他方式筹措本次债券还本付息所需资金。
# （三）偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券制定了如下偿债保障措施。
# 1、盈利能力保障
最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为37,723.93万元、87,008.57万元、131,616.09万元和30,965.90万元，近三年复合增长率为86.79%；利润总额分别为18,682.64万元、16,860.60万元、23,571.34万元和2,542.60万元。发行人快速增长的营业收入和持续增长的盈利水平，为偿还本次债券提供了有力的保障。
# 2、募集资金专款专用
发行人将严格依照发行人董事会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
# 3、制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、召开情形、召集议案、委托事项、表决、决议及会议纪要和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
# 4、充分发挥受托管理人的作用
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 |
20796139_41.pdf | zh | 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
# 5、设立专门的偿付工作小组
发行人指定融资财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括融资财务部等相关部门的人员。在本次债券利息和本金偿付日之前的五个工作日，发行人将对应年度的利息和本金归集至募集资金监管账户，确保利息和本金的按时偿付。
# 6、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。
公司将通过交易所网站或交易所认可的其他方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
# 7、其他保障措施
根据发行人于2017年6月14日召开的关于联合光伏（常州）投资有限公司2017年公开发行公司债券的临时董事会会议，发行人承诺当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息的情况时，发行人将至少采取如下措施：
（1）要求保证人履行保证责任，代发行人按时足额偿付本次债券的到期本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用（如担保）；
（2）在保证人无法全部履行其保证责任的情形下，为本次债券提供抵质押担保、第三方或相关方担保等的其他增信措施（如担保）； |
2125780_15.pdf | zh | <table><tr><td>835572.OC</td><td>诺泰生物</td><td>做市转让</td><td>2.88</td><td>7.43</td><td rowspan="3">441.65
650.12
372.57</td></tr><tr><td>835190.OC</td><td>美中双和</td><td>协议转让</td><td>2.77</td><td>0.00</td></tr><tr><td>835877.OC</td><td>诺克特</td><td>协议转让</td><td>2.66</td><td>-36.75</td></tr></table>
来源：中泰证券研究所
# 附录
# 本周挂牌企业重要公告汇总
# 图表 13：本周挂牌重要公告汇总
<table><tr><td>时间</td><td>公告内容简述</td></tr><tr><td>2016-11-21</td><td>投资收购
【新眼光】与国药控股浙江有限公司签订了《全飞秒激光手术系统项目合同》。
【天杭生物】设立募集资金专户及签署三方监管协议。
【百诚医药】公司拟对控股子公司杭州百研医药技术有限公司注册资本由 500 万元减少至 100 万元。
产品相关
【海昌药业】收到玉环县国土资源局颁发的不动产权证书。
停复牌
【诺泰生物】明日复牌。
【同禹药包】明日停牌。
【新产业】继续停牌。
高管变动
【瀚翔生物】任命杨亦铮担任公司董事。
股票解除限售
【三和生物】本批次股票解除限售数量总额为 8,661,707 股,占公司总股本的比例是 54.14%。
其他
【瑞美医疗】全资子公司上海金致瑞瀛门诊部有限公司取得《 医疗机构执业许可证》。</td></tr><tr><td>2016-11-22</td><td>投资收购
【菲鹏生物】拟设立全资子公司菲鹏国际有限公司。
【百傲科技】公司拟利用阶段性闲置募集资金购买银行保本理财产品。
【佰美基因】拟与陕西睿晟健康科技有限公司共同出资设立控股子公司 。
【亚森实业】拟与郝烈爱等共同出资设立控股子公司山西立新源生物科技有限公司。
股权质押
【生物谷】公司股东质押 45,000,000 股，占公司总股本 40.89%。。
【合佳医药】公司股东晋州市合泰化工有限公司质押 8,900,000 股，占公司总股本 10.47%。
产品相关
【生物谷】成立“生物谷.北京脑健康联合研究中心”。
停复牌
【科源制药】明日复牌。
高管变动
【百傲科技】任命汪泽为公司副总经理。
【汉氏联合】任命文海军先生为公司董事。
【先大药业】选举袁士茹、王淑奎为股东代表监事。
【先大药业】选举宋佩、韩逢庆、张祥伟、李晓霞、陈金男为第二届董事会董事。
【逸舒制药】董事、副总经理欧俊华辞职。
【立迪生物】任命夏洋为公司董事。
【汇知康】董事、副总经理李正钧辞职。
【上海医疗】董事高陈卿、王斌辞职。</td></tr></table> |
2125780_16.pdf | zh | <table><tr><td></td><td>股票解除限售
【仁会生物】本批次股票解除限售数量总额为 79,249,999.00 股,占公司总股本的比例是 48.93%。
【源培生物】本批次股票解除限售数量总额为 10,066,666 股,占公司总股本的比例是 25.81%。</td></tr><tr><td>2016-11-23</td><td>投资收购
【泓博医药】与浙江昂利泰制药有限公司于上海签订协议，交易标的为原料药新工艺研发。
【利美康】徐威强将持有的广州市利美康粤美门诊部有限责任公司 30%的股权全部转让给公司。
【利美康】公司将持有的都匀利美康医疗美容有限公司 51%的股权全部转让给张继建。
【利美康】拟与苟登源等共同出资设立控股子公司毕节利美康医疗美容门诊部有限公司。
停复牌
【华诚生物】明日停牌。
【丰汇医学】继续停牌。
【蓝氧科技】继续停牌。
增减持回购
【派森诺】孟和以协议转让方式向孙子奎转让公司股票共计 1,200,000 股。
【恩迪生物】李进持股比例由 7.055%减至 6.615%。
股票解除限售
【宏韵医药】本批次股票解除限售数量总额为 20,489,076 股，占公司总股本的比例为 60.93%。
【康倍得】本批次股票解除限售数量总额为 42,339,449 股,占公司总股本的比例是 74.28%。
其他
【大佛药业】收到坪山新区战略性新兴产业和未来产业专项资金资助，共计 1,476,100.00 元。
【蓝海之略】子公司珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司完成工商登记并取得营业执照。
【迈动医疗】2016 年半度权益分派方案为：以公司现有总股本 21,798,500 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4.800000 股。
【迈动医疗】完成工商变更登记并取得营业执照。
【利美康】拟投资 300 万元人民币设立贵州利美康助学公益基金会。</td></tr><tr><td>2016-11-24</td><td>投资收购
【嘉禾生物】拟 将 子 公 司 JIAHERB.INC 注 册 资 本 增 加 到 美 元 3,000,000.00 元。
【创尔生物】拟将全资子公司广州创尔美生物科技有限公司注册资本增加到人民币 30,010,000.00 元。
【长江医药】拟设立全资子公司湖北新峰制药有限公司和湖北花源健康产业有限公司。
【璟泓科技】拟与韩国 DRGEM 公司的全资子公司共同设立子公司武汉璟泓迪尔杰医疗科技有限公
司。
【璟泓科技】拟对武汉光谷博润二期生物医药投资中心（ 有限合伙） 进行投资人民币 4,900 万元。
股权质押
【天智航】公司股东信汇科技质押 7,915,600 股无限售条件股份，占公司总股本 5.01%。
产品相关
【璟泓科技】DRGEM 公司授权本公司作为 DIAMOND-5A 型数字化医用 X 射线摄影系统在中国境内
的独家代理。
停复牌
【蓝氧科技】明日复牌。
【贝斯达】继续停牌。
【太和华美】明日停牌。
增减持回购
【禾元生物】股东增持公司股份合计 510,000 股。
高管变动
【荣恩医疗】公司控股股东由张荣花变为无控股股东， 公司实际控制 人由张荣花变为无实际控制人。
【施美乐】任命杨有益先生为公司董事。</td></tr></table> |
9222923_48.pdf | zh | # 2、薪酬政策
公司制定了薪酬管理制度，按时足额为员工发放了薪酬，年底根据员工的工作成绩给予了相应的奖励。
# 3、培训计划
公司根据生产经营的需要，制定了年度培训计划，举办了质量管理体系培训、技术人员、安全管理人员培训取证及复训等培训，加强对车间班组的安全环保教育以及关键岗位、特殊岗位的培训，对特殊岗位操作人员等都做到持证上岗，保证了公司生产经营工作的正常进行。
# 4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
# 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
\( \backprime \) 适用 □ 不适用
公司已于2021年5月25日实施完毕2020年度利润分配方案：以2020年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），派现金额10,839,805.50元（含税）。具体详见公司于2021年5月19日发布的《2020年度分红派息实施公告》，公告编号2021-020。
<table><tr><td colspan="2">现金分红政策的专项说明</td></tr><tr><td>是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：</td><td>是</td></tr><tr><td>分红标准和比例是否明确和清晰：</td><td>是</td></tr><tr><td>相关的决策程序和机制是否完备：</td><td>是</td></tr><tr><td>独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：</td><td>是</td></tr><tr><td>中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
否得到了充分保护：</td><td>是</td></tr><tr><td>现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
明：</td><td>是</td></tr></table>
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用
<table><tr><td>每 10 股送红股数（股）</td><td>0</td></tr><tr><td>每 10 股派息数（元）（含税）</td><td>0.25</td></tr><tr><td>分配预案的股本基数（股）</td><td>433,592,220</td></tr><tr><td>现金分红金额（元）（含税）</td><td>10,839,805.50</td></tr><tr><td>以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）</td><td>0.00</td></tr><tr><td>现金分红总额（含其他方式）（元）</td><td>10,839,805.50</td></tr></table> |
9222923_49.pdf | zh | <table><tr><td>可分配利润（元）</td><td>588,925,746.56</td></tr><tr><td>现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的
比例</td><td>100%</td></tr><tr><td colspan="2">本次现金分红情况</td></tr><tr><td colspan="2">公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％</td></tr><tr><td colspan="2">利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明</td></tr><tr><td colspan="2">经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年度实现净利润 86,984,167.43 元，提取 10%法定盈余
公积 8,698,416.74 元后，母公司可分配利润为 78,285,750.69 元，加上以前年度未分配利润 521,479,801.37 元，减去 2021
年度实施 2020 年度利润分配股利 10,839,805.50 元，2021 年年末未分配利润 588,925,746.56 元。
公司 2021 年度利润分配预案如下：以 2021 年 12 月 31 日的总股本 433,592,220 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现
金红利 0.25 元（含税），不以公积金转增股本。</td></tr></table>
# 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
# 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
# 1、内部控制建设及实施情况
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，严格按照公司内部控制制度规范经营、优化治理、管控风险，强调内部控制的力度与效率，重视相关责任的权责及落实，保证了公司内控体系的完整合规、有效可行，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。
报告期内，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会审计委员会负责监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜，并且接受、配合监事会对内控制度实施情况的监督审查；在董事会的管理监督下，各个部门依据公司内控制度有序运行，其中，公司董事会办公室负责组织董事、监事、高级管理人员参加内控培训，保证公司重大事项从筹划到决议的合法合规以及信息披露工作的及时准确；公司法规审计部负责完善公司内部审计各项制度规定，研究制定公司内部审计规划，督促落实审计发现问题的整改工作，配合董事会审计委员会进行内部控制自我评价工作；公司财务部负责实施财务管理内控制度，定期分析财务规划目标的执行情况，全面指导公司各单位预算工作，建立健全会计核算及报告体系，制定并落实会计核算政策、工作规范并完成相关工作，依法编制和及时提供财务会计报告；公司各个部门根据内控制度规定有序推进工作，完成年度生产经营目标。同时，进一步完善了内部架构体系和岗位职责，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，能够有效预防并及时发现和纠正公司经营管理过程中出现的偏差，能够合理保护公司资产安全、完整，能够合理保证会计信息真实、准确、完整。
# 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否 |
9268562_249.pdf | zh | 监管法规、公司管理等方面的要求，将以四大板块作为确定经营分部，但由于大医疗板块目前业务规模未达到 10%，暂列其他，具体分部情况如下：
•大南药分部：中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；
•大健康分部：大健康产品的研究开发、生产与销售；
•大商业分部：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。
分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。
资产和负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
# (1) 2016 年度及于 2016 年 12 月 31 日分部信息列示如下：
<table><tr><td></td><td>大南药</td><td>大健康</td><td>大商业</td><td>其他</td><td>分部间抵销</td><td>合计</td></tr><tr><td>对外交易收入</td><td>7,019,333,990.54</td><td>7,769,472,680.57</td><td>5,170,595,594.73</td><td>76,279,233.53</td><td>-</td><td>20,035,681,499.37</td></tr><tr><td>分部间交易收入</td><td>362,058,069.77</td><td>14,409,500.90</td><td>6,211,880,839.11</td><td>132,586,479.33</td><td>(6,720,934,889.11)</td><td>-</td></tr><tr><td>利息收入</td><td>(24,537,249.28)</td><td>(56,898,929.13)</td><td>(4,346,084.48)</td><td>(38,254,530.89)</td><td>1,850,210.41</td><td>(122,186,583.37)</td></tr><tr><td>利息费用</td><td>21,801,112.56</td><td>-</td><td>48,349,681.46</td><td>18,730,302.15</td><td>(68,197,035.17)</td><td>20,684,061.00</td></tr><tr><td>对 联 营 和 合 营
企业的投资收益</td><td>6,877,946.28</td><td>-</td><td>801,062.50</td><td>184,378,081.23</td><td>2,402,821.22</td><td>194,459,911.23</td></tr><tr><td>资产减值损失</td><td>(1,271,157.67)</td><td>263,769.80</td><td>971,484.77</td><td>934,282.20</td><td>5,830,514.74</td><td>6,728,893.84</td></tr><tr><td>折旧费和摊销费</td><td>200,324,561.75</td><td>17,074,294.30</td><td>7,383,704.06</td><td>18,306,310.05</td><td>(144,105.00)</td><td>242,944,765.16</td></tr><tr><td>利润总额</td><td>936,405,138.93</td><td>621,205,532.83</td><td>73,083,539.18</td><td>785,504,217.43</td><td>(471,145,030.03)</td><td>1,945,053,398.34</td></tr><tr><td>所得税费用</td><td>53,410,776.16</td><td>188,857,254.61</td><td>17,424,259.48</td><td>113,599,134.78</td><td>13,087,978.14</td><td>386,379,403.17</td></tr><tr><td>净利润(含少数
股东损益)</td><td>882,994,362.77</td><td>432,348,278.22</td><td>55,659,279.70</td><td>671,905,082.65</td><td>(484,233,008.17)</td><td>1,558,673,995.17</td></tr><tr><td>资产总额</td><td>8,215,356,021.51</td><td>4,536,823,808.46</td><td>4,006,996,218.57</td><td>16,144,661,530.04</td><td>(7,006,667,358.04)</td><td>25,897,170,220.54</td></tr><tr><td>负债总额</td><td>4,671,712,476.03</td><td>3,777,036,736.50</td><td>3,737,139,513.69</td><td>609,593,407.39</td><td>(4,552,102,361.34)</td><td>8,243,379,772.27</td></tr><tr><td>对联营企业和合
营企业的长期股
权投资</td><td>81,955,813.17</td><td>-</td><td>61,624,075.01</td><td>2,146,863,574.52</td><td>-</td><td>2,290,443,462.70</td></tr><tr><td>长期股权投资以
外的其他非流动
资产增加额</td><td>463,602,322.19</td><td>105,722,329.63</td><td>8,500,773.52</td><td>50,728,219.02</td><td>-</td><td>628,553,644.36</td></tr></table>
# (2) 2015 年度及于 2015 年 12 月 31 日分部信息列示如下：
<table><tr><td></td><td>大南药</td><td>大健康</td><td>大商业</td><td>其他</td><td>分部间抵销</td><td>合计</td></tr><tr><td>对外交易收入</td><td>6,865,581,579.02</td><td>7,768,545,826.20</td><td>4,460,171,397.89</td><td>30,359,495.79</td><td>-</td><td>19,124,658,298.90</td></tr><tr><td>分部间交易收入</td><td>2,528,796,429.66</td><td>14,324,671.82</td><td>6,338,750,490.42</td><td>119,023,463.64</td><td>(9,000,895,055.54)</td><td>-</td></tr><tr><td>利息收入</td><td>(14,494,877.34)</td><td>(38,840,735.75)</td><td>(13,647,554.93)</td><td>(6,411,454.41)</td><td>8,348,716.50</td><td>(65,045,905.93)</td></tr><tr><td>利息费用</td><td>28,286,228.36</td><td>371,888.38</td><td>69,126,445.92</td><td>27,809,036.77</td><td>(84,878,879.26)</td><td>40,714,720.17</td></tr><tr><td>对 联 营 和 合 营
企业的投资收益</td><td>11,196,316.81</td><td>-</td><td>-</td><td>198,837,752.58</td><td>(3,188,929.81)</td><td>206,845,139.58</td></tr></table> |
9268562_250.pdf | zh | <table><tr><td></td><td>大南药</td><td>大健康</td><td>大商业</td><td>其他</td><td>分部间抵销</td><td>合计</td></tr><tr><td>资产减值损失</td><td>6,247,251.92</td><td>6,505.17</td><td>40,378,282.05</td><td>-</td><td>(10,319,168.52)</td><td>36,312,870.62</td></tr><tr><td>折旧费和摊销费</td><td>191,320,358.76</td><td>8,825,361.94</td><td>7,392,484.35</td><td>16,475,299.77</td><td>(144,105.00)</td><td>223,869,399.82</td></tr><tr><td>利润总额</td><td>719,144,624.97</td><td>522,681,959.48</td><td>45,363,190.73</td><td>762,791,912.55</td><td>(421,859,614.13)</td><td>1,628,122,073.60</td></tr><tr><td>所得税费用</td><td>50,699,668.72</td><td>132,138,504.96</td><td>10,444,321.98</td><td>77,704,798.00</td><td>11,847,807.75</td><td>282,835,101.41</td></tr><tr><td>净利润(含少数
股东损益)</td><td>668,444,956.24</td><td>390,543,454.52</td><td>34,918,868.75</td><td>685,087,114.55</td><td>(433,707,421.87)</td><td>1,345,286,972.19</td></tr><tr><td>资产总额</td><td>7,704,680,636.46</td><td>3,883,794,696.88</td><td>4,374,126,249.76</td><td>8,017,210,356.26</td><td>(8,109,234,672.16)</td><td>15,870,577,267.20</td></tr><tr><td>负债总额</td><td>4,442,907,371.01</td><td>3,275,323,820.46</td><td>4,142,247,157.89</td><td>1,067,328,341.52</td><td>(5,741,162,572.59)</td><td>7,186,644,118.29</td></tr><tr><td>对联营企业和合
营企业的长期股
权投资</td><td>128,016,390.34</td><td>-</td><td>-</td><td>1,983,196,586.10</td><td>-</td><td>2,111,212,976.44</td></tr><tr><td>长期股权投资以
外的其他非流动
资产增加额</td><td>309,237,055.63</td><td>146,876,826.70</td><td>19,207,211.50</td><td>129,766,380.84</td><td>-</td><td>605,087,474.67</td></tr></table>
本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动资产总额列示如下：
<table><tr><td>对外交易收入</td><td>2016 年度</td><td>2015 年度</td></tr><tr><td>中国</td><td>19,966,567,906.17</td><td>18,925,851,715.62</td></tr><tr><td>其他国家/地区</td><td>69,113,593.20</td><td>198,806,583.28</td></tr><tr><td></td><td>20,035,681,499.37</td><td>19,124,658,298.90</td></tr></table>
<table><tr><td>非流动资产总额</td><td>2016 年 12 月 31 日</td><td>2015 年 12 月 31 日</td></tr><tr><td>中国</td><td>5,920,389,492.25</td><td>5,639,816,203.36</td></tr><tr><td>其他国家/地区</td><td>19,704,081.33</td><td>19,855,998.99</td></tr><tr><td></td><td>5,940,093,573.58</td><td>5,659,672,202.35</td></tr></table>
# 十八 公司财务报表主要项目注释
# (1) 应收账款
# (a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下：
<table><tr><td></td><td>2016 年 12 月 31 日</td><td>2015 年 12 月 31 日</td></tr><tr><td>1 年以内</td><td>326,272,130.74</td><td>335,235,055.50</td></tr><tr><td>1 至 2 年</td><td>12,745,909.87</td><td>39,709,959.86</td></tr><tr><td>2 至 3 年</td><td>16,149.24</td><td>223.20</td></tr><tr><td>3 至 4 年</td><td>-</td><td>20,502.80</td></tr><tr><td>4 至 5 年</td><td>15,834.58</td><td>1,552,184.23</td></tr><tr><td>5 年以上</td><td>3,257,329.52</td><td>2,921,502.04</td></tr><tr><td></td><td>342,307,353.95</td><td>379,439,427.63</td></tr><tr><td>减：坏账准备</td><td>7,812,154.25</td><td>11,796,914.32</td></tr><tr><td></td><td>334,495,199.70</td><td>367,642,513.31</td></tr></table> |
11706048_16.pdf | zh | 合压力情景下本交易各档优先级票据各期的DSCR 水平。
本交易净现金流会受到目标资产租金收入的增长率和收缴率、物业空置率、租金价格水平等影响因素，联合资信综合考虑了上述因素，对净现金流进行加压调整；同时，联合资信考虑到发行利率的上浮会影响预计本息支出金 额，进而影响各档优先级票据各期的 DSCR 水平，联合资信对预期利率进行了单因素压力测算。在此基础上测算组合压力情景下，即每个兑付日回收款为预测水平的 90%，优先 A 级、优先B级票据预期发行利率分别上升50bp情形下，本交易的 DSCR 水平，详见表 11。
表11 组合压力情景下优先档票据DSCR水平 单位：万元/倍
<table><tr><td>兑付日</td><td>回收款</td><td>优先 A 级
DSCR</td><td>优先 B 级
DSCR</td><td>兑付日</td><td>回收款</td><td>优先 A 级
DSCR</td><td>优先 B 级
DSCR</td></tr><tr><td>第 1 个</td><td>3169.40</td><td>2.47</td><td>1.89</td><td>第 21 个</td><td>4271.27</td><td>1.03</td><td>0.80</td></tr><tr><td>第 2 个</td><td>3172.68</td><td>1.02</td><td>0.74</td><td>第 22 个</td><td>4271.27</td><td>1.04</td><td>0.81</td></tr><tr><td>第 3 个</td><td>3173.90</td><td>1.00</td><td>0.73</td><td>第 23 个</td><td>4271.27</td><td>1.04</td><td>0.81</td></tr><tr><td>第 4 个</td><td>3257.18</td><td>1.02</td><td>0.74</td><td>第 24 个</td><td>4423.35</td><td>1.04</td><td>0.81</td></tr><tr><td>第 5 个</td><td>3275.94</td><td>1.01</td><td>0.74</td><td>第 25 个</td><td>4423.35</td><td>1.04</td><td>0.81</td></tr><tr><td>第 6 个</td><td>3275.94</td><td>1.02</td><td>0.75</td><td>第 26 个</td><td>4423.35</td><td>1.04</td><td>0.82</td></tr><tr><td>第 7 个</td><td>3275.94</td><td>1.01</td><td>0.74</td><td>第 27 个</td><td>4423.35</td><td>1.04</td><td>0.82</td></tr><tr><td>第 8 个</td><td>3351.81</td><td>1.01</td><td>0.75</td><td>第 28 个</td><td>4581.28</td><td>1.06</td><td>0.83</td></tr><tr><td>第 9 个</td><td>3351.81</td><td>1.01</td><td>0.74</td><td>第 29 个</td><td>4581.28</td><td>1.05</td><td>0.82</td></tr><tr><td>第 10 个</td><td>3745.13</td><td>1.02</td><td>0.78</td><td>第 30 个</td><td>4581.28</td><td>1.05</td><td>0.83</td></tr><tr><td>第 11 个</td><td>3745.13</td><td>1.02</td><td>0.77</td><td>第 31 个</td><td>4581.28</td><td>1.05</td><td>0.83</td></tr><tr><td>第 12 个</td><td>3984.04</td><td>1.02</td><td>0.79</td><td>第 32 个</td><td>4745.44</td><td>1.06</td><td>0.84</td></tr><tr><td>第 13 个</td><td>3984.04</td><td>1.02</td><td>0.78</td><td>第 33 个</td><td>4745.44</td><td>1.06</td><td>0.84</td></tr><tr><td>第 14 个</td><td>3984.04</td><td>1.02</td><td>0.79</td><td>第 34 个</td><td>4745.44</td><td>1.06</td><td>0.84</td></tr><tr><td>第 15 个</td><td>3984.04</td><td>1.03</td><td>0.79</td><td>第 35 个</td><td>4745.44</td><td>1.06</td><td>0.84</td></tr><tr><td>第 16 个</td><td>4124.94</td><td>1.03</td><td>0.80</td><td>第 36 个</td><td>4915.97</td><td>1.06</td><td>0.85</td></tr><tr><td>第 17 个</td><td>4124.94</td><td>1.03</td><td>0.79</td><td>第 37 个</td><td>4915.97</td><td>1.07</td><td>0.85</td></tr><tr><td>第 18 个</td><td>4124.94</td><td>1.03</td><td>0.80</td><td>第 38 个</td><td>4915.97</td><td>1.07</td><td>0.86</td></tr><tr><td>第 19 个</td><td>4124.94</td><td>1.03</td><td>0.79</td><td>第 39 个</td><td>4915.97</td><td>1.08</td><td>0.86</td></tr><tr><td>第 20 个</td><td>4271.27</td><td>1.03</td><td>0.81</td><td>第 40 个</td><td>5093.07</td><td>0.58</td><td>0.51</td></tr></table>
测试结果显示，在组合压力情景下，优先A 级票据各期 DSCR 大于 1.00 倍，除第一个兑付日外，优先 B 级票据 DSCR 均低于 1.00 倍。该结果表明在压力情景下，本交易优先 A 级票据的本息可以正常兑付，优先 B 级票据的本息正常兑付高度依赖于平安信托的管理能力和象屿集团的差额补足。平安信托有较丰富的资产证券化实践经验，象屿集团的主体信用等级极高，对优先级票据的本息兑付保障程度较好。
# 2. 按揭比率
世联评估提供的抵押物评估报告显示，抵押物涉及的区域租赁市场较发达，收益情况具有可预测性和持续性，评估报告表明抵押物价值为 231053.45 万元。在抵押物价值评估成立的情形下，本交易优先 A 级票据 LTV 为36.79%，优先 A 级和优先 B 级票据 LTV 为53.23%，处于较低水平，抵押担保措施对优先 |
11706048_17.pdf | zh | 级票据到期时，最后一个兑付日的本息偿付具有较好的保障作用。
联合资信通过调整租金收入水平、租金增长率、资本化率等变量，测算目标资产在区域经济或行业波动等压力情境下，抵押物价值的变化情况。测算结果表明，如受托人行使《抵 押合同》项下的担保权利，抵押物在压力情景下的抵押物价值扣除成本、税费后仍可覆盖优先级票据应付未付本息。本交易优先 A 级票据和优先 B 级票据的 LTV 均能够达到联合资信AAAsf级信用水平的参量要求。
# 五、主要参与方履约能力
# 1． 委托人/回售和回购承诺人/发起机构/差额支付承诺人/票据信托差额补足承诺人
本交易的委托人/回售和回购承诺人/发起机构/差额支付承诺人/票据信托差额补足承诺人是厦门象屿集团有限公司。象屿集团系根据厦门市人民政府《关于组建厦门象屿集团有限公司的批复》（厦府[1995]综 230 号）批准组建的国有企业集团，于 1995 年 11 月 28 日取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为 1.38 亿元。2007 年以来，公司多次获得增资及国有资本收益返还转增资本，截至 2018年 9 月底，公司注册资本为 15.76 亿元。公司为国有独资企业，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
目前，公司已形成供应链物流服务、房地产及土地成片开发、类金融及其他三大业务板块，其中公司供应链物流服务业以大宗商品贸易为主，物流服务已形成包括以物流园区平台建设及运营、大宗商品采购分拨为主营的大物流产业群。
截至2017年底，公司（合并）资产总额916.99亿元，所有者权益 280.87 亿元（含少数股东权益 166.04 亿元）；2017 年，公司实现营业收入2140.89 亿元，利润总额 24.30 亿元。
截至 2018 年 3 月底，公司（合并）资产总额 1051.12 亿元，所有者权益 291.83 亿元（含少数股东权益 174.45 亿元）；2018 年 1～3 月，公司实现营业收入 480.31 亿元，利润总额 4.21亿元。截至 2018 年 9 月底，公司（合并）资产总额 1180.06 亿元，所有者权益 341.50 亿元 （含少数股东权益 189.22 亿元）；2018 年 1～9月，公司实现营业收入 1759.14 亿元，利润总额 18.37 亿元。
# （1）经营分析
公司以供应链管理为主业，辅以房地产开发及类金融业务。2016 年以来，公司加快供应链业务的拓展，同时大宗商品价格回暖，带动公司收入迅速增长，2017 年实现营业收入2140.89 亿元。
从收入构成来看，2015～2017 年，公司物流供应链业务规模快速扩张，年均复合增长84.19%，2017 年实现收入 2032.91 亿元，同比增长 70.74%，主要是①2017 年以来公司主要贸易产品行情回暖，量价齐升；②公司实体全程供应链项目日趋成熟，同时公司借助资本合作，与相关产品行业龙头设立合资公司，综合导致物流供应链业务收入大幅增加。2017 年，物流供应链业务占营业收入比重为 94.96%，同比略有下降仍为公司收入主要来源。近三年，房地产业务收入受项目结算的周期性影响波动增长，2017 年实现收入 74.06 亿元，同比增长92.01%，占营业收入比重增长至 3.46%。类金融及其他收入 2017 年大幅增长至 33.92 亿元，主要系深加工板块收入规模增加所致，占比仍较小，2017 年占营业收入的 1.58%。
从毛利率来看，2015～2017 年，物流供应链业务毛利率呈下降趋势，2017 年，物流供应链毛利率水平下降至 2.32%，主要是由于公司实体企业全程供应链项目模式处在培育初期，对客户的增值服务收益尚未充分挖掘体现，收 |
11694222_18.pdf | zh | # MANAGEMENT DISCUSSION AND ANALYSIS
管理層討論及分析
<table><tr><td>Contract number
合約編號</td><td>Particulars of contract
合約詳情</td><td>Client
客戶</td><td>Contract period
under main contracts
根據主合約的合約期</td><td></td></tr><tr><td>Subcontracts
分包合約</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>CV/2015/03</td><td>Site Formation and Infrastructural Works
near Tong Hang Road and Tsz Tin
Road in Area 54, Tuen Mun
鄰近屯門54區塘亨路及紫田路的
地盤平整及基建工程</td><td>Hsin Chong Tsun Yip
Joint Venture
新昌進業聯營</td><td>Nov 2015 – May 2019
二零一五年十一月至
二零一九年五月</td><td rowspan="5">Total contract value
HK$2,276.6 million
總合約價值
2,276,600,000港元
Total amount of works
certified (Note)
HK$1,200.1 million
已核證工程總額（附註）
1,200,100,000港元</td></tr><tr><td>CV/2016/10</td><td>Site Formation and Association
Infrastructural Works For Development
of Columbarium at Sandy Ridge
Cemetery
於沙嶺公墓興建骨灰龕的土地平整及
相關基建工程</td><td>Hsin Chong Tsun Yip
Joint Venture
新昌進業聯營</td><td>Dec 2017 – Jun 2021
二零一七年十二月至
二零二一年六月</td></tr><tr><td>PYC-
03084BAH-001</td><td>Site Formation, Foundation & Sub-
structure Works for the Student
Residence Development at The
Hong Kong University of Science and
Technology
於香港科技大學供學生住宿發展的
土地平整、地基及下部結構工程</td><td>Paul Y. Construction
Company Limited
保華建築有限公司</td><td>Aug 2020 – Dec 2022
二零二零年八月至
二零二二年十二月</td></tr><tr><td>ND/2018/02</td><td>The Establishment of an Agricultural Pak
in Kwu Tung South (Phase 1)
於古洞南建立農業園（第1期）</td><td>Paul Y. Tsun Yip Joint
Venture
保華—進業聯營</td><td>Oct 2020 – Oct 2022
二零二零年十月至
二零二二年十月</td></tr><tr><td>1002EM19A</td><td>Design-Build-Operate for the Additional
District Cooling System (DCS) at the
Kai Tak Development (KTD)
啟德發展計劃額外區域供冷系統的
設計、建造及營運</td><td> Paul Y – Qianhai Joint
Venture
保華—前海聯營</td><td>Dec 2020 – Dec 2023
二零二零年十二月至
二零二三年十二月</td></tr></table> |
11694222_19.pdf | zh | <table><tr><td>Contract number
合約編號</td><td>Particulars of contract
合約詳情</td><td>Client
客戶</td><td>Contract period
under main contracts
根據主合約的合約期</td></tr><tr><td>Joint Operations
合營業務</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>ND/2018/02</td><td>The Establishment of an Agricultural Pak
in Kwu Tung South (Phase 1)
於古洞南建立農業園（第1期）</td><td>Civil Engineering
and Development
Department of the
Government
政府土木工程拓展署</td><td>Oct 2020 – Oct 2022
二零二零年十月至
二零二二年十月</td></tr><tr><td>4/WSD/19</td><td>Development of Anderson Road Quarry
site – construction of grey water
treatment plant
安達臣道石礦場發展－
中水處理廠建造工程</td><td>WSD
水務署</td><td>Sept 2020 – Sept 2025
二零二零年九月至
二零二五年九月</td></tr><tr><td>CV/2019/04</td><td>Site Formation and Infrastructure Works
Near Tsz Tin Road and Hing Fu Street
in Area 54, Tuen Mun
屯門第54區鄰近紫田路及興富街的
土地平整及基建工程</td><td>Civil Engineering
and Development
Department of the
Government
政府土木工程拓展署</td><td>Dec 2020 – Jun 2024
二零二零年十二月至
二零二四年六月</td></tr></table>
Note: Amount of works certified is based on the certificates of payment received from client.
附註： 已核證工程金額乃根據從客戶收到之付款核證確定。 |
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