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|---|---|---|
9292057_52.pdf | zh | # 八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
# 九、公司员工情况
# 1、员工数量、专业构成及教育程度
<table><tr><td>报告期末母公司在职员工的数量（人）</td><td>1,019</td></tr><tr><td>报告期末主要子公司在职员工的数量（人）</td><td>1,536</td></tr><tr><td>报告期末在职员工的数量合计（人）</td><td>2,555</td></tr><tr><td>当期领取薪酬员工总人数（人）</td><td>2,555</td></tr><tr><td>母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
（人）</td><td>0</td></tr><tr><td colspan="2">专业构成</td></tr><tr><td>专业构成类别</td><td>专业构成人数（人）</td></tr><tr><td>生产人员</td><td>944</td></tr><tr><td>销售人员</td><td>1,239</td></tr><tr><td>技术人员</td><td>163</td></tr><tr><td>财务人员</td><td>68</td></tr><tr><td>行政人员</td><td>141</td></tr><tr><td>合计</td><td>2,555</td></tr><tr><td colspan="2">教育程度</td></tr><tr><td>教育程度类别</td><td>数量（人）</td></tr><tr><td>研究生及以上</td><td>58</td></tr><tr><td>本科</td><td>436</td></tr><tr><td>大专</td><td>748</td></tr><tr><td>大专以下</td><td>1,313</td></tr><tr><td>合计</td><td>2,555</td></tr></table>
# 2、薪酬政策
以提高人力资源效益，提升组织竞争力为目的，坚持公平性、竞争性原则，建立基于岗位价值、人力资源价值、工作业绩价值的分配体系，使员工收入水平向岗位价值、人员素质能力、工作贡献方向倾斜。公司内部实行比学赶帮超的激励政策，充分利用薪酬杠杆作用，创造树立标杆、鞭笞落后的竞争氛围，实 |
9292057_53.pdf | zh | 现创造财富、获得财富、分享财富、共同富裕的目标。目前的薪酬政策，有利于保持薪酬体系的灵活性和多样性，配合公司战略部署进行调整。
# 3、培训计划
公司通过好想你线上学习平台、内训师体系建设、人才梯队建设等多种人才培养措施，最大限度挖掘内部人才的潜力。全年组织大型培训20余次，培训人员1198人；通过线场教学及辅导， 为公司培养并输送了466名优秀的实习生，分布在公司内部电商客服线场课堂、连锁门店线场课堂、电商发货仓线场课堂、供应链车间线场课堂；通过移动学习平台的推广，全年共有6000余人次在线上平台参加学习。我们通过多措并举实现了人才发展的可持续化！
# 4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
# 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
\( \surd \)适用 □ 不适用
报告期内，公司结合2020年度的经营业绩情况,遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，以总股本扣除回购专用账户中的股份数量后的469,685,254股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》对利润分配的规定，方案经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，后经公司2020年度股东大会审议通过，并于2020年5月31日实施完毕（具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告）。
<table><tr><td colspan="2">现金分红政策的专项说明</td></tr><tr><td>是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：</td><td>是</td></tr><tr><td>分红标准和比例是否明确和清晰：</td><td>是</td></tr><tr><td>相关的决策程序和机制是否完备：</td><td>是</td></tr><tr><td>独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：</td><td>是</td></tr><tr><td>中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：</td><td>是</td></tr><tr><td>现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：</td><td>不适用</td></tr></table>
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用 |
9254155_87.pdf | zh | <table><tr><td>境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）</td><td>无</td></tr></table>
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
2022年4月10日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，董事会同意聘任深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。2022年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
# 九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
# 十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
# 十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
# 十二、处罚及整改情况
√ 适用 □ 不适用
<table><tr><td>名称/姓名</td><td>类型</td><td>原因</td><td>调查处罚类型</td><td>结论（如有）</td><td>披露日期</td><td>披露索引</td></tr><tr><td>山东未名生物医
药股份有限公司
及潘爱华、王立
君</td><td>其他</td><td>公司关联方安徽
未名公司全资子
公司北大生物签
署了《厂房及办
公用房租赁协
议》、《宿舍楼及
公寓楼租赁协
议》和《专家楼
租赁协议》。上述
关联交易事项未
履行董事会审议</td><td>中国证监会采取
行政监管措施</td><td>采取出具警示函
的措施，并将相
关情况记入证券
期货市场诚信档
案数据库。</td><td>2021 年 09 月 28
日</td><td>公告编号：
2021-053。公告
名称：《山东未名
生物医药股份有
限公司关于收到
行政监管措施决
定书的公告》；公
告网站名称及网
址：巨潮资讯网
http://www.cninf
o.com.cn。</td></tr></table> |
9254155_88.pdf | zh | <table><tr><td></td><td></td><td>程序及信息披露
义务，违反了《上
市公司信息披露
管理办法》（证监
会令第 40 号）第
二条、第三条和
第四十八条的规
定。</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr></table>
# 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
\( \surd \) 适用 □ 不适用
报告期内，公司诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
报告期内，公司第一大股东因未履行法院生效判决、债务未清偿被列入失信被执行人名单。公司第一大股东实际控制人因未名集团及未名集团下属子公司债务未清偿被列入失信被执行人名单。提请投资者注意投资风险。
# 十四、重大关联交易
# 1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
# 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
# 3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
# 4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
# 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 |
2063015_7.pdf | zh | 图3 锑锭价格呈下降趋势
资料来源：Wind资讯，中证鹏元整理
锑产业曾经在工业化进程中作出了较大贡献，在国民经济多个领域都有广泛应用，但是，随着科学技术的进步，锑产业在经济和社会发展中的地位出现下降。目前锑产业规模仅占国内有色金属市场规模的0.3 %。锑的一些成熟应用领域，如铅酸蓄电池、电力电缆、化学纤维以及塑料制品等市场已经度过了高速成长期。在美日等发达国家，锑在阻燃剂市场的应用高达80%\~90%，而国内缺乏对卤系阻燃剂全面、科学的认识，国内仅有5%左右的锑系阻燃剂，市场极为狭小，影响了锑行业的发展。2019 年，世界经济增速将放缓，中国经济也面临下行压力，锑主要应用领域的发展预计将进一步放缓，锑需求将保持稳定。同时，国外多个冶炼厂和矿山开工建设，供给过剩形势不变，而国内环保成本提高，锑生产企业生存状况仍不乐观。
# 四、经营与竞争
公司主要从事黄金、锑、钨等矿资源的勘探、开采、选冶及相关产品的生产和销售业务等。业务按主要产品可划分为黄金、锑、钨三大板块，其中锑产品包括氧化锑、精锑、含量锑以及深加工产品乙二醇锑，钨产品主要为仲钨酸铵。公司的其他业务收入系开采销售副产品、铜精矿、提供劳务及贸易业务等收入。
收入方面，2018 年公司实现营业收入 124.61 亿元，同比增长 20.68%，从收入结构来看，随着外购非标金加工业务增长，黄金销售业务作为公司主要收入来源比重进一步提升，2018 年黄金业务收入占营业收入的 86.63%，较上年提升 3.63 个百分点。
2018 年公司综合毛利率为 9.87%，同比减少 2.38 个百分点，原因是自产金、锑价格下降及毛利微薄的外购非标金业务比重增加。分产品看，2018 年，自产金的毛利率下降和低毛利的非标金业务占比进一步提升，导致公司黄金业务毛利率较上年减少 1.92 个百 |
2063015_8.pdf | zh | 分点，也是公司综合毛利率下降的最主要原因。锑业务（精锑、含量锑、氧化锑、乙二醇锑）的毛利率有所提升，主要是高毛利的自产锑收入占比提高。钨品受价格增长而毛利率提升，但其收入规模相对偏小，对公司毛利润贡献有限。
公司毛利润主要来自黄金及锑业务。2018 年公司毛利润达 12.30 亿元，同比减少2.70%。其中，黄金业务毛利润同比减少 4.24%，占比 53.43%；锑业务占比 37.55%。
表 2 2017-2018 年公司营业收入构成及毛利率情况（单位：万元）
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="2">2018 年</td><td colspan="2">2017 年</td></tr><tr><td>金额</td><td>毛利率</td><td>金额</td><td>毛利率</td></tr><tr><td>黄金</td><td>1,079,452.40</td><td>6.09%</td><td>857,026.44</td><td>8.01%</td></tr><tr><td>精锑</td><td>43,572.82</td><td>43.85%</td><td>44,457.17</td><td>41.03%</td></tr><tr><td>含量锑</td><td>7,810.46</td><td>59.27%</td><td>15,270.97</td><td>55.69%</td></tr><tr><td>氧化锑</td><td>67,480.17</td><td>33.32%</td><td>75,419.02</td><td>32.05%</td></tr><tr><td>乙二醇锑</td><td>7,431.71</td><td>-0.14%</td><td>6,813.18</td><td>2.79%</td></tr><tr><td>钨品</td><td>31,430.05</td><td>28.08%</td><td>24,921.20</td><td>17.77%</td></tr><tr><td>其他</td><td>8,913.36</td><td>25.41%</td><td>8,667.14</td><td>26.43%</td></tr><tr><td>合计</td><td>1,246,090.97</td><td>9.87%</td><td>1,032,575.12</td><td>12.25%</td></tr></table>
资料来源：公司 2018 年年报，中证鹏元整理
# 2018 年黄金业务规模持续增长，但毛利下滑，预计 2019 年金价上行将利好公司业绩
黄金业务方面，公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，2018 年公司的矿产金产量 4,860 千克，占全国的 1.21%，黄金产量 39,533 千克，占全国的 9.86%。公司于 2002年 4 月获得上海黄金交易所综合类会员资格，所产标准黄金全部通过交易所网上交易平台进行，以交易所当天所报市价进行销售，交易的结算与交收均由金交所处理。公司所产标准黄金主要来自于自产金和外购非标准黄金6（以下简称“非标金”）再提纯，其中外购非标金业务的一般经营模式为：公司自原料供应商那里提货，控制非标金物权后，预付90%-95%的货款，再运回公司入库验收，并进行计量、化验和加工，待非标金加工成标准黄金并通过上海黄金交易所交易后结算尾款，最终结算价格为交易双方确认的交易价格减去一定的加工成本及税费。针对自产金，其销售价格为交易时点交易所同类产品价格。子公司的金精矿销售价格为交易双方谈判协商并通过合同予以确认的价格。
2018 年公司黄金产量和销量分别同比大幅增长 24.44%、27.88%。根据公司经营目标，2019 年业务规模预计将进一步增长。2018 年上海黄金交易所黄金结算均价略有下降，公司的黄金销售价格也随之略降。
---
6我国标准黄金的成色为 AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为 50 克、100 克、1 公斤、3 公斤、12.5 公斤。 |
20733279_33.pdf | zh | <table><tr><td>「獨立第三方」</td><td>指</td><td>與本公司、其附屬公司或任何彼等各自的聯繫人的
任何董事、監事、主要行政人員或主要股東概無關
連（定義見上市規則）的個人或公司</td></tr><tr><td>「國際發售股份」</td><td>指</td><td>根據國際發售由本公司發售的H股</td></tr><tr><td>「國際發售」</td><td>指</td><td>國際承銷商按發售價向專業、機構投資者有條件配
售國際發售股份（可作出本招股章程「全球發售的架
構」一節所述及根據超額配股權的調整），以換取現
金，其他詳情載於本招股章程「全球發售的架構」一
節</td></tr><tr><td>「國際承銷商」</td><td>指</td><td>預期將訂立國際承銷協議以承銷國際發售的一組國
際承銷商</td></tr><tr><td>「國際承銷協議」</td><td>指</td><td>預期將由（其中包括）獨家保薦人、獨家代表、聯席
全球協調人及國際承銷商與我們於2019年1月7日或
前後日期就國際發售訂立的承銷協議，進一步詳情
載於「承銷－國際發售」一節</td></tr><tr><td rowspan="6">「聯席賬簿管理人」</td><td rowspan="6">指</td><td>中信里昂證券有限公司</td></tr><tr><td>建銀國際金融有限公司</td></tr><tr><td>國泰君安證券（香港）有限公司</td></tr><tr><td>交銀國際證券有限公司</td></tr><tr><td>農銀國際融資有限公司</td></tr><tr><td>海通國際證券有限公司</td></tr><tr><td>「聯席全球協調人」</td><td>指</td><td>中信里昂證券有限公司及建銀國際金融有限公司</td></tr><tr><td rowspan="6">「聯席牽頭經辦人」</td><td rowspan="6">指</td><td>中信里昂證券有限公司</td></tr><tr><td>建銀國際金融有限公司</td></tr><tr><td>國泰君安證券（香港）有限公司</td></tr><tr><td>交銀國際證券有限公司</td></tr><tr><td>農銀國際證券有限公司</td></tr><tr><td>海通國際證券有限公司</td></tr></table> |
20733279_34.pdf | zh | <table><tr><td>「最後實際可行日期」</td><td>指</td><td>2018年12月18日，即本招股章程刊發前為加載若干
數據的最後實際可行日期</td></tr><tr><td>「上市」</td><td>指</td><td>我們的H股於聯交所主板上市</td></tr><tr><td>「上市委員會」</td><td>指</td><td>聯交所上市委員會</td></tr><tr><td>「上市日期」</td><td>指</td><td>我們的H股於聯交所上市並獲准自該日起進行交易
的日期，預期為2019年1月15日或前後日期</td></tr><tr><td>「上市規則」</td><td>指</td><td>香港聯合交易所有限公司證券上市規則</td></tr><tr><td>「必備條款」</td><td>指</td><td>到境外上市公司章程必備條款，以供載入將於境外
上市的根據中國法律成立的公司的組織章程細則，
乃由前國務院證券委員會及其他中國政府部門於
1994年8月27日頒佈</td></tr><tr><td>「交通運輸部」</td><td>指</td><td>中華人民共和國交通運輸部</td></tr><tr><td>「提名委員會」</td><td>指</td><td>我們董事會的提名委員會</td></tr><tr><td>「避免同業競爭協議」</td><td>指</td><td>本公司與成都交通就有關避免同業競爭承諾訂立日
期為2017年6月29日的避免同業競爭協議，詳情載於
本招股章程「與控股股東的關係」</td></tr><tr><td>「發售價」</td><td>指</td><td>認購香港發售股份的每股發售股份港元發售價格
（不包括1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及
0.005%聯交所交易費）2.20港元</td></tr></table> |
20795710_150.pdf | zh | <table><tr><td></td><td></td><td>个相关机构，固特异还专门为诸多国际一流汽车制造商设计生产配
套轮胎和相关设备</td></tr><tr><td>4</td><td>大陆</td><td>德国大陆成立于 1871 年，是全球最大的轮胎制造厂商之一，设有汽
车集团和橡胶集团等业务板块</td></tr><tr><td>5</td><td>倍耐力</td><td>倍耐力轮胎成立于 1872 年，是全球第五大轮胎生产商，倍耐力轮胎
的生产分布于全球 24 家工厂，业务结构遍布全球 160 多个国家的主
要市场和拥有约 10,000 家经销商及零售商。</td></tr><tr><td>6</td><td>住友轮胎</td><td>住友轮胎公司是全球销量第六大轮胎公司，隶属日本住友财团。</td></tr><tr><td>7</td><td>韩泰轮胎</td><td>韩泰在全球 30 个国家设立了海外法人及分公司，5 个研发中心分别
位于韩国、美国、德国、中国和日本，8 个大型生产工厂分别位于
韩国（2 个），中国（3 个），美国，匈牙利和印度尼西亚</td></tr><tr><td>8</td><td>杭州中策</td><td>杭州中策是目前国内最大的轮胎生产企业，位列中国制造业 500 强
及世界轮胎企业前 10 强</td></tr><tr><td>9</td><td>三角轮胎</td><td>三角轮胎被被列为世界轮胎 75 强第 14 位，为近 40 家汽车厂商和工
程机械厂供应原配轮胎；在国际上与全球 500 强企业固特异、卡特
比勒、利勃海尔、沃尔沃等公司建立合作关系；在替换胎市场，销
售网络遍布全国所有省市自治区，并出口世界 160 多个国家和地区。</td></tr><tr><td>10</td><td>玲珑轮胎</td><td>玲珑轮胎主导产品轮胎涵盖高性能轿车子午线轮胎、乘用轻卡轿车
子午线轮胎、全钢载重子午线轮胎等 3,000 多个规格品种，年产能
3,700 万套，连续多年入围世界轮胎 20 强，中国轮胎前五强。</td></tr><tr><td>11</td><td>赛轮金宇</td><td>赛轮金宇主营全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、
制造和销售，中国首家轮胎资源循环利用示范基地</td></tr><tr><td>12</td><td>风神股份</td><td>风神股份是全国最大的全钢载重子午线轮胎生产企业之一和最大的
工程机械轮胎生产企业</td></tr><tr><td>13</td><td>青岛双星</td><td>青岛双星轮胎产品主要是全钢子午胎和半钢子午胎，其中以全钢子
午胎产品为主，目前已具备生产全钢载重子午胎、半钢子午胎、斜
胶载重轮胎、工程胎等各种专业化轮胎等生产能力，销售网络遍布
全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等 140 多个国家和地区。</td></tr><tr><td>14</td><td>S 佳通</td><td>S 佳通的主营业务为汽车轮胎的生产和销售，产品涵盖半钢子午线
轮胎和全钢子午线轮胎，为全球轮胎 75 强排行榜中排名居前企业。</td></tr></table>
# （三）公司的竞争优势和劣势
# 1、竞争优势
# （1）智能制造优势
发行人以智能制造实现轮胎产业“新旧动能转换”，践行“中国制造 2025”，打造了“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”的智慧工厂，在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面，构建轮胎工业物联网体系。发行人智能制造成果连 |
20795710_151.pdf | zh | 续入选国家工信部“2016 年智能制造综合标准化与新模式应用”、“2017 年智能制造试点示范项目”，是唯一入选的轮胎制造企业。
截至本招股说明书签署日，发行人就其智能制造实践经验，正参与“中国轮胎智能制造与标准化”行业标准制定。
# （2）管理优势
发行人打造符合智能制造模式的扁平化架构，实现生产研发平行化管理。智能制造模式下的工业互联网和生产制造物联网体系，为轮胎“智造”信息在公司内部各产业链条充分流通创造条件，促进管理、生产、研发、销售环节信息互联互通。优秀管理理念与先进生产方式相辅相成，为更好实现轮胎“智造”与企业发展融会贯通，发行人推动“扁平化架构、平行化管理”管理理念，在生产及研发环节得到落实：
生产计划人员可通过智能中央控制系统直接指挥生产线单项机台，及时调配生产及检修一线人员，生产组织及运行效率得以提升；研发环节按照产品开发流程调整研发中心组织架构，推动研发团队及时对接客户需求、产业发展方向，促进研发成果细化深化，有效实现研发成果产业转化。
# （3）全球化优势
发行人响应“一带一路”倡议，迈出全球化产能布局坚实步伐，在泰国建设轮胎智能制造生产基地，为公司可持续良好发展奠定基础。截至本招股说明书签署日，仅有少数中国轮胎企业成功迈出全球化布局步伐。
全球化布局是轮胎制造业的必由之路。泰国为天然橡胶全球主产地之一、东南亚主要汽车生产国、美国在该地区重要贸易合作对象，森麒麟（泰国）有利于发行人进一步参与轮胎行业全球竞争、开拓欧美替换市场及挖掘东南亚配套市场。
发行人泰国工厂报告期内陆续取得泰国盘谷银行及中国进出口银行合计 1.6亿美元中长期项目贷款及 26.5 亿泰铢流动资金贷款。2018 年，青岛工厂因自身持续智能化投入获得泰国盘谷银行 1.2 亿美元及其北京分行 2 亿元人民币长期贷款。发行人利用境外银行贷款，服务于中国轮胎产业发展，利用外资助推全球化 |
20786176_44.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="2">2017 年 9 月 30 日</td><td colspan="2">2016 年 12 月 31 日</td></tr><tr><td>金额</td><td>比例</td><td>金额</td><td>比例</td></tr><tr><td>货币资金</td><td>1,072,442.25</td><td>15.45</td><td>1,191,682.73</td><td>19.15</td></tr><tr><td>应收票据</td><td>16,043.81</td><td>0.23</td><td>728.76</td><td>0.01</td></tr><tr><td>应收账款</td><td>652,215.94</td><td>9.39</td><td>611,529.91</td><td>9.83</td></tr><tr><td>预付款项</td><td>567,022.28</td><td>8.17</td><td>285,084.41</td><td>4.58</td></tr><tr><td>其它应收款</td><td>352,519.63</td><td>5.08</td><td>347,487.16</td><td>5.59</td></tr><tr><td>存货</td><td>4,206,046.48</td><td>60.58</td><td>3,753,783.67</td><td>60.34</td></tr><tr><td>其他流动资产</td><td>76,142.91</td><td>1.10</td><td>31,084.24</td><td>0.50</td></tr><tr><td>流动资产合计</td><td>6,942,433.29</td><td>100.00</td><td>6,221,380.88</td><td>100.00</td></tr></table>
# 六、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作计划，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、严格信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
# （一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定资金管理中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和到期本金偿付日之前的 15 个交易日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括财务总监、财务管理中心主任等相关部门人员。
# （二）设立募集资金专项账户和偿债保障金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专项账户和偿债保障金专户。
# 1、开立募集资金专项账户专款专用
发行人将开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
# 2、设立偿债保障金专户，作为本期债券的唯一偿债账户
偿债资金的主要来源为发行人不断增长的经营性现金流入。偿债保障金专户设置最 |
20786176_45.pdf | zh | 低留存额，其中：
（1）发行人应于本期债券存续期付息日（T 日）三个交易日前（T-3 日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；应于本期债券到期兑付日（T 日）三个交易日前（T-3日）将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户；应于本期债券到期兑付日（T 日）二个交易日前（T-2 日）将偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
# （2）管理方式
发行人指定资金管理中心负责偿债保障金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
# （3）监督安排
发行人将与资金监管银行签订《募集资金专项账户与偿债保障金专户监管协议》，规定资金监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债保障金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。
# （三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
# （四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。 |
9318135_245.pdf | zh | <table><tr><td></td><td></td><td></td><td></td><td>公司的母公司已被申
请破产重整，综合判
断上述款项预计无法
收回，已计提 100%坏
账准备。</td></tr><tr><td>客户八</td><td>1,972,437.66</td><td>1,972,437.66</td><td>100.00%</td><td>预期上述款项无法收
回，且公司准备提起
诉讼，故全额计提坏
账准备。</td></tr><tr><td>客户九</td><td>207,500.00</td><td>207,500.00</td><td>100.00%</td><td>该公司已被认定为失
信人且欠款时间较
久，综合判断上述款
项预计无法收回，已
计提 100%坏账准备。</td></tr><tr><td>合计</td><td>35,002,666.81</td><td>35,002,666.81</td><td>--</td><td>--</td></tr></table>
按单项计提坏账准备：
单位：元
<table><tr><td rowspan="2">名称</td><td colspan="4">期末余额</td></tr><tr><td>账面余额</td><td>坏账准备</td><td>计提比例</td><td>计提理由</td></tr></table>
按组合计提坏账准备：75,932,481.26
单位：元
<table><tr><td rowspan="2">名称</td><td colspan="3">期末余额</td></tr><tr><td>账面余额</td><td>坏账准备</td><td>计提比例</td></tr><tr><td>账龄组合</td><td>951,637,552.74</td><td>75,932,481.26</td><td>7.98%</td></tr><tr><td>合计</td><td>951,637,552.74</td><td>75,932,481.26</td><td>--</td></tr></table>
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：
单位：元
<table><tr><td rowspan="2">名称</td><td colspan="3">期末余额</td></tr><tr><td>账面余额</td><td>坏账准备</td><td>计提比例</td></tr></table>
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
<table><tr><td>账龄</td><td>账面余额</td></tr><tr><td>1 年以内（含 1 年）</td><td>772,778,634.57</td></tr><tr><td>1 至 2 年</td><td>193,820,817.28</td></tr></table> |
9318135_246.pdf | zh | <table><tr><td>2 至 3 年</td><td>11,353,153.00</td></tr><tr><td>3 年以上</td><td>8,687,614.70</td></tr><tr><td>3 至 4 年</td><td>258,279.00</td></tr><tr><td>4 至 5 年</td><td>700,000.00</td></tr><tr><td>5 年以上</td><td>7,729,335.70</td></tr><tr><td>合计</td><td>986,640,219.55</td></tr></table>
# （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
<table><tr><td rowspan="2">类别</td><td rowspan="2">期初余额</td><td colspan="4">本期变动金额</td><td rowspan="2">期末余额</td></tr><tr><td>计提</td><td>收回或转回</td><td>核销</td><td>其他</td></tr><tr><td>单项计提的坏
账准备</td><td>30,161,740.56</td><td>9,539,692.64</td><td>3,312,566.56</td><td>1,482,755.30</td><td>96,555.47</td><td>35,002,666.81</td></tr><tr><td>按组合计提的
坏账准备</td><td>40,010,368.54</td><td>36,018,668.19</td><td></td><td></td><td>-96,555.47</td><td>75,932,481.26</td></tr><tr><td>合计</td><td>70,172,109.10</td><td>45,558,360.83</td><td>3,312,566.56</td><td>1,482,755.30</td><td></td><td>110,935,148.07</td></tr></table>
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
<table><tr><td>单位名称</td><td>收回或转回金额</td><td>收回方式</td></tr></table>
# （3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
<table><tr><td>项目</td><td>核销金额</td></tr><tr><td>实际核销的应收账款</td><td>1,482,755.30</td></tr></table>
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
<table><tr><td>单位名称</td><td>应收账款性质</td><td>核销金额</td><td>核销原因</td><td>履行的核销程序</td><td>款项是否由关联
交易产生</td></tr></table>
应收账款核销说明：
# （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
<table><tr><td>单位名称</td><td>应收账款期末余额</td><td>占应收账款期末余额合计数
的比例</td><td>坏账准备期末余额</td></tr></table> |
9301322_16.pdf | zh | # 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况
□本公司所有公司债券均不含选择权条款 √本公司的债券有选择权条款
债券代码：155027.SH、155362.SH
债券简称：18 杭机 01、19 杭机 01
债券包括的条款类型：
√调整票面利率选择权 √回售选择权 □发行人赎回选择权 □可交换债券选择权 □其他选择权选择权条款的触发和执行情况：
报告期内，在 18 杭机 01 存续期的第 3 年末，发行人选择不调整票面利率，即本期债券票面利率保持不变，为 4.08%，并在存续期的第 4 年至第 5 年（2021 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 14 日）固定不变。“18 杭机 01”债券持有人于回售登记期（2021 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 25 日）内对其所持有的全部“18 杭机 01”登记回售，最终，“18 杭机 01”回售有效期登记数量为10,050.00 手，回售金额为 10,050,000.00 元。
报告期内，19 杭机 01 调整票面利率选择权及投资者回售选择权均未被触发或执行。
# 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况
√本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 □本公司的债券有投资者保护条款
# 四、 公司债券报告期内募集资金使用情况
√本公司所有公司债券在报告期内均未使用募集资金 □本公司的债券在报告期内使用了募集资金
# 五、 公司信用类债券报告期内资信评级调整情况
□适用 √不适用
# 六、 公司债券担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况
# （一）报告期内担保、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况
□适用 √不适用
# （二）截至报告期末担保、偿债计划及其他偿债保障措施情况
√适用 □不适用
债券代码：155027.SH
<table><tr><td>债券简称</td><td>18 杭机 01</td></tr><tr><td>担保、偿债计划及其他偿债
保障措施内容</td><td>1、偿债计划：本期债券的起息日为 2018 年 11 月 15 日，
债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019
年至 2023 年间每年的 11 月 15 日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债
券的本金兑付日为 2023 年 11 月 15 日（如遇法定节假日或
休息日顺延）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登
记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关
规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应
缴纳的有关税金由其自行承担。
2、偿债资金主要来源偿债资金将来源于发行人日常经营、
运作过程中所产生的充足的现金流和营业业务的盈利。发
行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润、经
营活动现金流和筹资活动现金流的增加提供保障，公司的
经营盈利和运营过程中产生的现金是本次债券能够按时、</td></tr></table> |
9301322_17.pdf | zh | <table><tr><td></td><td>足额偿付的有力保障。
3、偿债应急保障方案公司长期保持稳健的财务政策，注重
对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿
债资金。公司具有较好的变现能力，同时资信情况良好，
经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的
融资能力，可通过资本市场进行债务融资。此外，发行人
财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与
多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发
行人与中国建设银行、中国工商银行及交通银行等多家银
行建立了长期稳定的信贷业务关系，必要时可使用剩余授
信额度保证及时还款。
4、偿债保障措施 1）设立募集资金专户和专项偿债账户 2
）制定《债券持有人会议规则》3）制定并严格执行资金管
理计划 4）充分发挥债券受托管理人的作用 5）严格履行信
息披露义务</td></tr><tr><td>担保、偿债计划及其他偿债
保障措施的变化情况及对债
券持有人利益的影响（如有
）</td><td>偿债计划无变更，对债券持有人利益无重大不利影响</td></tr><tr><td>报告期内担保、偿债计划及
其他偿债保障措施的执行情
况</td><td>按照募集说明书相关承诺执行</td></tr></table>
债券代码：155362.SH
<table><tr><td>债券简称</td><td>19 杭机 01</td></tr><tr><td>担保、偿债计划及其他偿债
保障措施内容</td><td>1、偿债计划：本期债券的起息日为 2019 年 4 月 23 日，
债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019
年至 2023 年间每年的 4 月 23 日为本期债券上一计息年度
的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债
券的本金兑付日为 2024 年 4 月 23 日（如遇法定节假日或
休息日顺延）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登
记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关
规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应
缴纳的有关税金由其自行承担。
2、偿债资金主要来源偿债资金将来源于发行人日常经营、
运作过程中所产生的充足的现金流和营业业务的盈利。发
行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润、经
营活动现金流和筹资活动现金流的增加提供保障，公司的
经营盈利和运营过程中产生的现金是本次债券能够按时、
足额偿付的有力保障。
3、偿债应急保障方案公司长期保持稳健的财务政策，注重
对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿
债资金。公司具有较好的变现能力，同时资信情况良好，
经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的
融资能力，可通过资本市场进行债务融资。此外，发行人
财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与
多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发
行人与中国建设银行、中国工商银行及交通银行等多家银</td></tr></table> |
20796233_177.pdf | zh | <table><tr><td>供应商</td><td>结算周期</td><td>结算方式</td><td>信用政策
（付款时点）</td><td>应付账款
账龄</td></tr><tr><td>玉环三田汽车摩擦工业
有限公司</td><td>月结</td><td>银行承兑（6 个月）</td><td>到货后 4 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>台州品佳汽配有限公司</td><td>月结</td><td>现汇</td><td>到货后 3 个月和
4 个月</td><td>1 年以内</td></tr></table>
# （3）2015 年度发行人主要供应商的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况如下：
<table><tr><td>供应商</td><td>结算周期</td><td>结算方式</td><td>信用政策
（付款时点）</td><td>应付账款
账龄</td></tr><tr><td>玉环聚丰汽车零部件制
造有限公司</td><td>月结</td><td>银行承兑（3 个月）</td><td>到货后 4 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>瑞安市永新汽车配件厂</td><td>月结</td><td>现汇</td><td>到货后 2 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>宁波捷豹振动控制系统
有限公司</td><td>月结</td><td>现汇</td><td>到货后 3 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>杭州涵基汽车配件有限
公司</td><td>月结</td><td>现汇</td><td>到货后 3 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>江苏沙钢集团淮钢特钢
股份有限公司</td><td>月结</td><td>现汇</td><td>预付</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>玉环县华泰工具有限公
司</td><td>月结</td><td>银行承兑（6 个月）</td><td>到货后 3 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>玉环鹏翼汽车零部件有
限公司</td><td>月结</td><td>银行承兑（6 个月）/
现汇</td><td>保持架到货后 2
个月；附件到货
后 4 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>浙江红箭橡塑有限公司</td><td>月结</td><td>现汇</td><td>到货后次月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>安徽铖友汽车零部件制
造有限公司</td><td>月结</td><td>现汇</td><td>到货后 2 个月</td><td>1 年以内</td></tr><tr><td>江苏威鹰机械有限公司</td><td>月结</td><td>银行承兑（6 个月）</td><td>到货后 3 个月</td><td>1 年以内</td></tr></table>
报告期内，发行人对主要供应商的付款政策未发生变化，发行人不存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。
# 6、报告期主要能源
公司生产用主要能源为电力，报告期内用电量、单价、电费金额及占营业成本的比例如下：
<table><tr><td>项目</td><td>2017 年度</td><td>2016 年度</td><td>2015 年度</td></tr><tr><td>金额（万元）</td><td>2,325.65</td><td>2,148.02</td><td>1,858.31</td></tr><tr><td>数量（万度）</td><td>3,170.01</td><td>2,929.87</td><td>2,430.36</td></tr><tr><td>单价（元/度）</td><td>0.73</td><td>0.73</td><td>0.76</td></tr><tr><td>营业成本（万元）</td><td>118,600.03</td><td>96,225.90</td><td>73,859.13</td></tr></table> |
20796233_178.pdf | zh | <table><tr><td>占比</td><td>1.96%</td><td>2.23%</td><td>2.52%</td></tr></table>
# （六）发行人与前五名客户、供应商之间的重大关联关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。公司大股东与上述客户和供应商未互相持有股份。
# （七）外协加工情况
# 1、报告期内外协加工基本情况
公司部分非核心生产环节采用外协加工方式。公司采用外协加工的主要原因是：因公司加工能力和场地有限，为确保能够及时交货，需要将一些技术含量不高的零部件外协加工。公司在实施委托加工过程中，任何一类外协均有多家外协厂商备选，既便于质量控制，又利于竞争格局的形成，避免对单一外协加工厂商的依赖。
发行人外协分为直接采购外协件和采购外协加工服务两类。
# ①直接采购外协件
发行人因生产计划需要，会向部分供应商提供设计图纸，提供具体的产品参数，由供应商自行采购钢材等材料，再根据发行人要求进行加工，最后将完工后的毛坯件/半成品交付发行人。发行人采购的外协件主要包括轮毂半成品、球笼半成品、法兰毛坯、球笼毛坯。
# ②采购外协加工服务
发行人与外协供应商约定，由发行人将加工对象交付给外协厂商，外协厂商根据发行人提出的加工要求、技术参数对产品进行加工，加工完成后交付给发行人。发行人采购的外协加工服务包括：锻打、表面处理、热处理等。
公司严格按照 ISO9001:2008 质量控制体系标准对外协加工件进行管理，确保外协加工件质量。
发行人对外协加工定价采用以下两种模式：协议定价：发行人采购部通过询价、比价和议价的方式，根据产品加工工艺及相应质量要求并结合市场行情，共 |
11792403_64.pdf | zh | <table><tr><td>註冊辦事處</td><td>Clifton House
75 Fort Street
P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands</td></tr><tr><td>香港主要營業地點</td><td>香港
金鐘道95號
統一中心17樓B室</td></tr><tr><td>總部及主要營業地點</td><td>Block 5000
Ang Mo Kio Avenue 5
#04-01 Techlpace II
Singapore 569870</td></tr><tr><td rowspan="4">授權代表</td><td>洪虢光先生</td></tr><tr><td>51 Jalan Bunga Rampai #03-02
Singapore 538420</td></tr><tr><td>梁皚欣女士，HKICS</td></tr><tr><td>香港
新界
東涌
健東路1號
映灣園10座12樓G室</td></tr><tr><td rowspan="2">公司秘書</td><td>梁皚欣女士，HKICS</td></tr><tr><td>香港
新界
東涌
健東路1號
映灣園10座12樓G室</td></tr><tr><td rowspan="3">審核委員會</td><td>陳旆芬女士（主席）</td></tr><tr><td>楊光先生</td></tr><tr><td>韓振強先生</td></tr><tr><td rowspan="3">薪酬委員會</td><td>楊光先生（主席）</td></tr><tr><td>陳旆芬女士</td></tr><tr><td>洪虢光先生</td></tr></table> |
11792403_65.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="5">提名委員會</td><td>洪維坤先生（主席）</td></tr><tr><td>洪咏權先生</td></tr><tr><td>陳旆芬女士</td></tr><tr><td>楊光先生</td></tr><tr><td>韓振強先生</td></tr><tr><td rowspan="2">開曼群島主要股份過戶登記處</td><td>Estera Trust (Cayman) Limited</td></tr><tr><td>Clifton House
75 Fort Street
P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands</td></tr><tr><td rowspan="2">香港股份過戶登記分處</td><td>寶德隆證券登記（香港）有限公司</td></tr><tr><td>香港
北角
電氣道148號21樓2103B室</td></tr><tr><td rowspan="4">主要往來銀行</td><td>RHB Bank Berhad (Bukit Timah Branch)</td></tr><tr><td>440/442 Upper Bukit Timah Road
The Rail Mall
Singapore 678064</td></tr><tr><td>United Overseas Bank Limited</td></tr><tr><td>80 Raffles Place, UOB Plaza
Singapore 048624</td></tr><tr><td rowspan="2">公司網站</td><td>khoongroup.com</td></tr><tr><td>（本網站的內容並不構成本招股章程的一部分）</td></tr></table> |
9312925_59.pdf | zh | <table><tr><td>浙江温氏华统牧业有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>新兴县佳通水运有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>珠海新兴创新贰号投资合伙企业（有限
合伙）</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>江苏华统饲料有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>龙川温氏家禽有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>贵港温氏畜牧有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>榕江温氏畜牧有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>德江温氏畜牧养殖有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>织金温氏畜牧有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>黄平温氏畜牧有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>德江温氏畜牧有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>黎城新大牧业有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>齐齐哈尔温氏粮食有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>河南省新大智道农牧咨询有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr><tr><td>卢氏新大种猪有限公司</td><td>注销</td><td></td></tr></table>
主要控股参股公司情况说明
广东温氏投资有限公司2021年12月31日净资产45.92亿元，较上年末增长63.65%，主要是本期盈利以及少数股东权益增加所致。
广东华农温氏畜牧股份有限公司2021年12月31日净资产24.16亿元，较上年末减少32.42%，主要是本期亏损所致；2021年营业收入25.72亿元，较上年同期下降45.74%，主要是受国内生猪市场行情变化的影响，公司主要产品肉猪的销售价格同比下降所致；实现净利润-11.69亿元，较上年同期下降306.70%，主要是肉猪销售价格下降以及饲料原料价格上升、外购部分猪苗育肥、持续推进种猪优化等因素推高养猪成本，导致毛利率同比下降所致。
# 十、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
# 十一、公司未来发展的展望
# （一）行业发展趋势分析
# 1.行业空间巨大，集中度持续提升
家禽和生猪行业是关系国计民生和社会稳定的重要基础行业，从业者众多，市场空间巨大。当前行业集中度仍比较低，行业内规模化企业年出栏量市场占有率仍然较低。未来，受养殖用地紧张、环保政策趋紧以及禽流感、非洲猪瘟疫情等影响，中小养殖户因资金、技术和人才等原因而逐步退出，行业集中度将呈加快提升趋势。
# 2.产业链延伸日益紧迫
目前生猪业和家禽业的养殖产业链比较完整，规模较大的从业者都配备了种场、饲料厂和育肥场，主要的产品仍是活鸡或活猪；主要的销售模式仍为批发或零售；主要的客户是肉联厂、食品加工企业、个体 |
9312925_60.pdf | zh | 批发商或零售商；产品交付消费者的主要场所是农贸市场和超市，客户群体比较分散，销售渠道比较单一，最后一公里问题仍较难解决。未来，在禽流感事件和非洲猪瘟疫情等行业危机影响下，国内限制活禽交易的地域范围将逐步扩大，活猪调运也将向调肉转变；同时，新生代消费者的消费观念在逐步改变，因食品安全问题对溯源提出更高的要求，传统的活鸡和活猪销售模式将逐步向“集中屠宰、品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的模式转变，养殖企业通过延伸产业链，促使鸡猪产品从养殖场直达到终端。当前我国生猪和家禽养殖产业链向下游屠宰以及食品加工产业延伸的紧迫性越来越强。
# （二）公司未来发展展望
公司将以“精诚合作，齐创美满生活”的温氏文化核心理念为指引，继续扩张发展养猪业，稳步发展养鸡业，加快发展蛋鸡、鸭、乳业、兽药及农牧设备业，打造以鸡、猪双主业为核心，依托资本市场力量构建多业态协同发展的产业链生态圈；同时，加快推进屠宰、食品加工、生鲜营销产业发展，延伸养殖产业链，促进公司从传统养殖企业向食品企业转型。
# （三）下一年度工作计划
2022年，新冠与非瘟疫情将继续影响畜禽养殖行业，畜禽产品供大于求的矛盾在较长一段时间内可能依然存在，畜禽市场行情不确定依然较高，饲料原料价格高位运行的态势仍未发生改变，企业经营环境错综复杂，公司将保持战略定力，以“固本强基、稳健致远”的总基调，以“聚焦经营、坚定改革、从严治企，积聚企业新动能”为年度主线，以提升经营能力为原则，以实现盈利为核心任务，打好降本攻坚战，坚定推进改革，提升管理成效，为公司持续稳健发展积聚新动能。
# 1.做准生产经营计划，争创效益最大化
2022年，公司肉猪（含毛猪和鲜品）销量目标为1800万头左右，肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）销售目标为同比增长5%左右。其中，毛鸡销量保持稳定，肉鸡销量增长潜力主要是适合屠宰的品种。公司将根据销售目标和市场行情，做好引种、配种、投苗和上市计划。同时，继续推动其他相关业务拓展市场，确保年度计划目标超额完成。
# 2.强化生产管理，提升生产成绩
建立干部驻点工作制度，明确工作要求，赋予相应权限，搭建高效沟通平台，现场解决一线生产单位实际问题；加强基层员工生产流程和业务技能的培训与考核，确保80%以上员工持证上岗；优化畜禽生产设施和流程，建立最严密的生物安全防线，确保重大疫病防控有措施、有监督、有落实、有成效；通过管理到位和执行到位，保证生产稳定，并稳步提升生产成绩。
# 3.强化经营意识，确保成本可控
明确生产单位“成本中心”和经营单位“利润中心”定位，建立管理报表，让各级管理者及时掌握所管辖单位资产、资金、成本、利润等情况，促使管理者逐步从生产型向经营管理型转变。持续开展降本增效专项行动，坚持“成本+利润”考核导向，将业绩考核与奖金分配紧密挂钩，力争2022年肉猪综合成本目标控制在8-8.5元/斤。
# 4.聚力攻关关键技术，提升企业核心竞争力
以重大项目课题立项攻关为抓手，继续加大对畜禽育种、智能养殖等关乎企业核心竞争力的技术科研投入。年内，加大种猪克隆等育种技术的转化应用；加快开展精准营养技术研究，强抓畜禽精准饲喂，有效控制饲料成本；强抓环保体系建设，推进资源化利用和微生物等提效增值研发；推动信息技术升级，加大数字化技术应用力度，构建种场数字化运营管理平台，推广应用智慧养殖平台、生物安全智能管控系统，实现提效降本。
# 5.坚定改革和从严治企，激活内生动力
以《温氏企业文化纲要》为价值观准则，重点加强干部素质培养、从严管理和正向激励，打造一支想干事、能干事、干成事的干部队伍。加强审计监察，对重点环节、重要部门和关键岗位加大审计监察力度。丰富温氏企业文化内涵，突出“共创”与“拼搏”的精神力量，平衡好“创”与“享”的关系，调动员工、 |
20793557_475.pdf | zh | <table><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>白板一体机</td><td>0.84</td><td>2,477.85</td><td>17.74%</td><td>2,960.39</td></tr><tr><td>普通交互白板</td><td>3.88</td><td>4,885.02</td><td>82.26%</td><td>1,258.44</td></tr><tr><td>合计</td><td>4.72</td><td>7,362.87</td><td>100.00%</td><td>1,560.33</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="5">2017 年度</td></tr><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>白板一体机</td><td>1.19</td><td>4,082.07</td><td>8.14%</td><td>3,435.22</td></tr><tr><td>普通交互白板</td><td>13.41</td><td>17,546.10</td><td>91.86%</td><td>1,308.07</td></tr><tr><td>合计</td><td>14.60</td><td>21,628.17</td><td>100.00%</td><td>1,481.18</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="5">2016 年度</td></tr><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>白板一体机</td><td>1.16</td><td>4,075.36</td><td>6.47%</td><td>3,514.46</td></tr><tr><td>普通交互白板</td><td>16.77</td><td>21,165.18</td><td>93.53%</td><td>1,262.16</td></tr><tr><td>合计</td><td>17.93</td><td>25,240.54</td><td>100.00%</td><td>1,407.84</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="5">2015 年度</td></tr><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>白板一体机</td><td>0.35</td><td>1,512.99</td><td>2.02%</td><td>4,311.74</td></tr><tr><td>普通交互白板</td><td>17.01</td><td>22,546.93</td><td>97.98%</td><td>1,325.19</td></tr><tr><td>合计</td><td>17.37</td><td>24,059.92</td><td>100.00%</td><td>1,385.54</td></tr></table>
公司电子交互白板产品分为白板一体机和普通交互白板两类，白板一体机集成了 OPS、麦克风、音响等装置，价格较高。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司电子交互白板平均单价分别为 1,385.54 元、1,407.84 元、1,481.18 元和 1,560.33 元，价格较为稳定。由于用户的采购偏好逐渐偏向使用更便捷、功能更丰富的白板一体机，导致白板一体机的销量不断增加，但由于销量占比较低，因此对电子交互白板平均单价的影响较为有限。
# ③投影机销售收入情况分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司投影机销售收入分别为 45,206.54 万元、78,556.98 万元、77,634.06 万元和 28,490.94 万元，占各期智能交互显示产品销售收入的比例分别为 25.50%、30.17%、22.43%和 16.27%。投影机销售收入变动的主要原因系报告期内该类产品的销量逐渐趋稳，单价逐年上 |
20793557_476.pdf | zh | 升。
# I、投影机销量逐渐趋稳
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人投影机销售数量分别为 12.21 万台、18.09 万台、16.52 万台和 4.80 万台，其中发行人自有品牌投影机销售数量分别为 3.85 万台、6.83 万台、6.78 万台和 2.83 万台，代理品牌投影机销售数量分别为 8.35 万台、11.26 万台、9.74 万台和 1.97 万元。发行人自有品牌投影机销量增长较快，主要原因系公司自有品牌投影机为激光投影机，随着政府财政教育投入加大，偏向于采购画面质量更好且维护成本更低的激光投影机，导致公司自有品牌投影机销售数量增长。代理品牌投影机销量维持较稳定状态，主要原因系代理品牌投影机主要以灯泡光源投影机为主，该类投影机发展较为成熟，故其销量未发生较大波动。
# II、投影机单价保持上升趋势
<table><tr><td colspan="5">2018 年 1-6 月</td></tr><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>自有品牌</td><td>2.83</td><td>16,111.19</td><td>58.87%</td><td>5,702.47</td></tr><tr><td>代理品牌</td><td>1.97</td><td>12,379.75</td><td>41.13%</td><td>6,270.77</td></tr><tr><td>合计</td><td>4.80</td><td>28,490.94</td><td>100.00%</td><td>5,936.23</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="5">2017 年度</td></tr><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>自有品牌</td><td>6.78</td><td>38,943.85</td><td>41.05%</td><td>5,741.39</td></tr><tr><td>代理品牌</td><td>9.74</td><td>38,690.21</td><td>58.95%</td><td>3,972.50</td></tr><tr><td>合计</td><td>16.52</td><td>77,634.06</td><td>100.00%</td><td>4,698.69</td></tr></table>
<table><tr><td></td><td colspan="4">2016 年度</td></tr><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>自有品牌</td><td>6.83</td><td>36,182.88</td><td>37.76%</td><td>5,298.80</td></tr><tr><td>代理品牌</td><td>11.26</td><td>42,374.10</td><td>62.24%</td><td>3,764.38</td></tr><tr><td>合计</td><td>18.09</td><td>78,556.98</td><td>100.00%</td><td>4,343.74</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="5">2015 年度</td></tr><tr><td>规格</td><td>数量（万台）</td><td>金额（万元）</td><td>销量占比</td><td>单价（元）</td></tr><tr><td>自有品牌</td><td>3.85</td><td>15,991.17</td><td>31.56%</td><td>4,150.10</td></tr></table> |
9299822_73.pdf | zh | <table><tr><td>公司</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr></table>
# 租赁情况说明
（1）公司与东方证券股份有限公司于 2020 年 5 月 29 日签订了的房屋租赁合同，东方证券股份有限公司租赁了公司位于上海市松江区沪亭北路 199 弄 1 号 9 楼 908-910 室办公室，面积为298.51 平方米，租赁期为 5 年 3 个月（免租期为 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，如租期未满五年，承租方自身原因提前退租，或因违约造成解约的，需补偿出租方免租期的房屋租金共计 114,404 元），月租金 38,135 元（小数后一位四舍五入计算），该房屋租金 2 年内不变，第3 年原租金基础上增长 6%，第 4 年同第 3 年的价格，第 5 年在第 3 年的基础上增长 6%。租金为每12 个月支付一次，每次租金到期日前 10 日支付该房屋租金，先付后租，因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
（2）公司与上海康禹食品有限公司于 2020 年 11 月 1 日签订了的房屋租赁合同，上海康禹食品有限公司租赁了公司位于上海市松江区沪亭北路 199 弄 1 号 9 楼 913 室办公室，面积为 106.04平方米，租赁期为 3 年 1.5 个月（免租期为 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 12 月 15 日，如租期未满三年，承租方自身原因提前退租，或因违约造成解约的，需补偿出租方免租期的房屋租金共计17,178 元），月租金 11611 元（小数后一位四舍五入计算），该房屋租金 2 年内不变，第 3 年原租金基础上增长 6%。租金为每 3 个月支付一次，每次租金到期日前 10 日支付该房屋租金，先付后租，因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
（3）公司与上海开亨信息科技有限公司于 2020 年 12 月 1 日签订了的房屋租赁合同，上海开亨信息科技有限公司租赁了公司位于上海市松江区沪亭北路 199 弄 1 号 9 楼 907 室办公室，面积为 101.56 平方米，租赁期为 2 年 2 个月（免租期为 2020 年 12 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日，如租期未满二年，承租方自身原因提前退租，或因违约造成解约的，需补偿出租方免租期的房屋租金共计 22,241.64 元），月租金 11,120.82 元，该房屋租金 2 年内不变。租金为每 3 个月支付一次，每次租金到期日前 10 日支付该房屋租金，先付后租，此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
（4）公司与上海韬沃网络科技有限公司于 2020 年 12 月 1 日签订了的房屋租赁合同，上海韬沃网络科技有限公司租赁了公司位于上海市松江区沪亭北路 199 弄 1 号 9 楼 906 室办公室，面积为 124.45 平方米，租赁期为 2 年 2 个月（免租期为 2020 年 12 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日，如租期未满二年，承租方自身原因提前退租，或因违约造成解约的，需补偿出租方免租期的房屋租金共计 27,254.55 元），月租金 13,627.27 元，该房屋租金 2 年内不变。租金为每 3 个月支付一次，每次租金到期日前 10 日支付该房屋租金，先付后租，因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。
（5）公司与王志洋于 2021 年 3 月 22 日签订了的房屋租赁合同，王志洋租赁了公司位于上海市松江区沪亭北路 199 弄 1 号 9 楼 911-912 室办公室，面积为 194.3 平方米，租赁期为 2 年（免租期为 2021 年 3 月 17 日至 2021 年 5 月 15 日，月租金 21,276 元，该房屋租金 2 年内不变。每次 |
9299822_74.pdf | zh | 租金到期日前 10 日支付该房屋租金，先付后租，租金为每 3 个月支付一次，逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的 5%向甲方支付违约金。因此项租赁金额较小，对公司经营不构成实质影响。 |
9291396_179.pdf | zh | 於 二 零 零 九 年 及 二 零 一 零 年 ， 我 們 為 中 味 加 工「 中 味」牌 醬 油 產 品 。 我 們 於 二 零 一零年 就該等服 務確認淨 加工收 入人民幣 3.8百萬元 。根據我 們分別於 二零零 九年及二 零一零年與中味訂立的醬油加工框架協議，我們於二零零九年及二零一零年不時加工醬油半成品，以對中味的醬油生產進行補充，加工費約為醬油成品售價的11 %。根據該等框架協議，我們根據相關國家食品安全衛生標準加工醬油半成品，並需要在每次交付產品時提供相關監管部門發出的營業執照、食品衛生許可證及產品質量報告以及我們本身的產品檢測報告。中味的研發中心根據相關國家標準對每批次產品進行抽樣檢測後，方會接受及儲存該批次產品以供日後使用。
我們董事認為該安排構成我們日常業務的一部分并且符合正常商業條款，乃出於下列原因：(i)該過往業務安排反映並且符合我們最終控股股東當時總體的商業目標，當時彼 在 我 們 與 中 味（ 均 由 彼 擁 有 ）之 間 實 行 了 若 干 經 銷 安 排 ， 據 此 ， 在 我 們 最 終 控 股 股 東的整 個調味 品業務 中，我們 主要擔 任生產 平台， 而中味 則作為 集中 銷售 渠道； (ii)加 工服務符合我們過往的業務模式及經營，因為在我們的業務模式於二零一零年末發生演變之前，醬油產品的生產構成我們業務的主要部分。在我們的業務模式發生該演變及料酒成為我們的核心業務之前，我們提供多種調味品且並無任何主要產品類別，而且醬油產品的生產佔我們業務經營的絕大部分。二零一零年間，我們醬油產品所產生的收入佔銷售貨品總收入的29.9 %；(iii)當時，中味銷 售「中味」品牌下的系列調味品。中味 的主要產品為醬菜，醬油僅佔中味業務的一小部分，因此其醬油產能極低。為了完成超出中味極低醬油產能的訂單，中味自二零零六年起聘請外部醬油生產廠加工醬油產品，並將該等 產 品 在「 中 味」品 牌 下 銷 售 。 中 味 聘 請 我 們 及 分 別 位 於 安 徽 省 及 江 蘇 省 的 獨 立 第 三 方阜陽九珍食品有限公司及天浩圓釀造（ 江蘇 ）有限公司提供醬油加工服務；及(iv)對調味品 製 造 商 而 言 ， 向 其 他 調 味 品 製 造 商 提 供 加 工 服 務 或 OEM 式 的 服 務 乃 行 業 慣 例 。 由 於二零零八年年底我們逐步提升醬油產能，除了生產我們自有品牌下的醬油產品外，我們擁有富餘的產能為中味提供醬油加工服務，及鑑於共同擁有權，我們在中味與天浩圓釀造（ 江 蘇 ）有 限 公 司 訂 立 的 醬 油 加 工 協 議 於 二 零 零 九 年 二 月 終 止 時 為 中 味 提 供 醬 油 加 工服務實屬自然。我們以收取加工費（ 醬油成品售價的約11 % ）的形式從該加工安排中產生合理的利潤。我們認為該費用符合當時調味品行業其他公司所收取的費用。由於我們亦生 產 及 銷 售 我 們 自 有 的「 老 恒 和」品 牌 下 的 醬 油 產 品 ， 我 們 的 資 源 有 限 ， 故 此 並 無 向 其他公司提供類似服務。正如我們的情況一樣，由於產能受到限制，調味品製造商向多個客 戶 提 供 加 工 服 務 或 OEM 式 的 服 務 的 情 況 並 不 多 見 ， 這 是 由 於 製 造 商 需 要 時 間 及 資 源來定制及調整生產流程以滿足客戶的品味、著色及質量規格。二零一零年年 底，我們最 |
9291396_180.pdf | zh | 終控股股東作出一項戰略轉移的舉措，以將我們作為一項單獨的專注於產品的核心業務進行發展，此乃由於彼致力於以老恒和品牌重振家族傳統，以及將我們的資源集中於料酒 的 生 產 及 銷 售 上 ， 並 提 供 有 限 的 幾 種 調 味 品（ 包 括 醬 油 產 品 ）以 補 充 我 們 的 料 酒 供應。鑒於此次戰略重點的轉移，我們不再為中味加工醬油產品，而是動用我們所有的醬油產能來生產我們自有品牌下的醬油產品。展望未來，倘若出現合適的機會及倘若我們的加工能力允許，我們將考慮提供類似的加工服務。請參閱「業務—我們業務模式的發展歷程」。
# 按產品類別劃分的收入
我們銷售貨品所得的收入指銷售貨品扣除退貨及貿易折讓（ 此兩者於往績記錄期為零 ）之後的發票淨值。下表載列於所示期間我們銷售按產品類別劃分的貨品所得的收入組成部分及彼等各自的百分比：
<table><tr><td rowspan="5"></td><td colspan="6">截至十二月三十一日止年度</td><td colspan="4">截至八月三十一日止八個月</td></tr><tr><td colspan="2">二零一零年</td><td colspan="2">二零一一年</td><td colspan="2">二零一 二年</td><td colspan="2">二零一 二年</td><td colspan="2">二零一 三年</td></tr><tr><td>收入</td><td>佔銷售貨品
的總收入的
百分比</td><td>收入</td><td>佔銷售貨品
的總收入的
百分比</td><td>收入</td><td>佔銷售貨品
的總收入的
百分比</td><td>收入</td><td>佔銷售貨品
的總收入的
百分比</td><td>收入</td><td>佔銷售貨品
的總收入的
百分比</td></tr><tr><td>人民幣千元</td><td>%</td><td>人民幣千元</td><td>%</td><td>人民幣千元</td><td>%</td><td>人民幣千元</td><td>%</td><td>人民幣千元</td><td>%</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>（ 未經審核 ）</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>料酒產品</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>特級</td><td>—</td><td> —</td><td>6,596</td><td>6.0</td><td>81,481</td><td>24.2</td><td>27,528</td><td>14.6</td><td>65,157</td><td>20.2</td></tr><tr><td>高端</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>—</td><td>24,781</td><td>7.3</td><td>6,214</td><td>3.3</td><td>60,873</td><td>18.9</td></tr><tr><td>中端</td><td>6,338</td><td>19.5</td><td>38,953</td><td>35.6</td><td>115,423</td><td>34.2</td><td>61,189</td><td>32.5</td><td>92,355</td><td>28.6</td></tr><tr><td>平價</td><td>8,783</td><td>27.0</td><td>14,604</td><td>13.3</td><td>70,588</td><td>20.9</td><td>61,286</td><td>32.4</td><td>14,749</td><td>4.6</td></tr><tr><td>小計</td><td>15,121</td><td>46.5</td><td>60,153</td><td>54.9</td><td>292,273</td><td>86.6</td><td>156,217</td><td>82.8</td><td>233,134</td><td>72.3</td></tr><tr><td>醬油產品</td><td>9,735</td><td>29.9</td><td>20,538</td><td>18.8</td><td>12,780</td><td>3.8</td><td>8,696</td><td>4.6</td><td>70,219</td><td>21.7</td></tr><tr><td>醋製品</td><td>3,770</td><td>11.6</td><td>13,865</td><td>12.7</td><td>9,291</td><td>2.8</td><td>6,163</td><td>3.3</td><td>3,478</td><td>1.1</td></tr><tr><td>其他產品</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>醬製品及醬菜</td><td>831</td><td>2.6</td><td>9,996</td><td>9.1</td><td>19,134</td><td>5.7</td><td>14,548</td><td>7.8</td><td>15,059</td><td>4.6</td></tr><tr><td>其他</td><td>3,082</td><td>9.4</td><td>4,940</td><td>4.5</td><td>3,647</td><td>1.1</td><td>2,703</td><td>1.5</td><td>972</td><td>0.3</td></tr><tr><td>小計</td><td>3,913</td><td>12.0</td><td>14,936</td><td>13.6</td><td>22,781</td><td>6.8</td><td>17,251</td><td>9.3</td><td>16,031</td><td>4.9</td></tr><tr><td>銷售貨品的
總收入</td><td>32,539</td><td>100.0</td><td>109,492</td><td>100.0</td><td>337,125</td><td>100.0</td><td>188,327</td><td>100.0</td><td>322,862</td><td>100.0</td></tr></table>
於二零一零年末，我們開始集中資源發展我們的料酒業務，尤其是較高端的產品。因此，於往績記錄期間，料酒產品的銷售額佔我們銷售貨品所得總收入百分比錄得大幅增 長 。 有 關 我 們 對 特 級 、 高 端 、 中 端 及 平 價 料 酒 產 品 進 行 分 類 的 方 式 的 簡 述 ， 請 參 閱「業務—產品—料酒產品」一節。 |
3438855_12.pdf | zh | 中核新能源已投资了徐州荆马河污水处理厂、徐州经济开发区污水处理厂、山东临沂罗庄污水处理厂、 淮安楚州污水处理厂等 13 个污水处理项目，日污水处理规模 71 万吨。
# 表 6：截至 2013 年 6 月末公司部分资本运营项目
<table><tr><td>类型</td><td>项目名称</td><td>公司持股比例%</td><td>总投资
(亿元)</td><td>截至 2013 年 6 月末
施工进展情况</td><td>（预计）
收益情况</td></tr><tr><td rowspan="2">BT</td><td>南京新城科技园国际研发总部
园</td><td>未成立项目公司，
由中核华兴成立
项目部</td><td>20.00</td><td>工程目前工程桩施工阶段已接近
尾声。</td><td>9.30%（项目内部
收益率）</td></tr><tr><td>武汉市花山大道新建工程</td><td>100%</td><td>7.10</td><td>已完工移交</td><td>25.00%（投资收益
率）</td></tr><tr><td rowspan="8">BOT</td><td>徐州荆马河污水处理厂（一期）</td><td>94%</td><td>1.81</td><td>2004 年投产</td><td>净利润 32.27%</td></tr><tr><td>徐州荆马河污水处理厂（二期）</td><td>80%</td><td>0.85</td><td>2011 年投产</td><td>净利润率 17.23%</td></tr><tr><td>徐州经济开发区污水处理厂</td><td>100%</td><td>0.58</td><td>2008 年投产</td><td>净利润率 24.22%</td></tr><tr><td>临沂罗庄污水处理厂</td><td>95%</td><td>0.7</td><td>2006 年投产</td><td>净利润率 29.37%</td></tr><tr><td>淮安楚州污水处理厂（一期）</td><td>100%</td><td>0.46</td><td>2007 年投产</td><td>净利润率 2.41%</td></tr><tr><td>淮安楚州污水处理厂（二期）</td><td>100%</td><td>0.51</td><td>2012 年投产</td><td>-</td></tr><tr><td>临沂经济开发区污水处理厂</td><td>100%</td><td>0.6</td><td>2007 年投产</td><td>净利润率 20.92%</td></tr><tr><td>七台河第二污水处理厂</td><td>100%</td><td>1.1</td><td>2013 年设立项目公司，目前在建</td><td>预期投资收益率
6%</td></tr><tr><td rowspan="2">TOT</td><td>徐州大庙污水处理厂</td><td>100%</td><td>0.56</td><td>2012 年投产</td><td>净利润率 14.75%</td></tr><tr><td>齐齐哈尔中心城区污水处理厂</td><td>100%</td><td>3.20</td><td>2013 年投产</td><td>投资收益率 5%</td></tr></table>
资料来源：公司提供
综合来看，非核工程业务作为公司多元化业务布局的重要领域，近年来整体业务发展良好，工程承揽规模持续扩大，并在石油化工、LNG、煤化工等工业领域建立了较强的市场竞争力。中诚信国际注意到，未来公司非核业务发展的重点将集中在内部施工专业结构调整方面，扩大工业及基础设施工程建设占比，并坚持向高端工程领域发展，预计未来该业务领域发展结构将更趋优化。
# 重组改制
2010 年 3 月，中国核建集团正式向国资委上报关于主营业务重组改制、设立股份公司并首次公开发行股票的请示方案。2010 年 12 月 21 日，公司下属核心上市主体中国核工业建设股份公司（以下简称“中核股份”）在国家工商总局正式登记设立，公司持有其 79.20%股东权益。根据中核建集团股份制改造重组整体方案，中核股份成立后将成为中国核工业第二二建设有限公司、中国核工业二三建设有限公司、中国核工业二四建设有限公司、中国核工业第五建设有限公司、中核华泰建设有限公司、北京中核华辉科技发展有限公司、中国核工业华兴建设有限公司、中国核工业中原建设有限公司、中核 混凝土股份有限公司和郑州中核岩土工程有限公司10 家公司的直接控股股东（详见“附表一：中国核工业建设集团公司股权结构图”）。中诚信国际注意到，2011 年日本福岛核泄漏事件致使我国政府暂停核电新项目的审批工作，受此影响公司上市进程有所放缓；随着事件影响的逐步减弱，公司正努力推动上市工作的正常进行。
综合来看，通过企业改制和整体上市的推进，公司治理结构、管理体制和运作模式有望得到进一步完善；同时，未来通过权益直接融资可在一定程度上降低公司的财务杠杆水平，优化公司资本结构。中诚信国际认为，待政府恢复核电项目审批，中核股份上市工作有望重启并快速推进。
# 管 理
# 产权状况
中国核工业建设集团公司前身为始建于 1956年 11 月 16 日的中华人民共和国第三机械工业部，后改名为核工业部。1988 年 9 月 16 日，经国务院批准，中国核工业集团总公司正式成立，并撤销原核工业部。1999 年 6 月 23 日，经国务院批准，中 |
3438855_13.pdf | zh | 国核工业集团总公司改组为中国核工业集团公司和中国核工业建设集团公司。公司为中央直属国有独资企业，截至 2013 年 6 月末国务院国有资产监督管理委员会持有公司 100%的股权，是公司的实际控制人。
截至 2013 年 6 月末，实际控制人所持公司股权不存在被质押的情况。
截至 2013 年 6 月末，公司全资 7 家子公司，控股 3 家子公司2，参股 1 家公司（详见：附一）。
# 公司治理
中国核建集团是经国务院批准在原中国核工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建、由中央管理的国有重要骨干企业，是经国务院批准的国家授权投资机构和资产经营主体。公司实行总经理负责制，设副总经理若干人、总会计师、总经济师、总工程师各一人，根据总经理授权履行相应的职责，对总经理负责。
# 内部管理
安全生产方面，公司设有核电与国防工程办公室（安全生产办公室），并制定了《安全生产责任制》、《安全生产管理规定》、《境外安全生产重（特）大事故与突发事件应急预案》、《在沪施工项目重大危险源工程安全监控管理规定》等规章制度。在所属较大分支机构均设立安全生产监督管理机构，实行层级制管理。对总承包工程项目的施工安全由总承包企业全面负责，并与分包企业签订安全生产的专项合同，有效保障了公司施工主业的安全生产管理。
财务管理方面，公司制定了财务管理与内部审计及内部控制审计的相关制度，集团总部及下属成员单位均设立内审机构，内审程序较为完善。在担保管理方面，集团公司总部原则上不为集团公司以外企业提供资金支持和担保，参股企业只按股权比例提供担保，特殊情况需由集团公司总经理办公会议或集团公司贷审组作出决定，集团所属企业为集团以外企业提供资金支持或担保，须报集团公司批准。
在投资决策方面，公司对全资企业、直属事业单位对外投资具有决策权和审批权。投资项目的申报程序包括项目建议方案、组织调研、编制项目建议书、专家评议、集体决策、授权审批等程序，集团总部投资行为须经集团公司总经理办公会审批，所属企业投资行为由集团公司规划运营部组织评议并负责报批或批复，投资审批程序及投资授权规定比较健全。
整体来看，中国核建集团现有管理制度较为规范和完善，但从目前的实际运作效果来看，由于下属子公司较多，公司对成员单位的管理控制力仍需进一步加强，通过企业改制和整体上市的推进，公司治理结构、管理体制和运作模式有望得到进一步完善。
# 战略规划
中国核建集团自 1999 年成立以来，围绕“保军促民，调整结构，以核为本，科技兴业”的经营方针，各业务板块稳步发展，综合竞争实力不断提升。公司“十二五”期间总体发展目标是将主营业务收入年均增长率维持在 20%以上，利润总额年均增长率维持在25%以上；公司计划“十二五”期末实现收入500亿元，实现利润 11 亿元。
核电工程领域，公司已建立起“一个核心能力、两个核心业务”的核战略发展框架，推动以“核”为主业的能力建设，以军工工程和核电工程为代表的核能工程建设，以高温气冷堆和低温供热堆技术为代表的核能产业化建设。与此同时，公司未来还将以核电工程建设为基础，拓展工程设计、设备制造、核工程技术研究与服务领域，逐步实现核电工程建设的产业链延伸；此外，公司还积极推进核能产业化，依托示范工程建设，实现核能综合利用的设计、制造、建设、运营四个自主化，建设具有国际竞争力的世界领先的核电建设企业。
非核工程领域，未来公司非核建筑工程领域将不断实施内部结构调整，逐步放弃低端市场竞争，重点开拓高端建筑市场，并向工程总承包（EPC）以及投融资与施工结合的承包模式方面拓展，增强非核工程业务的综合竞争实力和盈利能力。此外，公司在非核领域将不断培育和发展水务投资、能源
---
2中核能源科技有限公司法定代表人及财务总监为公司委派，并对其经营活动进行管理，能控制其经营活动。 |
2535683_31.pdf | zh | <table><tr><td>的现金净额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>处置子公司及其他营业单位收到的现金净额</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>收到其他与投资活动有关的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>投资活动现金流入小计</td><td></td><td>115,353,895.03</td><td></td></tr><tr><td>购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金</td><td></td><td>2,030,064.98</td><td>5,268,494.82</td></tr><tr><td>投资支付的现金</td><td></td><td>114,700,000.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>质押贷款净增加额</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>取得子公司及其他营业单位支付的现金净额</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>支付其他与投资活动有关的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>投资活动现金流出小计</td><td></td><td>116,730,064.98</td><td>5,268,494.82</td></tr><tr><td>投资活动产生的现金流量净额</td><td></td><td>-1,376,169.95</td><td>-5,268,494.82</td></tr><tr><td>三、筹资活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>吸收投资收到的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>64,000,000.00</td></tr><tr><td>其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>取得借款收到的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>发行债券收到的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>收到其他与筹资活动有关的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>筹资活动现金流入小计</td><td></td><td>0.00</td><td>64,000,000.00</td></tr><tr><td>偿还债务支付的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>9,000,000.00</td></tr><tr><td>分配股利、利润或偿付利息支付的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>428,914.45</td></tr><tr><td>其中：子公司支付给少数股东的股利、利润</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>支付其他与筹资活动有关的现金</td><td>五、32（3）</td><td>0.00</td><td>352,000.00</td></tr><tr><td>筹资活动现金流出小计</td><td></td><td>0.00</td><td>9,780,914.45</td></tr><tr><td>筹资活动产生的现金流量净额</td><td></td><td>0.00</td><td>54,219,085.55</td></tr><tr><td>四、汇率变动对现金及现金等价物的影响</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>五、现金及现金等价物净增加额</td><td></td><td>-10,104,732.45</td><td>43,045,449.94</td></tr><tr><td>加：期初现金及现金等价物余额</td><td></td><td>63,706,529.08</td><td>58,375,013.05</td></tr><tr><td>六、期末现金及现金等价物余额</td><td></td><td>53,601,796.63</td><td>101,420,462.99</td></tr></table>
<table><tr><td>法定代表人：蔺皓</td><td>主管会计工作负责人：张静</td><td>会计机构负责人：张静</td></tr></table>
# (六) 母公司现金流量表
单位：元
<table><tr><td>项目</td><td>附注</td><td>本期金额</td><td>上期金额</td></tr><tr><td>一、经营活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>销售商品、提供劳务收到的现金</td><td></td><td>15,881,152.33</td><td>8,645,872.80</td></tr><tr><td>收到的税费返还</td><td></td><td>0.00</td><td>9,842.72</td></tr><tr><td>收到其他与经营活动有关的现金</td><td></td><td>1,300,667.62</td><td>2,011,278.72</td></tr><tr><td>经营活动现金流入小计</td><td></td><td>17,181,819.95</td><td>10,666,994.24</td></tr><tr><td>购买商品、接受劳务支付的现金</td><td></td><td>10,800,482.06</td><td>6,216,171.47</td></tr></table> |
2535683_32.pdf | zh | <table><tr><td>支付给职工以及为职工支付的现金</td><td></td><td>4,598,781.40</td><td>4,236,421.52</td></tr><tr><td>支付的各项税费</td><td></td><td>563,052.57</td><td>695,623.68</td></tr><tr><td>支付其他与经营活动有关的现金</td><td></td><td>6,070,064.93</td><td>6,354,539.38</td></tr><tr><td>经营活动现金流出小计</td><td></td><td>22,032,380.96</td><td>17,502,756.05</td></tr><tr><td>经营活动产生的现金流量净额</td><td></td><td>-4,850,561.01</td><td>-6,835,761.81</td></tr><tr><td>二、投资活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>收回投资收到的现金</td><td></td><td>89,700,000.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>取得投资收益收到的现金</td><td></td><td>559,285.22</td><td>0.00</td></tr><tr><td>处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>处置子公司及其他营业单位收到的现金净额</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>收到其他与投资活动有关的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>投资活动现金流入小计</td><td></td><td>90,259,285.22</td><td>0.00</td></tr><tr><td>购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金</td><td></td><td>1,776,234.98</td><td>5,263,604.82</td></tr><tr><td>投资支付的现金</td><td></td><td>89,700,000.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>取得子公司及其他营业单位支付的现金净额</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>支付其他与投资活动有关的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>投资活动现金流出小计</td><td></td><td>91,476,234.98</td><td>5,263,604.82</td></tr><tr><td>投资活动产生的现金流量净额</td><td></td><td>-1,216,949.76</td><td>-5,263,604.82</td></tr><tr><td>三、筹资活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>吸收投资收到的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>64,000,000.00</td></tr><tr><td>取得借款收到的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>发行债券收到的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>收到其他与筹资活动有关的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>筹资活动现金流入小计</td><td></td><td>0.00</td><td>64,000,000.00</td></tr><tr><td>偿还债务支付的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>9,000,000.00</td></tr><tr><td>分配股利、利润或偿付利息支付的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>428,914.45</td></tr><tr><td>支付其他与筹资活动有关的现金</td><td></td><td>0.00</td><td>352,000.00</td></tr><tr><td>筹资活动现金流出小计</td><td></td><td>0.00</td><td>9,780,914.45</td></tr><tr><td>筹资活动产生的现金流量净额</td><td></td><td>0.00</td><td>54,219,085.55</td></tr><tr><td>四、汇率变动对现金及现金等价物的影响</td><td></td><td>0.00</td><td>0.00</td></tr><tr><td>五、现金及现金等价物净增加额</td><td></td><td>-6,067,510.77</td><td>42,119,718.92</td></tr><tr><td>加：期初现金及现金等价物余额</td><td></td><td>53,545,219.53</td><td>57,787,138.45</td></tr><tr><td>六、期末现金及现金等价物余额</td><td></td><td>47,477,708.76</td><td>99,906,857.37</td></tr></table>
<table><tr><td>法定代表人：蔺皓</td><td>主管会计工作负责人：张静</td><td>会计机构负责人：张静</td></tr></table> |
9222700_181.pdf | zh | # 49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
# 50、 预计负债
□适用 √不适用
# 51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>期初余额</td><td>本期增加</td><td>本期减少</td><td>期末余额</td><td>形成原因</td></tr><tr><td>政府补助</td><td>4,689,486.30</td><td>4,108,207.08</td><td>1,852,019.17</td><td>6,945,674.21</td><td>与资产或收益
相关的政府补
助</td></tr><tr><td>合计</td><td>4,689,486.30</td><td>4,108,207.08</td><td>1,852,019.17</td><td>6,945,674.21</td><td>/</td></tr></table>
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>负债
项目</td><td>期初余额</td><td>本期新增补
助金额</td><td>本期计入
营业外收
入金额</td><td>本期计入其
他收益金额</td><td>其他
变动</td><td>期末余额</td><td>与资产相
关/与收
益相关</td></tr><tr><td>蒸汽外
供补助</td><td>3,933,333.33</td><td></td><td></td><td>399,999.96</td><td></td><td>3,533,333.37</td><td>与资产相
关</td></tr><tr><td>创新药
物研发
新技术
及新装
备研究</td><td></td><td>1,400,000.00</td><td></td><td>466,666.67</td><td></td><td>933,333.33</td><td>与资产相
关</td></tr><tr><td>2021 年
省重大
科技专
项资金</td><td></td><td>1,480,000.00</td><td></td><td>493,333.33</td><td></td><td>986,666.67</td><td>与资产相
关</td></tr><tr><td>废水处
理项目
补助</td><td>249,999.84</td><td></td><td></td><td>50,000.04</td><td></td><td>199,999.80</td><td>与资产相
关</td></tr><tr><td>在线监
控设备
补助</td><td>195,528.02</td><td></td><td></td><td>42,194.66</td><td></td><td>153,333.36</td><td>与资产相
关</td></tr><tr><td>2015 年</td><td>120,625.00</td><td></td><td></td><td>7,500.00</td><td></td><td>113,125.00</td><td>与资产相</td></tr></table> |
9222700_182.pdf | zh | <table><tr><td>县安全
环保技
术改造</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>关</td></tr><tr><td>2020 年
高质量
强企竞
赛补助</td><td></td><td>177,207.08</td><td></td><td>36,918.06</td><td></td><td>140,289.02</td><td>与资产相
关</td></tr><tr><td>技术改
造项目
补助</td><td></td><td>910,000.00</td><td></td><td>118,406.32</td><td></td><td>791,593.68</td><td>与资产相
关</td></tr><tr><td>安全新
型天然
水果保
鲜剂的
研发与
应用示
范补助</td><td>126,000.00</td><td></td><td></td><td>126,000.00</td><td></td><td></td><td>与收益相
关</td></tr><tr><td>多肽类
标准样
品制备
新技术</td><td>64,000.11</td><td></td><td></td><td>64,000.11</td><td></td><td></td><td>与收益相
关</td></tr><tr><td>果品新
型安全
保鲜剂
开发与
应用</td><td></td><td>141,000.00</td><td></td><td>47,000.02</td><td></td><td>93,999.98</td><td>与收益相
关</td></tr><tr><td>合计</td><td>4,689,486.30</td><td>4,108,207.08</td><td></td><td>1,852,019.17</td><td></td><td>6,945,674.21</td><td></td></tr></table>
其他说明：
□适用 √不适用
# 52、 其他非流动负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr><tr><td>合同负债</td><td></td><td>5,238,938.05</td></tr><tr><td>待转销项税额</td><td></td><td>681,061.95</td></tr><tr><td>合计</td><td></td><td>5,920,000.00</td></tr></table>
其他说明：
无 |
20786139_9.pdf | zh | 资料来源：长江证券研究所
步入 14nm，甚至是 10nm 后，摩尔定律的实用性大大下降。技术的再度突破再也不像研发前期那样轻而易举，两年时间不再适用于尖端技术的实现。尽管如此，英特尔只要始终保持技术至上的态度便会一直助力其稳坐世界第一之位。
# “引进+自主”结合的半路强国——日本
# IC 产业发展时期
日本集成电路产业的可以追溯到 20 世纪 50 年代。从二战后的百废待兴到 80 年代的 IC第一强国，再到现在全球化下的格局重组，日本在集成电路产业经历了从小到大、从弱到强的演变。在这风雨六十载的岁月里，日本在芯片领域大刀阔斧的改革都是历史、市场推动的结果，把握时机、合理转变、自主创新等一系列措施都有值得我们借鉴学习的价值。
表 2： 日本集成电路产业发展历程
<table><tr><td>阶段</td><td>环境因素</td><td>政府措施</td><td>主要成果</td></tr><tr><td>萌芽期
（20 世纪 50 年代）</td><td>二战后，日本亟待恢复经济、提升
设备、刺激生产力；美俄冷战，得
到美国援助</td><td>颁布“国外投资法”（1950）；实施倾
斜政策，鼓励资源向民间大企业倾斜；
加入资本主义国家的关贸总协定</td><td>本土第一台基于晶体管的计算机
ETL MARK III，以及随后的 MARK
VI;东京大学 PC-2</td></tr><tr><td>技术引进期
(20 世纪 60 年代)</td><td>美国半导体企业采用全面公开专利
的技术输出政策；台式计算机下体
积急速缩小激发了日本民用市场的
需求</td><td>超高性能计算机开发计划（1966））；
采取优先发展半导体工业战略；限制
资本进入</td><td>研制出 IC 试验品；混成大规模集
成电路技术</td></tr><tr><td>自主发展期
（20 世纪 70 年代）</td><td>两次经济危机，需求减小、产能过
剩、设备闲置；重工业引发公害事
件</td><td>调整产业结构，向新能源方向倾斜
（ “阳光计划”和“月光计划”）；实
行保护主义政策，限制集成电路方面
的进口</td><td>1kb DRAM 存储器；第一台液晶
显示计算机；日本超大规模集成
电路（VLSI）项目；64K RAM; 4
位微处理器（MPU）</td></tr><tr><td>赶超期</td><td>日本达到发达国家水平，可引进技</td><td>开办 SEMICON JAPAN 展会；签订</td><td>256k DRAM、1 M DRAM、4M</td></tr></table> |
20786139_10.pdf | zh | <table><tr><td>（20 世纪 80 年代）</td><td> 术有限；各国技术出口限制；个人
电脑普及，DRAM 需求膨胀；半导
体产业萧条（1985）</td><td>《日本半导体协议》，应对美国关于倾
销的指控；</td><td>DRAM；CMOS 微处理器 HD6301;
直径为 8 英寸的硅单晶</td></tr><tr><td>衰退期
（20 世纪 90 年代）</td><td>美国企业放弃 DRAM 市场、研发
MPU；DRAM 标准化生产实现，价
格成为关键因素；韩国抢占 DRAＭ
市场；部件从大规模生产转为专业
化生产，复杂度提升；台湾企业利
用分工优势侵蚀市场</td><td>加强贸易立国和技术立国的战略，转
向出口与内需共同拉动的战略；设立
“半导体工业研究所”</td><td>32 位 RISC 处理器；256M DRAM;
在室温下工作的单电子存储芯片</td></tr><tr><td>调整期
（21 世纪）</td><td>LSI、MSU、闪存等高附加值领域一
一出现；SOC 成为全球企业核心业
务；PC 进入衰退期，集成电路与新
领域融入凸显</td><td>实行降低成本，着重设计，从 DRAM
转向 SOC 的战略；重新启动工厂、
大学和政府联合的“产管学”计划；
提出半导体 MIRAI 计划</td><td>128 SDRAM；90nm 工艺；NAND
闪存技术</td></tr></table>
资料来源：长江证券研究所
# 早期产业模式
发展初期，日本 IC 产业主要以“引进赶超”、发展民用电子和瞄准市场动向为指导进行发展。一方面，“引进赶超”模式符合日本企业保守严谨的特点，将已经形成的独创性研究拓展至应用领域能极大的减少风险。另一方面，日本采用民用电子市场的潜在需求刺激技术和集成电路产业良性发展。相比于美国的军用半导体产业，曾因二战禁止涉足军事建设的日本在民用市场上因祸得福。
图 5：日本集成电路产业发展模式
资料来源：互联网、长江证券研究所
# 日本超大规模集成电路（VLSI）项目
20 世纪 70 年代，一是日本被迫向美国开放其国内计算机和半导体市场，二是美国 IBM 公司正研发具有高性能、小体积特点的计算机系统，Future System。这两件事催化了日本政府进行自主研发芯片，缩短与发达国家差距和抵抗美国企业侵蚀市场的决心。
1976 年，日本通产省组织富士通、日立等五大公司与日本工业技术研究院电子综合研 |
2552721_34.pdf | zh | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。
# 14、长期资产减值
本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值，采用以下方法确定：
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
# 15、职工薪酬
# （1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益（其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外）。
公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
# （2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议，或者公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独 |
2552721_35.pdf | zh | 立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司尚未制定设定受益计划。
# （3）辞退福利的会计处理方法
本公司辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
# 16、收入
# （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司对于国内销售，以按照合同条款将产品交付客户，经客户验收并核对无误后作为收入的确认时点；对于出口销售，以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
# （2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。
# （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 |
9314134_68.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="2"></td><td>其他</td><td>和邦集团</td><td>本公司任何时候拟减持振静股份股份时，将提前
3 个交易日通知振静股份并通过振静股份予以
公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司减
持振静股份股份将按照《公司法》、《证券法》、
证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办
理。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减
持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先
披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公
司股份总数的 1%。本公司通过协议转让方式减
持股份并导致本公司所持公司股份低于 5%的，
本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。
本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让
方的受让比例不得低于 5%。若本公司因涉嫌证
券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决
定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证
券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满
三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证
监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形
的，本公司不得进行股份减持。若本公司违反上
述承诺减持振静股份股份，减持所得收入归振静
股份所有，本公司将在获得收入的五日内将前述
收入支付给振静股份指定账户；如果因本公司未
履行上述承诺事项给振静股份或者其他投资者
造成损失的，本公司将向振静股份或者其他投资
者依法承担赔偿责任。</td><td>无固定期
限</td><td>否</td><td>是</td><td>无</td><td>无</td></tr><tr><td>其他</td><td>贺正刚</td><td>本人在锁定期满后两年内减持公司股票的（不包
括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买
入的股票），每年减持的数量不超过在振静股份
本次发行前所持股份总数的 20%，减持价格不</td><td>锁定期满
后二十四
个月</td><td>是</td><td>是</td><td>无</td><td>无</td></tr></table> |
9314134_69.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="2"></td><td></td><td></td><td>低于本次发行价格（若振静股份在该期间内发生
派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调
整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所
相关规定的方式。</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>其他</td><td>贺正刚</td><td>本人任何时候拟减持振静股份股份时，将提前3
个交易日通知振静股份并通过振静股份予以公
告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持振
静股份股份将按照《公司法》、《证券法》、证券
监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本
人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放
弃履行相关承诺。在锁定期届满后，在本人担任
振静股份董事、监事、高级管理人员时，每年转
让的公司股份不超过本人所持公司股份数的
25%，离职后半年内，不转让所持本公司股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露
减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股
份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股份
并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在
减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人通过协
议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例
不得低于 5%。若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规
则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法
律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易
所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行
股份减持。本人不会因职务变更、离职等原因而</td><td>无固定期
限</td><td>否</td><td>是</td><td>无</td><td>无</td></tr></table> |
20781566_111.pdf | zh | 批准。
公司向山东祥瑞铜材有限公司销售的阴极铜价格定价采用上海有色金属网铜价格加升贴水的模式，符合市场行情，价格公允；公司向山东祥瑞铜材有限公司采购的废杂铜、阴极铜价格定价采用上海有色金属网铜价格加升贴水模式，符合市场行情，价格公允。
2017 年 3 月末，公司向山东祥瑞铜材有限公司销售或采购的关联交易事项已结清，无余额。
# （3）上海祥光国际贸易有限公司
上海祥光国际贸易有限公司成立于 2011 年 8 月，注册资本为 3000 万元，其中上海祥光金属贸易有限公司出资 150 万元，西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限合伙）出资 2850 万元，主要经营范围是保税港区的国际贸易，转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代理，保税港区内的保税展示，商业性简单加工，金属材料，化工产品及原料，建筑材料，纺织原料，塑料原料等的销售，及货物及技术的进出口业务等。该公司近一年主要数据如下：
<table><tr><td>项目</td><td>2017 年 3 月末（万元）</td><td> 2016 年末（万元）</td><td>变动幅度</td><td>变动原因</td></tr><tr><td>资产总额</td><td>126,845.82</td><td>67,278.79</td><td>88.54%</td><td>公司扩大经营规模所致，资产
主要为应收款项项目</td></tr><tr><td>负债总额</td><td>123,528.00</td><td>63,648.27</td><td>94.08%</td><td>公司扩大经营规模所致，负债
主要为应付及预收项目</td></tr><tr><td>营业收入</td><td>327,569.76</td><td>565,742.04</td><td>-42.10%</td><td>公司扩大经营规模所致</td></tr><tr><td>税前利润</td><td>-312.70</td><td>1,172.28</td><td>-126.67%</td><td>正常经营、波动不大</td></tr></table>
发行人向上海祥光国际贸易有限公司采购的主要是白银、镍、橡胶等，2016年采购18,456.86万元，占当年营业成本比例为0.41%；2017年1-3月采购88,173.07万元，占当年营业成本比例为 6.53%。
发行人向上海祥光国际贸易有限公司销售的主要是贸易铜、白银等，2016 年销售 117,415.06 万元，占当年营业收入比例为 2.47%；2017 年 1-3 月销售 22,774.8万元，占当年营业收入比例为 1.63%。
发行人 2016 年 12 月向上海祥光国际贸易有限公司拆出资金 8,931.94 万元，已归还。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“公司拟与关联人达成的关联交易总 |
20781566_112.pdf | zh | 额在 10,000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的，经公司股东会决议通过后方可实施”。公司与上海祥光国际贸易有限公司的关联交易已经股东会批准。
发行人向上海祥光国际贸易有限公司销售的贸易铜、白银等价格定价采用上海有色金属网价格加升贴水的模式，符合市场行情，价格公允；发行人向上海祥光国际贸易有限公司采购的白银、镍等价格定价采用上海有色金属网价格加升贴水模式，橡胶价格定价采用上海期货交易价格加升贴水模式，符合市场行情，价格公允。
2017 年 3 月末，发行人应收上海祥光国际贸易有限公司销售款 48,614.41 万元, 应付上海祥光国际贸易有限公司采购款 5,616.10 万元。
# （4）青岛祥光物流有限公司
青岛祥光物流有限公司成立于 2009 年 10 月，注册资本为 1800 万元，其中刘志光出资 900 万元，刘志明出资 900 万元，经营范围为国际货运代理，办理国际货物运输及相关业务。该公司近一年主要数据如下：
<table><tr><td>项目</td><td>2017 年 3 月末（万元）</td><td> 2016 年末（万元）</td><td>变动幅度</td><td>变动原因</td></tr><tr><td>资产总额</td><td>8,170.63</td><td>8,346.17</td><td>-2.10%</td><td>正常经营，变动不大</td></tr><tr><td>负债总额</td><td>6,208.61</td><td>6,392.28</td><td>-2.87%</td><td>正常经营，变动不大</td></tr><tr><td>营业收入</td><td>821.94</td><td>3,720.96</td><td>-77.91%</td><td>正常经营</td></tr><tr><td>税前利润</td><td>6.39</td><td>29.85</td><td>-78.60%</td><td>正常经营</td></tr></table>
发行人向青岛祥光物流有限公司采购的主要是物流服务，2014 年采购2,228.94 万元，占当年营业成本比例为 0.04%；2015 年采购 1,113.53 万元，占当年营业成本比例为 0.03%；2016 年采购 1,882.77 万元，占当年营业成本比例为0.04%；2017 年 1-3 月采购 690.72 万元，占当年营业成本比例为 0.05%。
发行人 2015 年向青岛祥光物流有限公司拆出资金 6,400 万元，已结清；发行人 2016 年向青岛祥光物流有限公司拆出资金 5,400 万元，已结清。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，规定“公司拟与关联人达成的关联交易总额低于 10000 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的 5%的，经公司董事会批准后实施”；同时规定“出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议”。公司与青岛祥光物流有限公司的关联交易已经股东会批准。 |
3418032_8.pdf | zh | 性意见。长期看，煤电联动政策的出台将有力地促进电煤市场化发展，使市场供需成为电煤价格的主要决定因素，“煤、运、电”产业链价格机制将得到进一步理顺，火电企业整体抗风险能力将得到有效增强。
2013 年 9 月，国家发改委下发了《关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》要求从 9 月 25 日起降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、跨区域送电价格标准；提高上海、江苏、浙江等省（区、市）天然气发电上网电价。根据《通知》的规定，全国省级电网中除云南省和四川省未做调整外，其他均下调了煤电机组上网电价，降价幅度从 0.009 元/千瓦时\~0.025 元/千瓦时不等，平均降幅为 0.014 元/千瓦时，其中上海市、江苏省和浙江省降幅最大，为 0.025 元/千瓦时。在上述地区煤电上网电价下调的基础上，《通知》还规定，对脱硝达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.01 元钱；对采用新技术进行除尘达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.002 元钱。
2014 年 8 月，国家发展改革委印发《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908 号），决定自 2014 年 9 月 1 日起，在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价，全国燃煤发电企业标杆上网电价平均降低 0.93 分/千瓦时，腾出的电价空间用于进一步疏导环保电价矛盾。2015 年 4 月，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748 号），全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2 分钱；全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.8 分钱，自2015 年 4 月 20 日起执行。2015 年 12 月，国家发改委发布《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105 号），自2016 年 1 月 1 日起，下调全国燃煤发电上网电价平均约 0.03 元/千瓦时，同幅度下调一般工商业销售电价。此外，根据《国家发展改革委、环境保护部、国家能源局关于实行燃煤电厂超低排放电价支 持政策有关问题的通知》（发改价格[2015]2835号），对于验收合格并符合超低排放限值要求的燃煤发电机组实行电价支持。其中，对 2016 年 1 月1 日以前已经并网运行的现役机组，对其统购上网电量加价 0.01 元/千瓦时（含税）；对 2016 年 1 月1 日之后并网运行的新建机组，对其统购上网电量加价 0.005 元/千瓦时（含税）。
中诚信国际认为，2013 年以来四次电价调整对煤电企业盈利能力将造成一定影响，但由于煤炭价格持续走低，总体来看影响程度有限。中诚信国际将对煤炭价格变化、上网电价调整对煤电企业盈利能力变化保持关注。
新电改方案出台和配套文件的密集推出预示着电力体制改革的再次重启；短期来看这对现有发电及电网企业的影响较小，但长期来看拥有较多优质电力资源发电企业的规模效应将不断显现；中诚信国际将对未来相关政策的实施效果保持关注
为解决制约电力行业科学发展的突出矛盾和深层次问题，推动结构转型和产业升级，中共中央国务院于 2015 年 3 月内部下发了 9 号文。9 号文规定了在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。9 号文发布后，国家发改委等政府部门相继出台 4 个配套政策，分别就清洁能源、需求侧管理、输配电价试点、跨省区交易机制等问题做出了详细的指引；2015 年 11 月，国家发改委、国家能源局再次印发了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》和《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6 个电力体制改革配套文 |
3418032_9.pdf | zh | 件（以下简称“配套文件”）。配套文件的出台进一步细化了 9 号文中提及的改革方向。
输配电价改革方面，配套文件进一步明确要按照“准许成本加合理收益”原则，核定电网企业准许总收入和分电压等级输配电价，测算并单列居民、农业等享受的交叉补贴以及工商业用户承担的交叉补贴；改革后，输配电价相对固定，发电价格的波动将直接传导给售电价格；电网企业按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上网电价和销售电价的价差作为主要收入来源，可以保证其向所有用户公平开放、改善服务。目前深圳、内蒙古西部、安徽、湖北、宁夏、云南和贵州已被列入先期试点范围，且上述区域已先后出台了详细的输配电价改革方案，并已获得国家发改委批复。中诚信国际认为，输配电价的单独核算以及电价形成机制将是一个缓慢的过程，未来一段时间内电网企业仍将在较大范围内保持着集电力输送、电力统购统销、调度交易为一体的状况。
电力市场建设方面，配套文件将电力市场体系分为区域和省（区、市）电力市场，其中区域市场共分为北京电力交易中心（依托国家电网公司组建）和广州电力交易中心（依托南方电网公司组建），其主要负责落实国家计划、地方政府协议，促进市场化跨省跨区交易；同时还制定了优先购电和发电制度，旨在保障公益性、调节性发用电优先购电、优先发电，坚持清洁能源优先上网，并在保障供需平衡的前提下，逐步形成以市场为主的电力电量平衡机制；且还明确未来将建立中长期、跨省和跨区域等类型的交易机制，明确了电力市场主体，并制定了详细的注入标准和退出机制。
配套文件还要求将原来由电网企业承担的交易业务与其他业务分开，从而组建交易机构，规定交易机构不以营利为目的，在政府监管下为市场主体提供规范公开透明的电力交易服务；交易机构主要负责市场交易平台的建设、运营和管理，负责市场交易组织，提供结算依据和相关服务，汇总电力用户与发电企业自主签订的双边合同等。
发用电计划方面，配套文件明确了发用电计划改革的总体思路：通过建立优先购电制度保障无议 价能力的用户用电；通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网；通过直接交易、电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划；在保证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主，并促进节能减排。中诚信国际认为，发用电计划的改革有效保障了清洁能源的发电上网，其在促进清洁能源可持续发展的同时，也为我国早日实现既定的节能减排目标奠定了良好的基础。
售电侧改革方面，本次电改向社会资本放开了增量配电网的建设和运营，同意符合条件的各类主体组建售电公司，并明确同一供电营业区内可以有多个售电公司，但只能有一家公司拥有该配电网经营权，并提供保底供电服务，但同一售电公司可在多个供电营业区内售电；同时配套文件还制定了售电主体的准入和退出机制。中诚信国际认为，售电侧的放开引入了售电侧的市场竞争主体，长期看将有效提升售电服务质量和用户用能水平；但以目前国内现状来看，国家电网、南方电网以及各地方农网已经占据了相当一部分电网资源，目前的增量配电网可能大多为建设难度大、成本高、投资回报率低且距离电源点较远的人员稀少区，注重效益的社会资本极少会去投入这部分资源，其还需具有保底供电服务职能的国家电网和南方电网等去投入；售电侧的放开使得发电企业也可以进入售电领域，在未来输配电价固定的情况下，拥有较多优质电源的大型发电集团的规模优势将逐步显现，同时也将倒逼发电企业快速寻找适合其持续经营的边际成本，否则在未来的竞争中将面临较大压力。
最后，配套文件对自备电厂的规划、审核、管理和参与市场交易等方面也作了相应要求。
2015 年 12 月，国家能源局发布《电力市场运营基本规则（征求意见稿）》、《电力市场监管办法（征求意见稿）》和《电力中长期交易基本规则》等电改三大配套细则（以下简称“3 大细则”）。3 大细则将在《关于推进电力市场建设的实施意见》基础上，兼顾各地实际情况，进一步制定电力交易规则和市场监管体系。 |
4048416_79.pdf | zh | 项目连退区钢结构厂房工程发生一起钢结构屋架坍塌事故，造成 2 人死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号），发行人上述事故属一般事故。合肥市安全生产监督管理局对事故原因进行了认定，并对发行人及相关责任人做出了行政和经济处罚。事故发生后，公司成立了事故调查组，认真查找分析事故发生的原因，并针对性地从教育、安全技术方案、监管等多个方面加强管理：（1）加强对作业人员的安全教育和安全操作技能的培训，提高作业人员的安全意识和自我防范的能力，杜绝违章作业，特种作业人员必须持证上岗；（2）认真识别施工过程中的安全风险，制定规范的安全技术措施，完善安全技术方案的编制、审批、论证和实施，施工工序严格按照方案执行；（3）加强过程监管，严格执行作业许可和施工旁站制度；（4）实行作业前的专家交底制度，提高项目管控能力和施工能力。
除 2012 年发生上述事故外，最近三年及一期发行人无其他一般及以上等级安全生产事故发生，也未因安全生产问题受到相关主管部门的处罚。
当前发行人安全生产管理重点为：（1）强化公司安全监管、服务能力建设；（2）强化安全标准化建设，努力做到全覆盖，提升标准化实施质量；（3）加强特种设备体系运行，落实主体责任；（4）充分发挥技术、质量对安全的支撑和保障作用。
安全生产管理主要措施有：（1）签订年度安全生产责任状。年初与各职能部门，各区域/专业公司签订安全生产责任状，强化责任目标的分解和落实，并逐级建立考核制度，加强监督与落实，努力促进全员安全责任意识的提高。（2）定期召开安委会和安全专业会议，对公司安全管理工作进行全面策划及安排。（3）开展标准化建设。建立完善安全标准化标准的制定，编制完成了《安全生产管理手册》和《施工现场标准化图集》并在各项目推行实施，充分体现安装公司的专业特点，还编制了安全技术规程、作业指导书等规范性文件，促进标准化的推广。公司每年根据在建项目的情况，进行标准化示范工程立项，带动所有项目标准化工作的提高，同时强化过程的策划、监督、检查、评比、验收、总结和提高工作。 |
4048416_80.pdf | zh | 随着石化、工业项目增多，为了经营和生产需要，公司在 2013 年上半年取得了HSE 体系证书，通过培训、运行，HSE 体系在石化项目的应用已取得初步成效。（4）全面开展安全教育培训活动。每年初制定全年安全教育培训计划，按照培训计划实施培训。迄今公司 800 多人取得了三类人员安全生产考核合格证书，160多人取得了特种作业人员安全操作证书，90 多人取得了国家注册安全工程师证书。为加大安全生产宣传力度，公司定期出版安全生产简报，至创刊以来共出版41 期。（5）开展多项安全活动，强化体系运行。每年初开展危险源识别评价活动，针对评价结果，制定专项方案，并监督实施，开展多种形式的安全活动，如“安全月”活动、“百日安全集中整治行动”等。（6）开展安全监督检查活动。按照公司管理要求规定，公司开展定期和不定期的安全生产监督检查，检查结束后召开现场会，下发整改通知单，下发检查通报。（7）强化安全技术管理工作，组建公司专家库，严格方案审核，强化安全技术交底，对技术人员进行专项培训，大力推行现场带班制的落实。
最近三年及一期，发行人无重大安全生产事故发生。
# 2、环境管理
公司成立了以董事长为首的环境管理和绿色施工工作领导小组及以总经理为组长的工作小组；生产副总经理主抓环境管理和绿色施工工作；设立了环境管理和绿色施工工作办公室，对管理职责进行了细分，落实到相关单位、部门和岗位。明确了项目经理是环境管理和绿色施工工作第一责任人，负责成立环境管理和绿色施工工作小组，配备兼职绿色施工管理人员。现有环境与绿色施工管理制度有《卓越绩效管理手册》、《项目管理实施手册》、《环境因素识别与评价指导书》《重要环境因素运行控制指导书》《绿色施工管理计划编写指导书》、《中国建筑环境管理节能减排管理条例》等。
环境管理主要举措有：（1）年度管理策划：每年初，公司依据环保法规要求、重要环境因素，结合上一年度环境管理、节能减排和绿色施工管理情况，对当年环境管理、节能减排和绿色施工工作提出要求和作出安排。（2）教育和培训：每 |
4046212_98.pdf | zh | # 四、 合并财务报表的合并范围
# 1. 子公司情况
# 本公司子公司的情况如下：
<table><tr><td></td><td></td><td>子公司类型</td><td>注册地
/主要
经营地</td><td>法人代表</td><td>业务性质</td><td>注册资本
(万元)</td><td>经营范围</td><td>组织机构
代码</td></tr><tr><td colspan="9">通过设立或投资等方式取得的子公司</td></tr><tr><td>屹创能源工程(上海)
有限公司</td><td></td><td>有限责任公司
(台港澳与境内
合资)</td><td>上海</td><td>陈鸿</td><td>服务业</td><td>美元149.00</td><td>从事建筑节能的
技术开发、技术
集成及合网能源</td><td>58341910-1</td></tr><tr><td>GOSS INTERNATIONAL
Europe B.V.</td><td>*注2</td><td>股份有限公司</td><td>荷兰</td><td>不适用</td><td>生产及销
售型公司</td><td>欧元1.00</td><td>专用机器设备的
生产和销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td colspan="9">同一控制下企业合并取得的子公司</td></tr><tr><td>上海三菱电梯有限公司</td><td></td><td>有限责任公司
(中外合资)</td><td>上海</td><td>范秉勋</td><td>制造业</td><td>美元15,526.94</td><td>制造及销售电梯、
自动扶梯、电子
舷梯楼宇自动化
管理及安全系统
及提供相关服务</td><td>60720514-1</td></tr><tr><td>上海电气集团通用冷冻
空调设备有限公司</td><td></td><td>一人有限责任
公司(法人独资)</td><td>上海</td><td>陈鸿</td><td>项目投资</td><td>人民币35,060.00</td><td>生产、销售冷冻
及空调设备，提
供技术服务和设
备建设服务</td><td>63146161-2</td></tr><tr><td>上海电气集团印刷包装
机械有限公司</td><td></td><td>一人有限责任
公司(法人独资)</td><td>上海</td><td>刘国平</td><td>制造业</td><td>人民币63,286.27</td><td>生产及销售印刷
包装设备备用部
件及原料</td><td>63113993-0</td></tr><tr><td>上海亚华印刷机械
有限公司</td><td></td><td>有限责任公司(台
港澳与境内合资)</td><td>上海</td><td>范斐然</td><td>制造业</td><td>美元1,030.00</td><td>生产、经营印刷
包装机械设备</td><td>60723432-1</td></tr><tr><td>上海申威达机械有限公司</td><td></td><td>一人有限责任
公司(法人独资)</td><td>上海</td><td>李 俊</td><td>制造业</td><td>人民币3,228.52</td><td>生产、经营印刷
包装机械设备</td><td>60720583-8</td></tr><tr><td>上海斯米克焊材
有限公司</td><td></td><td>有限责任公司
(中外合资)</td><td>上海</td><td>王心平</td><td>制造业</td><td>美元645.00</td><td>有色金属及特殊
材料的焊丝焊条</td><td>60721416-0</td></tr><tr><td>上海电气液压气动
有限公司</td><td></td><td>一人有限责任
公司(法人独资)</td><td>上海</td><td>葛志伟</td><td>制造业</td><td>人民币25,124.32</td><td>销售高压汞泵及
相关设备</td><td>75317268-3</td></tr><tr><td>美国高斯国际有限公司</td><td></td><td>股份有限公司</td><td>美国</td><td>不适用</td><td>投资公司</td><td>美元1元</td><td>印刷设备业务
生产并销售印刷
设备产品</td><td>不适用</td></tr><tr><td>GOSS INTERNATIONAL
SISTEMAS DE
IMPRESSAO LTDA</td><td></td><td>股份有限公司</td><td>巴西</td><td>不适用</td><td>销售公司</td><td>美元16.00</td><td>商业轮转印刷机
的销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td>GOSS CONTIWEB B.V.</td><td></td><td>股份有限公司</td><td>荷兰</td><td>不适用</td><td>生产及销
售型公司</td><td>不适用</td><td>烘干设备、纸架
和自动接纸机等
的生产及销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td>高仕印国际贸易(上海)
有限公司</td><td>*注4</td><td>有限责任公司</td><td>中国</td><td>不适用</td><td>销售公司</td><td>美元20.00</td><td>高斯商业轮转印
刷机及有关配套
设备在中国市场
的销售和服务</td><td>不适用</td></tr><tr><td>GOSS INTERNATIONAL
ASIA-PACIFIC,INC</td><td></td><td>股份有限公司</td><td>美国</td><td>不适用</td><td>投资公司</td><td>不适用</td><td>投资控股</td><td>不适用</td></tr></table> |
4046212_99.pdf | zh | # 四、 合并财务报表的合并范围(续)
# 1. 子公司情况(续)
# 本公司子公司的情况如下(续)：
<table><tr><td></td><td>子公司类型</td><td>注册地</td><td>法人代表</td><td>业务性质</td><td>注册资本
(万元)</td><td>经营范围</td><td>组织机构
代码</td></tr><tr><td colspan="8">同一控制下企业合并取得的子公司(续)</td></tr><tr><td>GOSS GRAPHIC
SYSTEMS AUSTRALASIA
PTY.LTD</td><td>股份有限公司</td><td>澳大利亚</td><td>不适用</td><td> 售后服务及
销售公司</td><td>美元43.90</td><td>销售和服务业务</td><td>不适用</td></tr><tr><td>SHANGHAI ELECTRIC
FINANCE AMERICAS,INC</td><td>股份有限公司</td><td>美国</td><td>不适用</td><td>财务公司</td><td>不适用</td><td>贷款</td><td>不适用</td></tr><tr><td>高斯图文印刷系统
(中国)有限公司</td><td>有限责任公司</td><td>上海</td><td>刘国平</td><td>生产及销
售型公司</td><td>人民币13,268.00</td><td>报刊轮转机和书
刊轮转机的生产
及销售</td><td>60725585-1</td></tr><tr><td>GOSS INTERNATIONAL *注3
FRANCE,S.A.S.</td><td>有限责任公司</td><td>法国</td><td>不适用</td><td> 售后服务及
销售公司</td><td>不适用</td><td>报纸和商业印刷
机设备的销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td>GOSS INTERNATIONAL
AMERICAS.INC.</td><td>股份有限公司</td><td>美国</td><td>不适用</td><td>生产及销
售型公司</td><td>不适用</td><td>商业轮转及报纸
印刷机和印后设
备的生产及销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td>GOSS GRAPHIC
SYSTEMS JAPAN
CORPORATION</td><td>股份有限公司</td><td>日本</td><td>不适用</td><td>生产及销
售型公司</td><td>美元646.71</td><td>商业轮转印刷机
的生产及销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td>GOSS INTERNATIONAL
SINGAPORE PTE LTD.</td><td>股份有限公司</td><td>新加坡</td><td>不适用</td><td>销售公司</td><td>美元6.01</td><td>商业轮转印刷机
的销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td>GOSS GRAPHIC
SYSTEMS,LTD.</td><td>股份有限公司</td><td>英国</td><td>不适用</td><td> 售后服务及
销售公司</td><td>不适用</td><td>彩色印刷机的销售</td><td>不适用</td></tr><tr><td colspan="8">非同一控制下企业合并取得的子公司</td></tr><tr><td>上海光华印刷机械有限公司</td><td>一人有限责任
公司(法人独资)</td><td>上海</td><td>刘文成</td><td>制造业</td><td>人民币17,247.99</td><td>生产印刷包装机
械及相关机电产
品等</td><td>60722156-3</td></tr><tr><td>上海紫光机械有限公司</td><td>一人有限责任
公司(法人独资)</td><td>上海</td><td>郭海祥</td><td>制造业</td><td>人民币4,750.68</td><td>设计、生产、维
修装订机械、包
装机械、印刷机
械及其它相关机
械等</td><td>60723095-3</td></tr><tr><td>上海纳博特斯克传动设备*注1
有限公司</td><td>有限责任公司
(中外合资)</td><td>上海</td><td>陈鸿</td><td>销售公司</td><td>日元10,204.08</td><td>生产传动控制机械
及零部件、减速机
及其他相关配套
服务</td><td>55158861-3</td></tr></table>
<table><tr><td rowspan="2"></td><td rowspan="2">年末实际出资
(人民币万元)</td><td colspan="2">持股比例(%)</td><td colspan="2">表决权比例(%)</td><td rowspan="2">是否合
并报表</td><td>少数股东权益</td></tr><tr><td>直接</td><td>间接</td><td>直接</td><td>间接</td><td></td></tr><tr><td>通过设立或投资等方式取得的子公司</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>屹创能源工程(上海)有限公司</td><td>576.47</td><td>61</td><td>-</td><td>61</td><td>-</td><td>是</td><td>4,177,004.62</td></tr><tr><td>GOSS INTERNATIONAL
EUROPE B.V.注2</td><td>8.06</td><td>-</td><td>100</td><td>-</td><td>100</td><td>是</td><td></td></tr></table> |
2064534_8.pdf | zh | 产、在建工程和其他应付款科目的口径同“财会【2018】15 号文件”前报表项目口径一致。
表 7：2018 年\~2019 年 3 月公司合并范围变化情况
<table><tr><td>子公司名称</td><td>新增/减少</td><td>直接或间
接持股比例</td></tr><tr><td>伊宁市城市建设有限责任公司</td><td>新增</td><td>100.00%</td></tr><tr><td>伊宁市绿色边城农业投资发展有限责
任公司</td><td>新增</td><td>100.00%</td></tr><tr><td>伊宁市城乡规划设计研究院（有限公
司）</td><td>新增</td><td>100.00%</td></tr><tr><td>新疆财信融资担保有限责任公司</td><td>新增</td><td>64.00%</td></tr></table>
资料来源：根据公司财务报告整理
# 盈利能力
2018 年，公司实现营业总收入 25.65 亿元，较上年大幅增长，主要系工程收入增长所致，公司业务板块较多但其他板块收入规模不大。具体来看，作为公司收入占比最高的工程收入呈现较大的增长，受伊宁城建并入的影响，2018 年公司确认工程收入 15.32 亿元，同比增长 77.66%；同年房地产业务实现销售收入 2.67 亿元，同比亦有所增长；公司城市集中供热、粮食购销、垃圾清理、土地整理和公交运输业务收入相对较为稳定。2019 年 1\~3 月，公司实现营业收入 3.74 亿元。
表 8：2016 年\~2018 年公司营业总收入及毛利率情况（亿元、%）
<table><tr><td rowspan="2">项 目</td><td colspan="2">2016 年</td><td colspan="2">2017 年</td><td colspan="2">2018 年</td></tr><tr><td>收入</td><td>毛利率</td><td>收入</td><td>毛利率</td><td>收入</td><td>毛利率</td></tr><tr><td>工程收入</td><td>8.92</td><td>7.26</td><td>8.62</td><td>4.43</td><td>15.32</td><td>8.21</td></tr><tr><td>房地产收入</td><td>3.25</td><td>9.28</td><td>2.08</td><td>8.77</td><td>2.67</td><td>12.77</td></tr><tr><td>城市集中供热</td><td>2.38</td><td>21.44</td><td>2.48</td><td>17.08</td><td>3.04</td><td>24.70</td></tr><tr><td>粮食购销</td><td>1.22</td><td>4.30</td><td>0.89</td><td>6.70</td><td>0.62</td><td>-4.19</td></tr><tr><td>垃圾清理费</td><td>1.05</td><td>8.38</td><td>1.11</td><td>5.94</td><td>0.99</td><td>11.76</td></tr><tr><td>土地整理管理费</td><td>0.84</td><td>100.00</td><td>0.61</td><td>100.00</td><td>1.10</td><td>100.00</td></tr><tr><td>公交运输</td><td>0.70</td><td>-26.76</td><td>0.78</td><td>-19.18</td><td>0.72</td><td>-41.70</td></tr><tr><td>其他</td><td>0.48</td><td>33.21</td><td>0.71</td><td>47.96</td><td>0.95</td><td>26.32</td></tr><tr><td>主营业务合计</td><td>18.83</td><td>12.78</td><td>17.30</td><td>10.37</td><td>25.42</td><td>13.73</td></tr><tr><td>其他业务</td><td>0.11</td><td>60.81</td><td>0.25</td><td>64.90</td><td>0.24</td><td>66.17</td></tr><tr><td>营业总收入合计</td><td>18.94</td><td>13.07</td><td>17.55</td><td>11.20</td><td>25.65</td><td>14.21</td></tr></table>
注：1、工程收入包括基础设施代建收入和工程施工收入；2、公交运输中包括公交运营收入和出租车收入；3、主营业务收入中“其他”包括旅游、物业管理费、租赁费、酒店房费和其他项目收入。
资料来源：中诚信国际根据公司财务报告整理
2018 年，公司营业毛利率为 14.21%，较上年有所上升，主要系工程业务毛利率上升所致。2018年，受伊宁城建公司并入等因素的影响，公司工程业务毛利率由上年的 4.43%增至 8.21%，伊宁城建工程业务毛利水平相对较高，带动了工程板块整体毛利率上升。2019 年 1\~3 月，公司营业毛利率为14.99%。
期间费用方面，公司期间费用主要由管理费用（2018 年和 2019 年一季度包含研发费用，后同）和财务费用构成，随着债务规模的增长，公司财务费用持续增加；另外，2018 年管理费用增加较多，主要系人工成本和办公费用支出增多所致。2018年，公司管理费用和财务费用的增加使得公司当期期间费用由 2017 年的 4.55 亿元增至 5.73 亿元；同期，因公司收入增长，公司当期期间费用收入占比由 2017 年的 25.90%降至 22.34%。2019 年 1\~3 月， 公司期间费用为 1.67 亿元。
表 9：2016 年\~2019 年 3 月公司期间费用情况（亿元、%）
<table><tr><td>项目</td><td>2016</td><td>2017</td><td>2018</td><td>2019.3</td></tr><tr><td>销售费用</td><td>0.04</td><td>0.07</td><td>0.14</td><td>0.04</td></tr><tr><td>管理费用</td><td>1.44</td><td>1.27</td><td>1.71</td><td>0.42</td></tr><tr><td>财务费用</td><td>2.69</td><td>3.21</td><td>3.88</td><td>1.22</td></tr><tr><td>期间费用合计</td><td>4.17</td><td>4.55</td><td>5.73</td><td>1.67</td></tr><tr><td>营业总收入</td><td>18.94</td><td>17.55</td><td>25.65</td><td>3.74</td></tr><tr><td>期间费用收入
占比</td><td>22.02</td><td>25.90</td><td>22.34</td><td>44.73</td></tr></table>
注：2018 年和 2019 年一季度管理费用包含研发费用。
资料来源：中诚信国际根据公司财务报告整理
2018 年，公司实现利润总额 3.16 亿元，同比增长 32.89%，主要系工程业务利润增加所致。2016 年\~2018 年，公司经营性业务利润分别为-2.04 亿元、2.46 亿元和 3.26 亿元；同期，公司获得的政府补助分别为 4.70 亿元、5.25 亿元和 5.56 亿元，主要包括 |
2064534_9.pdf | zh | 对供热公司的经营性财政补贴，对伊丽公司、惠宁公司、保障房公司的贷款利息补贴，对公交公司的燃油补贴和对粮油购销公司的粮油购销差价补贴等，政府补助是公司利润的重要来源。2019 年 1\~3月，公司实现利润总额-0.66 亿元。
图 1：2016 年\~2019 年 3 月公司利润总额构成情况
资料来源：中诚信国际根据公司财务报告整理
总体来看，受伊宁城建并入等因素的影响，2018 年公司营业总收入增长较快，毛利率有所上升。但总体来看，公司整体营业毛利率偏低，期间费用规模较大，经营性业务盈利能力偏弱，对政府补助依赖较大。
# 偿债能力
截至 2018 年末，公司总资产为 267.22 亿元，其中流动资产和非流动资产占比分别为 49.99%和50.01%。2018 年末，公司流动资产主要由其他应收款和存货构成，分别为 62.44 亿元和 49.97 亿元，其他应收款往来方主要包括伊宁市住房保障办公室、伊宁市财政局、伊宁市住房保障和城乡建设局等，回款风险较低。另外，2018 年末公司流动资产较上年末有所增加，主要系应收账款增加所致，应收账款由 2017 年末的 0.52 亿元大幅增至 5.86亿元，主要因伊宁城建并入，其持有的应收账款纳入公司合并范围，增加部分主要为应收工程款；同期末，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，分别为 19.33 亿元、31.55 亿元和 47.17亿元，同比均变化不大。截至 2019 年 3 月末，公司总资产为 263.43 亿元。
表 10：截至 2018 年末应收账款前五名（亿元、%）
<table><tr><td>单位名称</td><td>年末余额</td><td>占比</td></tr><tr><td>史敏</td><td>0.33</td><td>5.18</td></tr><tr><td>董新民</td><td>0.19</td><td>3.04</td></tr><tr><td>伊犁弘汇致恒置业有限公司</td><td>0.15</td><td>3.03</td></tr><tr><td>新疆一和生物有限责任公司</td><td>0.07</td><td>3.01</td></tr><tr><td>伊和南岸新区城投公司</td><td>0.07</td><td>2.53</td></tr><tr><td>合计</td><td>0.81</td><td>16.79</td></tr></table>
资料来源：中诚信国际根据公司财务报告整理
截至 2018 年末，公司总负债为 139.89 亿元，主要由其他应付款、长期借款和应付债券构成。2018年末，其他应付款为 19.92 亿元，主要包括合作单位往来款和政府往来款；同期末，长期借款由上年末的 36.84 亿元降至 33.39 亿元；另外，应付债券由上年末的 53.71 亿元降至 34.24 亿元，主要因公司兑付了“2015 年第一期非公开发行公司债券”9 亿元。截至 2019 年 3 月末，公司总负债为 136.76 亿元。
截至 2018 年末，公司净资产由上年末的 117.47亿元增至 127.33 亿元，其中实收资本无变化，为 0.72亿元，资本公积为 94.54 亿元，未分配利润为 23.66亿元，除利润的积累外，公司净资产的增加主要因2018 年伊宁市国有资产监督管理局将伊宁城建公司股权划拨给公司，增加资本公积 4.31 亿元。受一季度亏损影响，截至 2019 年 3 月末，公司净资产为126.67 亿元。
图 2：2016 年\~2019 年 3 月公司资本结构分析
资料来源：中诚信国际根据公司财务报告整理
2018 年，公司收入规模增长较快，收入形成的现金流入有所增加，同期支付的其他与经营活动有关的现金减少，因此经营活动产生的现金流量净额由负转正，同比大幅增加至 3.07 亿元；同期，投资 |
9222700_17.pdf | zh | # (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
<table><tr><td colspan="7">主营业务分行业情况</td></tr><tr><td>分行业</td><td>营业收入</td><td>营业成本</td><td>毛利率
（%）</td><td>营业收
入比上
年增减
（%）</td><td>营业成
本比上
年增减
（%）</td><td>毛利率比上
年增减（%）</td></tr><tr><td>饲料添加
剂</td><td>264,934,195.93</td><td>192,445,706.34</td><td>27.36</td><td>-35.80</td><td>27.56</td><td>减少 36.08
个百分点</td></tr><tr><td>食品添加
剂</td><td>428,962,595.10</td><td>285,171,760.46</td><td>33.52</td><td>1.36</td><td>31.37</td><td>减少 15.19
个百分点</td></tr><tr><td>其他</td><td>94,607,663.08</td><td>83,480,308.06</td><td>11.76</td><td>288.58</td><td>311.34</td><td>减少 4.88
个百分点</td></tr><tr><td>合计</td><td>788,504,454.11</td><td>561,097,774.86</td><td>28.84</td><td>-8.34</td><td>44.53</td><td>减少 26.03
个百分点</td></tr><tr><td colspan="7">主营业务分产品情况</td></tr><tr><td>分产品</td><td>营业收入</td><td>营业成本</td><td>毛利率
（%）</td><td>营业收
入比上
年增减
（%）</td><td>营业成
本比上
年增减
（%）</td><td>毛利率比上
年增减（%）</td></tr><tr><td>维生素</td><td>411,145,199.27</td><td>299,928,242.61</td><td>27.05</td><td>-32.01</td><td>38.06</td><td>减少 37.02
个百分点</td></tr><tr><td>生物保鲜
剂</td><td>274,446,912.38</td><td>169,224,639.71</td><td>38.34</td><td>26.20</td><td>22.98</td><td>增加 1.62
个百分点</td></tr><tr><td>其他</td><td>102,912,342.46</td><td>91,944,892.54</td><td>10.66</td><td>170.23</td><td>175.44</td><td>减少 1.69
个百分点</td></tr><tr><td>合计</td><td>788,504,454.11</td><td>561,097,774.86</td><td>28.84</td><td>-8.34</td><td>44.53</td><td>减少 26.03
个百分点</td></tr><tr><td colspan="7">主营业务分地区情况</td></tr><tr><td>分地区</td><td>营业收入</td><td>营业成本</td><td>毛利率
（%）</td><td>营业收
入比上
年增减
（%）</td><td>营业成
本比上
年增减
（%）</td><td>毛利率比上
年增减（%）</td></tr><tr><td>境内</td><td>433,132,425.40</td><td>329,306,062.50</td><td>23.97</td><td>15.83</td><td>65.54</td><td>减少 22.83
个百分点</td></tr><tr><td>境外</td><td>355,372,028.71</td><td>231,791,712.36</td><td>34.77</td><td>-26.93</td><td>22.44</td><td>减少 26.30
个百分点</td></tr><tr><td>合计</td><td>788,504,454.11</td><td>561,097,774.86</td><td>28.84</td><td>-8.34</td><td>44.53</td><td>减少 26.03
个百分点</td></tr><tr><td colspan="7">主营业务分销售模式情况</td></tr><tr><td>销售模式</td><td>营业收入</td><td>营业成本</td><td>毛利率
（%）</td><td>营业收
入比上
年增减
（%）</td><td>营业成
本比上
年增减
（%）</td><td>毛利率比上
年增减（%）</td></tr><tr><td>直销</td><td>554,520,804.19</td><td>393,052,559.28</td><td>29.12</td><td>-11.42</td><td>47.68</td><td>减少 28.37
个百分点</td></tr><tr><td>经销</td><td>233,983,649.92</td><td>168,045,215.58</td><td>28.18</td><td>-0.12</td><td>37.64</td><td>减少 19.70
个百分点</td></tr><tr><td>合计</td><td>788,504,454.11</td><td>561,097,774.86</td><td>28.84</td><td>-8.34</td><td>44.53</td><td>减少 26.03</td></tr></table> |
9222700_18.pdf | zh | <table><tr><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>个百分点</td></tr></table>
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
饲料添加剂、维生素营业收入较去年同比下降主要系本期生物素价格降价所致； 食品添加剂、维生素、其他、境内和直销、经销的营业成本较去年同比增长主要系本期销量增长所致；其他营业收入同比增长主要系销量增长所致。
公司主营业务分产品情况中，维生素包括生物素（折纯）、叶酸（折纯）；生物保鲜剂包括乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸。
# (2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
<table><tr><td>主要产品</td><td>单位</td><td>生产量</td><td>销售量</td><td>库存量</td><td>生产量比
上年增减
（%）</td><td>销售量比
上年增减
（%）</td><td>库存量比
上年增减
（%）</td></tr><tr><td>维生素</td><td>吨</td><td>555.15</td><td>553.86</td><td>54.65</td><td>39.08</td><td>22.88</td><td>2.42</td></tr><tr><td>生物保鲜
剂</td><td>吨</td><td>1,230.09</td><td>1,198.03</td><td>108.70</td><td>37.94</td><td>38.53</td><td>41.83</td></tr></table>
注：公司主要产品中，维生素包括生物素（折纯）、叶酸（折纯）；生物保鲜剂包括乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸。
产销量情况说明
无
# (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
# (4). 成本分析表
单位：元
<table><tr><td colspan="8">分行业情况</td></tr><tr><td>分行业</td><td>成本构
成项目</td><td>本期金额</td><td>本期占
总成本
比例
(%)</td><td>上年同期金额</td><td>上年同
期占总
成本比
例(%)</td><td>本期金
额较上
年同期
变动比
例(%)</td><td>情况
说明</td></tr><tr><td rowspan="4">饲料添加
剂</td><td>原材料</td><td>171,337,055.94</td><td>30.54</td><td>118,206,748.31</td><td>30.45</td><td>44.95</td><td></td></tr><tr><td>直接人
工</td><td>7,127,074.78</td><td>1.27</td><td>7,755,220.32</td><td>2.00</td><td>-8.10</td><td></td></tr><tr><td>制 造 费
用</td><td>24,565,739.66</td><td>4.38</td><td>24,901,987.61</td><td>6.41</td><td>-1.35</td><td></td></tr><tr><td>小计</td><td>203,029,870.38</td><td>36.18</td><td>150,863,956.24</td><td>38.86</td><td>34.58</td><td></td></tr><tr><td rowspan="4">食品添加
剂</td><td>原材料</td><td>211,497,294.69</td><td>37.69</td><td>162,087,451.38</td><td>41.75</td><td>30.48</td><td></td></tr><tr><td>直 接 人
工</td><td>10,729,869.32</td><td>1.91</td><td>10,934,018.89</td><td>2.82</td><td>-1.87</td><td></td></tr><tr><td>制 造 费
用</td><td>52,184,895.24</td><td>9.30</td><td>44,051,857.05</td><td>11.35</td><td>18.46</td><td></td></tr><tr><td>小计</td><td>274,412,059.25</td><td>48.91</td><td>217,073,327.32</td><td>55.91</td><td>26.41</td><td></td></tr><tr><td rowspan="3">其他</td><td>原材料</td><td>69,076,628.10</td><td>12.31</td><td>14,779,144.53</td><td>3.81</td><td>367.39</td><td></td></tr><tr><td>直 接 人
工</td><td>3,272,431.15</td><td>0.58</td><td>1,084,644.48</td><td>0.28</td><td>201.71</td><td></td></tr><tr><td>制 造 费</td><td>11,306,785.98</td><td>2.02</td><td>4,431,071.11</td><td>1.14</td><td>155.17</td><td></td></tr></table> |
20784289_344.pdf | zh | 施如下：
# 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
# 2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
# 3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
# 4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
# 5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体 |
20784289_345.pdf | zh | 细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
# （六）相关主体出具的承诺
相关主体出具承诺情况详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺”。
# （七）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了董事会及股东大会，履行了必要的程序；本次募集资金到位当年，发行人即期回报存在被摊薄的风险；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目均围绕本发行人的主营业务和发展战略展开，关联度较高，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员已对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。 |
2075524_16.pdf | zh | <table><tr><td>000061.SZ</td><td>农产品</td><td>21.82</td><td>-1,336.87</td><td>34.08</td><td>-6.86</td><td>-4.32</td><td>-3.95</td><td>-0.12</td><td>-0.05</td></tr></table>
数据来源：Wind、国泰君安证券研究
# 4. 三条主线把握投资机会
# 4.1. 主线一：新零售回归消费者，超市、连锁龙头优势渐显
加强看好超市、连锁行业龙头。新零售本质是零售企业调整（商品、供应商）、场（经营场景）的组织关系，适应消费者行为新变化。在此过程中，超市、连锁龙头企业可能率先完成转变。超市、连锁行业低PS、龙头个股最为受益，且近期调研交流情况来看，超市、连锁龙头企业在渠道升级、经营改革上均有积极进展，业绩增速有望超市场预期。
二季度CPI有望上行，超市、连锁行业低PS、龙头个股最为受益。CPI低基数，主要系食品类价格同比大幅下降 2.4%所致，二季度食品类高基数效应将逐渐消除，预计 CPI 将继续回升，从边际影响来看，必须消费品二季度边际改善更为明显，一季度低 CPI 下，永辉超市仍然依靠门店更新与经营效率提升，取得 13.76%收入增长、57.55%净利润增长的优秀成绩，后续同店提升有望加速其收入、利润增长。建议布局超市、连锁行业优质标的，重点增持生鲜优势明显、新业态不断革新标的。增持：永辉超市、苏宁云商、中百集团、家家悦等。
# 4.2. 主线二：高端消费利好百货与品牌龙头
继续看好高端消费复苏延续，增持百货、品牌行业龙头。2017 年春节黄金周消费继续回暖，同比增长 11.4%，较 2016 年增速提升 0.2 个百分点。同时，社零总额数据对线下零售代表性已经很弱，1-2 月 9.5%增速主要是汽车拖累；当前代表性最强的 50 家重点大型零售企业零售额数据 3 月同比增长 3.1%，增速已连续 6 月为正，1 季度整体来看，50 家数据同比增长 2.0%，增速高于上年同期 6.8 个百分点。高端消费在消费升级的趋势以及消费回流、对公复苏短期刺激下，仍将继续保持复苏态势，重视龙头力量。增持：老凤祥、百联股份、鄂武商、重庆百货、飞亚达 A。
新零售+混改继续催化板块价值重估：2016 年及之前的线上线企业合作，全部发生在民企之间；而进入 2017 年，混改成为从中央到地方推动的国企改革主要方向，更多零售国企有望迈出新零售融合脚步。新零售、混改的共同表现形式是股权合作、对零售股价的影响短期体现为价值重估：百联股份、鄂武商、重庆百货、飞亚达、天虹股份、中百集团、翠微股份、广州浪奇；受益标的：兰生股份、益民集团等。
高端消费与避险需求双重利好，黄金珠宝板块受益。2017 年 1-2 月黄金珠宝行业增速回归8.2%正增长，行业龙头周大福1季度内地销售同比增长16%，行业销量有望持续复苏。3月15日美联储加息落地，阶段性压制金价因素接触，后续避险情绪有望推动金价上涨与黄金购买需 |
2075524_17.pdf | zh | 求，2017 年黄金珠宝行业有望迎来量价齐升。增持：老凤祥、豫园商城、秋林集团、潮宏基等。
# 4.3. 主线三：真成长、新行业个股
阿里入股三江购物，易果生鲜接手联华超市股份，再掀线上线下合作热点，中小市值零售个股转型价值凸显。随着线上和线下价格体系收窄以及消费者变得更加理性，线上和线下逐步趋于平衡，逐渐从冲击走向融合，线下的价值有触底回升的趋势，最终将形成线上、线下、物流、金融等融合的新零售业态。电商、新零售转型、稀缺行业次新股等成长标的前期调整较为充分，建议增持真成长、新行业稀缺标的：跨境通、苏宁云商、广汇物流等。
表 11：重点覆盖公司最新盈利预测表（股价与估值信息更新日期为 2017 年 5 月 1 日）
<table><tr><td rowspan="2">公司代码</td><td rowspan="2">公司简称</td><td rowspan="2">股价</td><td colspan="4">EPS 本次预测</td><td colspan="4">PE（倍）</td><td rowspan="2">目标价</td><td rowspan="2">评级</td></tr><tr><td>2016A</td><td>2017E</td><td>2018E</td><td>2019E</td><td>2016A</td><td>2017E</td><td>2018E</td><td>2019E</td></tr><tr><td colspan="13">综合超市</td></tr><tr><td>601933.SH</td><td>永辉超市</td><td>6.08</td><td>0.14</td><td>0.18</td><td>0.23</td><td>0.29</td><td>43.43</td><td>33.78</td><td>26.43</td><td>20.97</td><td>7.2</td><td>增持</td></tr><tr><td>603708.SH</td><td>家家悦</td><td>23.89</td><td>0.93</td><td>0.76</td><td>0.83</td><td>0.92</td><td>25.69</td><td>31.43</td><td>28.78</td><td>25.97</td><td>33</td><td>增持</td></tr><tr><td>000759.SZ</td><td>中百集团</td><td>8.03</td><td>0.01</td><td>0.16</td><td>0.09</td><td>0.21</td><td>803.00</td><td>50.19</td><td>89.22</td><td>38.24</td><td>12</td><td>增持</td></tr><tr><td>002251.SZ</td><td>步步高</td><td>12.59</td><td>0.17</td><td>0.18</td><td>0.21</td><td>0.25</td><td>74.59</td><td>69.94</td><td>59.95</td><td>50.36</td><td>33</td><td>增持</td></tr><tr><td colspan="13">全国性连锁百货</td></tr><tr><td>600859.SH</td><td>王府井</td><td>16.28</td><td>0.89</td><td>0.96</td><td>1.09</td><td>\</td><td>18.27</td><td>16.96</td><td>14.94</td><td>\</td><td>20.3</td><td>增持</td></tr><tr><td>区域零售</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>600327.SH</td><td>大东方</td><td>8.57</td><td>0.38</td><td>0.41</td><td>0.47</td><td>0.57</td><td>22.55</td><td>20.90</td><td>18.23</td><td>15.04</td><td>12.3</td><td>增持</td></tr><tr><td>000501.SZ</td><td>鄂武商 A</td><td>22.36</td><td>1.79</td><td>2.03</td><td>2.21</td><td>2.42</td><td>12.49</td><td>11.01</td><td>10.12</td><td>9.24</td><td>30</td><td>增持</td></tr><tr><td>600697.SH</td><td>欧亚集团</td><td>29.65</td><td>2.06</td><td>2.13</td><td>2.33</td><td>2.56</td><td>14.39</td><td>13.92</td><td>12.73</td><td>11.58</td><td>43.4</td><td>增持</td></tr><tr><td>600729.SH</td><td>重庆百货</td><td>24.65</td><td>1.03</td><td>1.35</td><td>1.65</td><td>2.00</td><td>23.93</td><td>18.26</td><td>14.94</td><td>12.33</td><td>33.8</td><td>增持</td></tr><tr><td>600827.SH</td><td>百联股份</td><td>15.37</td><td>0.51</td><td>0.65</td><td>0.78</td><td>0.90</td><td>30.14</td><td>23.65</td><td>19.71</td><td>17.08</td><td>22.1</td><td>增持</td></tr><tr><td>603123.SH</td><td>翠微股份</td><td>9.21</td><td>0.21</td><td>0.23</td><td>0.24</td><td>0.28</td><td>43.86</td><td>40.04</td><td>38.38</td><td>32.89</td><td>13.5</td><td>增持</td></tr><tr><td>600738.SH</td><td>兰州民百</td><td>8.44</td><td>0.17</td><td>0.18</td><td>0.20</td><td>0.22</td><td>49.65</td><td>46.89</td><td>42.20</td><td>38.36</td><td>13.5</td><td>增持</td></tr><tr><td>002277.SZ</td><td>友阿股份</td><td>6.63</td><td>0.47</td><td>0.44</td><td>0.47</td><td>0.51</td><td>14.12</td><td>15.07</td><td>14.11</td><td>13.00</td><td>18.6</td><td>增持</td></tr><tr><td colspan="13">品牌及专业连锁</td></tr><tr><td>002024.SZ</td><td>苏宁云商</td><td>10.12</td><td>0.08</td><td>0.09</td><td>0.14</td><td>0.18</td><td>126.50</td><td>112.44</td><td>72.29</td><td>56.22</td><td>17.9</td><td>增持</td></tr><tr><td>002640.SZ</td><td>跨境通</td><td>16.71</td><td>0.29</td><td>0.59</td><td>0.87</td><td>1.18</td><td>57.62</td><td>28.32</td><td>19.21</td><td>14.16</td><td>29.5</td><td>增持</td></tr><tr><td>600612.SH</td><td>老凤祥</td><td>43.49</td><td>2.02</td><td>2.34</td><td>2.78</td><td>3.28</td><td>21.51</td><td>18.59</td><td>15.64</td><td>13.26</td><td>58</td><td>增持</td></tr><tr><td>000026.SZ</td><td>飞亚达</td><td>13.03</td><td>0.25</td><td>0.36</td><td>0.47</td><td>0.51</td><td>51.67</td><td>36.19</td><td>27.72</td><td>25.55</td><td>20</td><td>增持</td></tr><tr><td>600655.SH</td><td>豫园商城</td><td>11.42</td><td>0.33</td><td>0.40</td><td>0.46</td><td>0.54</td><td>34.29</td><td>28.55</td><td>24.83</td><td>21.15</td><td>16</td><td>增持</td></tr><tr><td>000523.SZ</td><td>广州浪奇</td><td>10.32</td><td>0.08</td><td>0.11</td><td>0.15</td><td>0.18</td><td>129.00</td><td>93.82</td><td>68.80</td><td>57.33</td><td>15.8</td><td>增持</td></tr><tr><td>600315.SH</td><td>上海家化</td><td>30.14</td><td>0.32</td><td>0.61</td><td>0.78</td><td>0.96</td><td>94.19</td><td>49.41</td><td>38.64</td><td>31.40</td><td>40.6</td><td>增持</td></tr><tr><td>002345.SZ</td><td>潮宏基</td><td>10.83</td><td>0.28</td><td>0.35</td><td>0.42</td><td>0.50</td><td>38.68</td><td>30.94</td><td>25.79</td><td>21.66</td><td>15</td><td>增持</td></tr><tr><td>600603.SH</td><td>广汇物流</td><td>14.53</td><td>0.71</td><td>0.69</td><td>0.96</td><td>0.96</td><td>20.46</td><td>21.06</td><td>15.14</td><td>15.14</td><td>20</td><td>增持</td></tr><tr><td>002344.SZ</td><td>海宁皮城</td><td>9.08</td><td>0.49</td><td>0.74</td><td>0.82</td><td>\</td><td>18.53</td><td>12.27</td><td>11.07</td><td>\</td><td>20.4</td><td>增持</td></tr></table> |
9268422_182.pdf | zh | <table><tr><td>以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金
额</td><td>16,679,210.18 元</td></tr><tr><td>本期以权益结算的股份支付确认的费用总额</td><td>16,679,210.18 元</td></tr></table>
# 2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
# 3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
# 4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
# 5、 其他
□适用 √不适用
# 十四、 承诺及或有事项
# 1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
<table><tr><td>项目公司</td><td>银行</td><td>租赁开始
日期</td><td>租赁
期限</td><td>长期应付款
余额</td><td>未确认融资费用
余额</td><td>长期应付款
账面价值</td></tr><tr><td>Boviet C Bros LLC</td><td rowspan="4">Live Oak
Banking
Company</td><td>2017/11/22</td><td>10 年</td><td>10,519,314.87</td><td>138,399.87</td><td>10,380,915.00</td></tr><tr><td>Boviet Forehand
LLC</td><td>2017/9/7</td><td>15 年</td><td>13,846,235.46</td><td></td><td>13,846,235.46</td></tr><tr><td>Boviet Gaskins LLC</td><td>2017/10/30</td><td>10 年</td><td>14,955,150.80</td><td>241,853.10</td><td>14,713,297.70</td></tr><tr><td>Boviet Godbee LLC</td><td>2017/9/29</td><td>10 年</td><td>10,650,139.17</td><td>292,385.88</td><td>10,357,753.29</td></tr><tr><td>Boviet Hobbs LLC</td><td>Key Equipment
Finance</td><td>2017/8/31</td><td>10 年</td><td>9,739,152.55</td><td>-94,425.68</td><td>9,833,578.23</td></tr><tr><td>Boviet MurhLCp Ly</td><td rowspan="2">Crestmark Bank</td><td>2017/11/1</td><td>7 年</td><td rowspan="2">15,111,187.22</td><td rowspan="2">2,196,970.46</td><td rowspan="2">12,914,216.76</td></tr><tr><td>Boviet Shivers LLC</td><td>2017/11/1</td><td>7 年</td></tr><tr><td>小计</td><td></td><td></td><td></td><td>74,821,180.07</td><td>2,775,183.63</td><td>72,045,996.44</td></tr></table>
# 2、 或有事项
# (1).资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
1. 2018 年 1 月，自然人 KI CHUL SEONG 及韩国公司 OPEC ENGINEERING CO., LTD.向美国伊利诺伊州北区联邦地区法院东分院提起诉讼，认为博德高科及其子公司 Bedra Inc.侵犯了其专利并销售侵权产品。在收到上述诉讼的起诉状后，博德高科及其子公司 Bedra Inc.委托了境外律师事务所 JENNER &BLOCK LLP 积极展开应诉。2018 年 3 月 14 日，博德高科子公司 Berkenhoff GmbH 作为原告，将 OPEC ENGINEERING CO., LTD.作为被告，向上述同一法院提起了另一诉讼，声明 OPEC ENGINEERING CO., LTD.侵犯了 Berkenhoff GmbH 拥有的 No.RE44,789 专利权，请求法院判决 OPEC ENGINEERING CO., LTD.停止侵权并赔偿损失。截至报告出具日，法院尚未对公司上述诉讼作出任何判决或裁定。
2. 2021 年 6 月，公司从美国国际贸易委员会网站获悉，Advanced Silicon Group Technologies,LLC（以下简称 ASGT 公司）根据《美国 1930 年关税法》第 337 节规定向美国国际贸易委员会（U.S. International Trade Commission）提出调查申请，主张公司对美出口、在美进口及销售的特定具有纳米结构的硅光伏电池、组件及其下游产品侵犯其专利权，请求美国国际贸易委员会发布有限排除令和禁止令，公司及子公司博威尔特太阳能科技有限公司、博威尔特（美国）太阳能有限公司、Boviet Renewable Power LLC 被列明为被申请人。同时，ASGT 公司 |
9268422_183.pdf | zh | 已向美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼，起诉公司侵犯其专利权。截至报告出具日，该案尚在审理过程中。
# (2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
# 3、 其他
□适用 √不适用
# 十五、 资产负债表日后事项
# 1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
# 2、 利润分配情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>拟分配的利润或股利</td><td>94,645,316.64</td></tr><tr><td>经审议批准宣告发放的利润或股利</td><td></td></tr></table>
公司第五届董事会第五次会议于 2022 年 4 月 16 日审议并通过了向普通股股东派发现金股利的相关预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），按照 2022 年 4 月 16 日公司总股本 790,044,972 股，扣减公司回购专用证券账户的股份 1,334,000 股,即 788,710,972 股，以此计算，总计派发现金股利 94,645,316.64 元（含税）。上述利润分配预案尚待公司 2021 年年度股东大会审议批准。
# 3、 销售退回
□适用 √不适用
# 4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
# 十六、 其他重要事项
# 1、 前期会计差错更正
# (1).追溯重述法
□适用 √不适用
# (2).未来适用法
□适用 √不适用
# 2、 债务重组
□适用 √不适用
# 3、 资产置换
# (1).非货币性资产交换
□适用 √不适用
# (2).其他资产置换
□适用 √不适用
# 4、 年金计划
□适用 √不适用
# 5、 终止经营
□适用 √不适用 |
9323514_32.pdf | zh | <table><tr><td>募集
资金
投资
项目
实施
方式
调整
情况</td><td>不适用</td></tr><tr><td rowspan="2">募集
资金
投资
项目
先期
投入
及置
换情
况</td><td>适用</td></tr><tr><td>公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人
民币 204,695,355.91 元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。其中置换预先投入募投项目
203,457,968.10 元，置换已支付发行费用 1,237,387.81 元，业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以“中兴
华核字（2020）第 020036 号”募集资金置换专项审核报告确认。公司已于 2020 年 12 月自募集资金专用账户
转出 204,695,355.91 元用于置换预先投入募投项目和已支付发行费用。
信息披露：公司已于 2020 年 12 月 29 日在巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：2020-196。</td></tr><tr><td>用闲
置募
集资
金暂
时补
充流
动资
金情
况</td><td>不适用</td></tr><tr><td>项目
实施
出现
募集
资金
结余
的金
额及
原因</td><td>不适用</td></tr><tr><td>尚未
使用
的募
集资
金用
途及
去向</td><td>本公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》，并于 2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。同
意公司使用不超过 3 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起 2 年内可循
环滚动使用，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以
内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（含），相关决议自股东大会审议通过之
日起 24 个月内有效。针对上述事项，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见 2020
年 12 月 29 日、2021 年 01 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：
2020-189、2021-006）。
公司使用闲置募集资金购买保本银行理财产品人民币 70,000,000.00 元后，尚未使用的募集资金用途为以活</td></tr></table> |
9323514_33.pdf | zh | <table><tr><td></td><td>期存款方式存放于监管银行，南京银行股份有限公司常州分行 1001290000001761 账户截止 2021 年 12 月 31 日
余额 13,572,232.27 元。</td></tr><tr><td>募集
资金
使用
及披
露中
存在
的问
题或
其他
情况</td><td>无</td></tr></table>
# （3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
# 八、重大资产和股权出售
# 1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
# 2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
# 九、主要控股参股公司分析
√ 适用 \( ^ { , } \) 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
<table><tr><td>公司
名称</td><td>公
司
类
型</td><td>主要业务</td><td>注册
资本</td><td>总资产</td><td>净资产</td><td>营业
收入</td><td>营业
利润</td><td>净利润</td></tr><tr><td>深圳
市安
特信
技术
科技
有限</td><td>子
公
司</td><td>一般经营项目是：机械设备、五金产品、
电子产品类：通讯设备的销售；无线电
及外部设备、网络游戏、多媒体产品的
系统集成及无线数据产品（不含限制项
目）的销售；无线接入设备、GSM 与
CDMA 无线直放站设备的销售。电子产</td><td>50,000,0
00.00</td><td>278,349
,452.91</td><td>26,050,1
81.63</td><td>380,123,
743.27</td><td>-68,444,
900.23</td><td>-53,860,
873.67</td></tr></table> |
2539589_68.pdf | zh | 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
<table><tr><td rowspan="2">项 目</td><td colspan="5">期末数</td></tr><tr><td>账面价值</td><td>未折现合同金额</td><td>1 年以内</td><td>1-3 年</td><td>3 年以上</td></tr><tr><td>银行借款</td><td>71,100,000.00</td><td>71,100,000.00</td><td>71,100,000.00</td><td></td><td></td></tr><tr><td>应付票据</td><td>51,591,428.84</td><td>51,591,428.84</td><td>51,591,428.84</td><td></td><td></td></tr><tr><td>应付账款</td><td>144,392,658.33</td><td>144,392,658.33</td><td>144,392,658.33</td><td></td><td></td></tr><tr><td>应付利息</td><td>44,200.83</td><td>44,200.83</td><td>44,200.83</td><td></td><td></td></tr><tr><td>其他应付款</td><td>13,209,536.39</td><td>13,209,536.39</td><td>13,209,536.39</td><td></td><td></td></tr><tr><td>小 计</td><td>280,337,824.39</td><td>280,337,824.39</td><td>280,337,824.39</td><td></td><td></td></tr></table>
(续上表)
<table><tr><td rowspan="2">项 目</td><td colspan="5">期初数</td></tr><tr><td>账面价值</td><td>未折现合同金额</td><td>1 年以内</td><td>1-3 年</td><td>3 年以上</td></tr><tr><td>银行借款</td><td>101,900,000.00</td><td>106,745,350.00</td><td>103,178,750.00</td><td>3,566,600.00</td><td></td></tr><tr><td>应付票据</td><td>42,221,591.89</td><td>42,221,591.89</td><td>42,221,591.89</td><td></td><td></td></tr><tr><td>应付账款</td><td>166,936,316.24</td><td>166,936,316.24</td><td>166,936,316.24</td><td></td><td></td></tr><tr><td>应付利息</td><td>160,978.88</td><td>160,978.88</td><td>160,978.88</td><td></td><td></td></tr><tr><td>其他应付款</td><td>18,222,193.06</td><td>18,222,193.06</td><td>18,222,193.06</td><td></td><td></td></tr><tr><td>小 计</td><td>327,079,912.96</td><td>331,925,262.96</td><td>328,358,662.96</td><td>3,566,600.00</td><td></td></tr></table>
# (三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
# 1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 |
2539589_69.pdf | zh | 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2018年6月30日，本公司无以浮动利率计息的银行借款。
# 2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
# 八、关联方及关联交易
# (一) 关联方情况
# 1. 本公司的母公司情况
# (1) 本公司的母公司
<table><tr><td>母公司名称</td><td>注册地</td><td>业务性质</td><td>注册资本</td><td>母公司对本
公司的持股
比例(%)</td><td>母公司对本
公司的表决
权比例(%)</td></tr><tr><td>南通聚源投资管理有限公司</td><td>南通</td><td>投资咨询</td><td>430.00</td><td>45.06</td><td>45.06</td></tr></table>
# (2) 本公司最终控制方是蒋明泉。
# 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
# 3. 本公司的其他关联方情况
<table><tr><td>其他关联方名称</td><td>其他关联方与本公司关系</td></tr><tr><td>盐城通佳橡塑机械有限公司</td><td>董事李玉蕾父亲为法定代表人之关联公司</td></tr><tr><td>昆山宏致电子有限公司</td><td>直接持股 5%以上股东</td></tr><tr><td>陈龙全</td><td>董事、董事会秘书、财务总监</td></tr><tr><td>夏金龙</td><td>董事</td></tr><tr><td>李玉蕾</td><td>董事</td></tr><tr><td>高兵</td><td>高管</td></tr><tr><td>潘榕</td><td>实际控制人近亲属</td></tr></table>
# (二) 关联交易情况
# 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
# (1) 明细情况
# 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 |
4048084_47.pdf | zh | # 3、 辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
# (十九) 股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
# (二十) 收入
# 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
# （1） 销售商品收入确认和计量的总体原则
① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
② 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
④ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
# （2）本公司销售商品收入确认和计量的具体原则
公司的销售收入分内销收入和外销收入。
公司的内销业务，是由公司与客户订立合同或订单，发货并取得客户确认后确认销售收入。
公司的外销业务，是由公司与客户订立合同，在商品离岸时确认风险的转移，收入按照出口发票和海关出口货物报关单所列金额确认。
# 2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 |
4048084_48.pdf | zh | 别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
# 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别按下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
# (二十一) 政府补助
# 1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
# 2、 确认时点
公司实际取得政府补助款时作为确认时点。
# 3、 会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
# (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 |
2555636_16.pdf | zh | 2016-2018 年业绩承诺分别为 5、6、7 亿元，有望培育成为公司新的利润增长点。
2、环保业务转型成功，大举进军垃圾发电业务，目前储备项目超过 10 个，日处理量约 1 万吨，总体质量较高；中标自贡海绵城市 PPP 项目共计 23.16 亿元，借助公司工程总包优势，有望进一步开拓 PPP 领域，未来环保亦将成为公司另一大业绩增长点。
3、目前工程总包业务在手订单超过 100 亿元人民币，海外订单占比超过 60%，均为电站工程总包合同，其收益超过国内同等水平，可有力支撑公司业绩长期增长，人民币汇率进入下行通道将使海外订单对公司业绩的贡献进一步增加。
我们看好公司进军石墨烯产业，以及工程总包项目订单持续扩张与环保领域转型带来的业绩贡献。预计公司 2016-2018 EPS 分别为 0.38、0.55、0.69，维持公司“买入”评级。
# 5.2、 公用事业：中天能源
# 中天能源（600856）
1、三季报，合并新控股油气田 Longrun，营收、净利继续高增长。公司 2016 年Q1-Q3 实现营收 21.4 亿、归母净利 3.3 亿，同比增长 66.82、151.85。扣非后归母净利 2.1 亿，同比提升 62.38,主要来自天然气下游分销收入。新并表加油气田 Longrun,，油气资产比 2015 年同期 18.4 亿元增加 59.9 亿元至 72.1 亿元，同比提升 509.2。油气价自年初触底反弹，longrun 停止计提减值，扭亏。预期明年油价继续上涨，新并表的油气田将为公司贡献更多净利。
2、油气改革深化、中天能源顺势把握产业链投资机会。油气改革步伐加速，“管住中间、放开两头”。上游实现油气源多元化竞争，推动矿权和进口权开放、增加油气供给；中游加大中游管网、储气库、LNG 接收站等基础设施建设，尽快落实第三方准入，并形成有效的监管体制机制；下游油气分销引入充分竞争。公司乘国际油价处于近年来历史最低位，加拿大因传统市场美国由油气净进口国变为净出口国，急于为本国油气打开新市场的有利契机，收购油气田 New Star 和Longrun，打造全油气产业链。实现油气业务从生产到销售的全覆盖，优化资源配置、降低成本，提高竞争实力。
3、冬季用气高峰到来，地方工业“煤改气”推进，促进天然气分销收入提升。
公司的天然气分销采取 CNG 加气站与 LNG“点供”形式，过去两年都实现 50 的高增长。日均销气量有望从 2015 年的 215 万立方米，进一步提升至 2016 年的300 万方的水平。
4、预计公司 2016-2018 年 EPS 0.37 元，0.70 元，1.11 元。给予“买入”评级。
表 4：重点跟踪上市公司估值
<table><tr><td>公司名称</td><td>股价</td><td>EPS</td><td>PE</td><td>评级</td></tr></table> |
2555636_17.pdf | zh | <table><tr><td></td><td></td><td>2016E</td><td>2017E</td><td>2018E</td><td>2016E</td><td>2017E</td><td>2018E</td><td></td></tr><tr><td>东方能源</td><td>13.75</td><td>0.64</td><td>0.75</td><td>0.87</td><td>21.48</td><td>18.33</td><td>15.80</td><td>增持</td></tr><tr><td>百川能源</td><td>16.37</td><td>0.56</td><td>0.72</td><td>0.82</td><td>29.23</td><td>22.74</td><td>19.96</td><td>买入</td></tr><tr><td>中天能源</td><td>11.73</td><td>0.37</td><td>0.70</td><td>1.11</td><td>31.70</td><td>16.76</td><td>10.57</td><td>买入</td></tr><tr><td>国新能源</td><td>10.35</td><td>0.68</td><td>0.83</td><td>0.96</td><td>14.38</td><td>10.67</td><td>10.78</td><td>增持</td></tr><tr><td>华测检测</td><td>10.13</td><td>0.27</td><td>0.34</td><td>0.41</td><td>37.52</td><td>29.79</td><td>24.71</td><td>增持</td></tr><tr><td>中国天楹</td><td>7.06</td><td>0.24</td><td>0.33</td><td>0.45</td><td>29.42</td><td>21.39</td><td>15.69</td><td>买入</td></tr><tr><td>润邦股份</td><td>14.27</td><td>0.19</td><td>0.21</td><td>0.26</td><td>75.11</td><td>67.95</td><td>54.88</td><td>增持</td></tr><tr><td>博世科</td><td>36.75</td><td>0.51</td><td>0.69</td><td>0.9</td><td>72.06</td><td>53.26</td><td>40.83</td><td>增持</td></tr><tr><td>世纪星源</td><td>6.5</td><td>0.17</td><td>0.13</td><td>0.16</td><td>38.24</td><td>50.00</td><td>40.63</td><td>增持</td></tr><tr><td>科达洁能</td><td>7.65</td><td>0.28</td><td>0.34</td><td>0.39</td><td>27.32</td><td>22.50</td><td>19.62</td><td>买入</td></tr><tr><td>盛运环保</td><td>11.21</td><td>0.31</td><td>0.43</td><td>0.51</td><td>36.16</td><td>26.07</td><td>21.98</td><td>增持</td></tr><tr><td>金圆股份</td><td>10.99</td><td>0.56</td><td>0.66</td><td>0.8</td><td>19.63</td><td>16.65</td><td>13.74</td><td>买入</td></tr><tr><td>华西能源</td><td>12.11</td><td>0.3</td><td>0.44</td><td>0.57</td><td>40.37</td><td>27.52</td><td>21.25</td><td>买入</td></tr><tr><td>迪森股份</td><td>16.58</td><td>0.39</td><td>0.53</td><td>0.67</td><td>42.51</td><td>31.28</td><td>24.75</td><td>买入</td></tr></table>
数据来源：Wind，国海证券研究所（股价均为 1 月 23 日收盘价）
# 表 5：上周行业走势覆盖标的
<table><tr><td>国海公用事业与
环保覆盖标的</td><td>公司</td><td>股票代码</td><td>最新股价</td><td>市值</td><td>PE（2016
年）</td><td>最新公告</td></tr><tr><td rowspan="3">电力</td><td>东方能源</td><td>000958</td><td>13.75</td><td>75.62</td><td>21.48</td><td>河北省高级人民法院通过河北
省产权交易中心整体拍卖石家
庄东方热电集团有限公司所持
公司 1500 万股股票，成交价格
为:21130 万元；</td></tr><tr><td>广安爱众</td><td>600979</td><td>7.92</td><td>75.07</td><td>34.4</td><td>公司正在筹划重大事项，公司
股票自 2016 年 11月 15 日开市
起停牌；</td></tr><tr><td>福能股份</td><td>600483</td><td>10.77</td><td>167</td><td>15.9</td><td>公司控股股东福能集团，为履
行公司 2014 年重大资产重组
时做出的《关于解决同业竞争
的承诺》，拟与公司签订《国电
泉州热电有限公司 23%股权和
福建省石狮热电有限责任公司
46.67%股权转让意向协议》；</td></tr><tr><td>燃气</td><td>百川能源</td><td>600681</td><td>16.37</td><td>158</td><td>29.23</td><td>百川资管将其持有的本公司
50,660,000 股有限售条件流
通股质押给国金证券股份有限
公司，占本公司总股本的
5.25%。 公司实际控制人王东
海先生发来的《股份解质通
知》，本次解质股份数量为
26,500,000 股，占本公司总股
本的 2.75%；</td></tr></table> |
20790728_30.pdf | zh | # 二、货币金融运行
2015年，我国继续实施稳健的货币政策，加强预调微调，优化政策组合，更加注重改革创新，疏通货币政策向实体经济的传导渠道，提高金融运行效率和服务实体经济的能力。总体看，银行体系流动性合理充裕，货币信贷和社会融资规模平稳较快增长，利率水平明显下降，人民币汇率弹性增强，货币金融环境基本稳定。
# （一）货币信贷平稳增长
货币总量平稳增长。2015年末，广义货币（\( \mathbf { M } _ { 2 } \)）余额139.2万亿元，同比增长13.3%，增速比上年末高1.1个百分点；狭义货币（M1）余额40.1万亿元，同比增长15.2%，增速比上年末高12.0个百分点；流通中货币（\( \mathbf { M } _ { 0 } \)）余额6.3万亿元，同比增长4.9%，增速比上年末高2.0个百分点；全年净投放现金2 957亿元，同比多投放1 269亿元。2015年M2增速前低后高，全年保持较快增长态势。银行体系流动性较为充裕，政府信用扩张较快，商业银行通过购买地方政府债券等证券投资供给了大量货币。
数据来源：中国人民银行。
图2-7 货币供应量增长情况
社会融资规模总体适度。初步统计，2015年社会融资规模为15.41万亿元，同比减少4 675亿元。从结构看，一是人民币贷款占比增加较多，占同期 |
20790728_31.pdf | zh | 社会融资规模增量的73.1%，同比提高11.7个百分点。二是委托贷款、信托贷款和未贴现银行承兑汇票融资同比均有较大下降，占同期社会融资规模增量的3.7%，同比降低12.5个百分点。三是非金融企业债券和股票融资均大幅度增加，直接融资占比明显上升，占同期社会融资规模增量的24.0%，同比提高6.0个百分点。四是外币贷款连续6个月净减少。
数据来源：中国人民银行、国家发展和改革委员会、证监会、保监会、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场交易商协会等。
图2-8 不同融资方式在社会融资规模中占比
金融机构存款增长平稳，新增贷款较多，贷款利率明显下行。2015年末，金融机构本外币存款余额139.8万亿元，同比增长12.4%，比年初增加15.3万亿元，同比多增1.6万亿元；金融机构本外币贷款余额99.3万亿元，同比增长13.4%，比年初增加11.7万亿元，同比多增1.3万亿元；全年新增人民币贷款11.7万亿元，同比多增1.8万亿元。金融机构贷款利率明显下降，12月，非金融企业及其他部门贷款加权平均利率为5.27%，比上年12月下降1.5个百分点，为2010年以来最低水平。
# （二）货币政策操作
优化政策工具组合和期限结构，保持流动性合理充裕。2015年，受美联储 |
3409823_60.pdf | zh | # 第五节 发行人基本情况
# 一、发行人概述
中文名称： 聚信国际租赁股份有限公司
英文名称： Ju Xin International Leasing Co., Ltd.
注册资本： 342,857,143.00 元
法定代表人： 曹霞
成立日期： 2009 年 5 月 5 日
改制设立日期： 2013 年 8 月 27 日
住所： 上海市徐汇区漕溪北路 398 号 2805 室
邮政编码： 200030
电话： 021-33688180
传真： 021-33688767
互联网网址： www.juxingj.com
电子邮箱： [email protected]
# 二、发行人改制重组情况
# （一）发行人设立方式
发行人系以有限责任公司整体变更的方式设立，以 2013 年 3 月 31 日为基准日，将聚信有限经立信会计师审计的账面净资产 489,393,322.50 元人民币折为发行人的股本，由发起人按照各自在聚信有限的持股比例足额认购。折后股本总额30,000 万股，每股 1 元，共计股本人民币 30,000.00 万元，大于股本部分的所有者权益计入资本公积。2013 年 5 月 8 日，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字(2013)第 113045 号），对公司净资产进行了审计。2013 年 5 月 9 日，银信评估师出具了《评估报告》（银信评报字(2013)沪第 199 号），对发行人所有者权益进行了评估。2013 年 8 月 12 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字（2013）第 141646 号），对上述折股认购进行了审验。2013 年 5 月 27 日，上海市商务委员会下发了《市商务委关于同意聚信国际租赁有限公司改制为外商投 |
3409823_61.pdf | zh | 资股份有限公司的批复》（沪商外资批(2013)1826 号）。2013 年 6 月 4 日，上海市政府下发了批准号为商外资沪股份字[2009]0869 号的《批准证书》。2013 年 8月 27 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，取得了注册号为 310000400598142（市局）的《企业法人营业执照》。
# （二）发起人情况
整体变更为股份公司时，发行人的发起人及其持股数量和持股比例具体如下：
<table><tr><td>序号</td><td>股东名称或姓名</td><td>持股数量（股）</td><td>持股比例</td></tr><tr><td>1</td><td>上海众阳投资有限公司</td><td>135,210,000</td><td>45.07%</td></tr><tr><td>2</td><td>聚兴（香港）国际控股有限公司</td><td>58,050,000</td><td>19.35%</td></tr><tr><td>3</td><td>新企二期创业投资企业</td><td>36,840,000</td><td>12.28%</td></tr><tr><td>4</td><td>Mazo Investments Limited</td><td>26,280,000</td><td>8.76%</td></tr><tr><td>5</td><td>上海威莱投资合伙企业（有限合伙）</td><td>22,050,000</td><td>7.35%</td></tr><tr><td>6</td><td>太仓长三角股权投资中心（有限合伙）</td><td>14,610,000</td><td>4.87%</td></tr><tr><td>7</td><td>上海佰信伟泰投资合伙企业（有限合伙）</td><td>6,960,000</td><td>2.32%</td></tr><tr><td colspan="2">总计</td><td>300,000,000</td><td>100.00%</td></tr></table>
上述发起人的具体情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”部分的内容。
# （三）改制设立发行人之前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
众阳投资为发行人的主要发起人。
发行人成立前，众阳投资从事的主要业务是投资管理，其拥有的主要资产为直接或间接持有的聚信有限的股权，其直接持有众阳香港 100%股权，并通过众阳香港的全资子公司聚兴香港持有聚信有限 19.35%的股权；众阳投资还直接持有聚信有限 45.07%的股权。除此以外，众阳投资、众阳香港和聚兴香港均未开展其他经营活动。
整体变更为股份公司后，主要发起人拥有的主要资产及实际主要从事的业务 |
9271965_34.pdf | zh | <table><tr><td></td><td></td><td>八、《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报
告》
九、《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬考核的
议案》
十、《关于向金融机构申请授信额度的议案》
十一、《关于公司会计政策变更的议案》
十二、《关于续聘会计师事务所的议案》
十三、《关于公司日常关联交易的议案》
十四、《2021 年第一季度报告》
十五、《2020 年度独立董事述职报告》</td></tr><tr><td>第八届董事会第十三次会
议</td><td>2021 年 5 月 26 日</td><td>审议通过：
一、《关于董事会换届提名非独立董事的议案》
二、《关于董事会换届提名独立董事的议案》
三、《关于董事会独立董事年度津贴的议案》
四、《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》</td></tr><tr><td>第九届董事会第一次会议</td><td>2021 年 6 月 18 日</td><td>审议通过：
一、《关于选举董事长的议案》
二、《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》
三、《关于聘任公司总裁的议案》
四、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
五、《关于聘任董事会秘书的议案》
六、《关于聘任证券事务代表的议案》</td></tr><tr><td>第九届董事会第二次会议</td><td>2021 年 7 月 5 日</td><td>审议通过：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
二、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》
三、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
四、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》
五、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
七、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份
认购协议的议案》
八、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》
九、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》
十、《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红
回报规划的议案》
十一、《关于设立募集资金专用账户的议案》
十二、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议
案》
十三、《关于暂不召开股东大会的议案》</td></tr><tr><td>第九届董事会第三次会议</td><td>2021 年 8 月 13 日</td><td>审议通过：
一、《关于公司对参股合伙企业增资暨关联交易的
议案》
二、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的
议案》</td></tr><tr><td>第九届董事会第四次会议</td><td>2021 年 8 月 27 日</td><td>审议通过：
《公司 2021 年半年度报告及摘要》</td></tr></table> |
9271965_35.pdf | zh | <table><tr><td>第九届董事会第五次会议</td><td>2021 年 10 月 27 日</td><td>审议通过：
一、《万东医疗 2021 年第三季度报告》
二、《关于公司成立万东研究院的议案》</td></tr></table>
# 六、 董事履行职责情况
# (一)董事参加董事会和股东大会的情况
<table><tr><td rowspan="2">董事
姓名</td><td rowspan="2">是否
独立
董事</td><td colspan="6">参加董事会情况</td><td>参加股东
大会情况</td></tr><tr><td>本年应参
加董事会
次数</td><td>亲自出
席次数</td><td>以通讯
方式参
加次数</td><td>委托出
席次数</td><td>缺席
次数</td><td>是否连续两
次未亲自参
加会议</td><td>出席股东大
会的次数</td></tr><tr><td>胡自强</td><td>否</td><td>5</td><td>5</td><td>5</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>谢宇峰</td><td>否</td><td>7</td><td>7</td><td>5</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>2</td></tr><tr><td>钟铮</td><td>否</td><td>5</td><td>5</td><td>5</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>刘啸</td><td>否</td><td>5</td><td>5</td><td>5</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>孙彤</td><td>否</td><td>7</td><td>7</td><td>5</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>2</td></tr><tr><td>吴双</td><td>否</td><td>5</td><td>5</td><td>5</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>潘飞</td><td>是</td><td>5</td><td>5</td><td>4</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>李红霞</td><td>是</td><td>5</td><td>5</td><td>5</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>邹卓</td><td>是</td><td>5</td><td>5</td><td>4</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>吴群（离任）</td><td>否</td><td>2</td><td>2</td><td>2</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>陈坚（离任）</td><td>否</td><td>2</td><td>2</td><td>1</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>郑洪喆（离任）</td><td>否</td><td>2</td><td>2</td><td>2</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>李坤成（离任）</td><td>是</td><td>2</td><td>2</td><td>1</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>钟明霞（离任）</td><td>是</td><td>2</td><td>2</td><td>2</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr><tr><td>姚焕然（离任）</td><td>是</td><td>2</td><td>2</td><td>1</td><td>0</td><td>0</td><td>否</td><td>1</td></tr></table>
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
<table><tr><td>年内召开董事会会议次数</td><td>7</td></tr><tr><td>其中：现场会议次数</td><td>1</td></tr><tr><td>通讯方式召开会议次数</td><td>5</td></tr><tr><td>现场结合通讯方式召开会议次数</td><td>1</td></tr></table>
# (二)董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
# (三)其他
□适用 √不适用
# 七、 董事会下设专门委员会情况
√适用□不适用
# (1).董事会下设专门委员会成员情况
<table><tr><td>专门委员会类别</td><td>成员姓名</td></tr><tr><td>审计委员会</td><td>潘飞、李红霞、钟铮</td></tr><tr><td>提名委员会</td><td>李红霞、邹卓、刘啸</td></tr><tr><td>薪酬与考核委员会</td><td>邹卓、潘飞、胡自强</td></tr><tr><td>战略委员会</td><td>胡自强、谢宇峰、钟铮、刘啸、孙彤、吴双</td></tr></table> |
20793864_43.pdf | zh | 我們可能會尋求將我們的部分產品納入國家醫保藥品目錄及其他報銷計劃，但能否納入由相關政府機構決定，非我們所能控制。根據弗若斯特沙利文的資料，國家醫療保障局自2018年成立以來已經開展了四輪旨在降低藥品價格的國家醫保藥品目錄談判。在這些談判中，如果企業提出的藥品價格能夠達到國家醫療保障局根據國家醫保藥品目錄支付指南預先計算的成本價，則相關藥品能夠被納入國家醫保藥品目錄。成本價由國家醫療保障局按以下兩步確定：(i)由超過100位專家組成的專家委員會對藥品進行評估，並由企業對藥品的臨床價值及定價模式進行說明並提交支持性證據；及(ii)最終的國家醫保藥品目錄成本價將根據前一步驟中收集的所有信息計算。此外，是否能夠得到國家醫保藥品目錄的充分覆蓋及報銷也將影響我們產品的銷售價及銷量。根據弗若斯特沙利文的資料，於2019年、2020年及2021年，新納入國家醫保藥品目錄的藥品平均價格折扣分別為60.7%、50.6%及61.7%。弗若斯特沙利文還提供了更多具體的實例：Disitamab vedotin (RC48)（由榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司開發的一種HER-2 ADC產品）在2019年被納入國家醫保藥品目錄後，於2021年價格降低了71.85%。信達生物製藥開發的信迪利單抗在其於2019年被納入國家醫保藥品目錄後價格降低了63.7%，而其銷售收入則由2019年的人民幣320.0百萬元增至2020年的人民幣2,488.9百萬元，增幅達677.8%。百濟神州有限公司開發的替雷利珠單抗在其於2020年被納入國家醫保藥品目錄後價格降低了80.0%，而其銷售收入則由截至2020年9月30日止三個月的49.9百萬美元增至2021年同期的77.0百萬美元，增幅達54.0%。倘我們的產品於商業化後未能納入國家醫保藥品目錄，則我們的收入將更多倚賴患者的支付能力。我們可能需要尋求將我們的產品納入商業保險覆蓋範圍等替代方案，並需要擴充我們的銷售渠道及探索新的合作模式，例如與各銷售渠道夥伴建立分銷合作關係，以提升我們的商業化能力，尤其是客戶覆蓋。我們還可能會尋求通過豐富及引入我們的候選藥物組合實現經營協同。
有關與我們商業化戰略有關的若干風險，請參閱「風險因素－與我們的候選藥物商業化有關的風險」。
# 供應商
我們的供應商主要是與我們有中國及境外臨床前及臨床研究合作的中國知名CRO（合約研究機構）、SMO（現場管理機構）、CDMO（合約開發及製造機構）及醫院及我們向其採購原材料及設備以支持我們藥品製造的供應商。我們在甄選供應商時會考慮其資格、行業聲譽、成本競爭力及是否遵守相關法律及法規等多項因素。於往績記錄期間，我們在委聘CDMO進行採購臨床材料方面並無遇到任何重大困難。根據行業慣例，我們委託第三方承包商負責管理、開展及支持我們在中國及美國的臨床前研究及 |
20793864_44.pdf | zh | 臨床試驗。我們預期會在我們的產品商業化後，委聘第三方CDMO生產我們的若干產品。我們預計HX008將為首先商業化的候選藥物，將在獲得上市批准後首先由CDMO生產，之後在獲得相關監管部門的批准後轉移至我們在上海的生產基地。我們預計將在ADC產品上市後在CDMO進行ADC產品生產。於往績記錄期間，於2019年、2020年及截至2021年8月31日止八個月各年度╱期間，我們自五大供應商的採購額分別為人民幣213.3百萬元、人民幣284.8百萬元及人民幣198.1百萬元，分別佔我們同年╱同期總採購成本的43.4%、46.2%及38.7%。於往績記錄期間，於同年╱同期，我們自最大供應商的採購額分別佔我們總採購成本的25.5%、25.0%及15.2%。除樂普藥業股份有限公司、CG Oncology及翰思外，於往績記錄期間，於各年度╱期間，概無董事、彼等各自聯繫人或任何據董事所知於最後實際可行日期擁有我們已發行股本超過5%的股東，於我們的五大供應商擁有任何權益。
請參閱「業務－供應商」。
# 風險因素
我們是一家根據上市規則第十八A章尋求在聯交所主板上市的生物製藥公司。投資於我們這類公司涉及獨特挑戰、風險及不確定性，包括以下各項：
(i) 我們的業務及財務前景很大程度上取決於我們的臨床階段及臨床前階段候選藥物能否成功。倘若我們未能就候選藥物成功完成臨床開發、獲得監管批准或實現商業化，或倘若我們的任何上述活動出現嚴重延誤或成本超支，我們的業務及競爭地位可能會受到重大不利影響；
(ii) 臨床藥物開發是一個漫長且耗資高昂的過程，且結果並不確定，甚至我們在進行臨床試驗時可能會遇到無法預期的困難。早期研究及試驗的結果未必能預測未來的試驗結果；
(iii) 倘若我們的候選藥物未能表現出令監管機構滿意的安全性及療效，或在其他方面沒有產生積極的結果，我們可能在完成候選藥物的開發和商業化方面產生額外的成本或出現延遲，甚或最終無法完成候選藥物的開發和商業化；
(iv) 候選藥物可能引起不良事件，或有其他可能延誤或影響監管審批、限制經批准標籤的商業前景或於獲監管批准後導致重大負面後果的特性； |
1961595_1.pdf | zh | # 1. 宝信软件行业信息化龙头，业绩稳步提升
公司是宝钢股份控股、宝钢集团实际控制的软件企业，秉承“IT 服务，提升信息价值”的经营理念，凭借 30 多年的经验和技术积累，全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、自动化系统集成及运行维护服务。
产品与服务主要涉及钢铁、有色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、金融、水利等多个行业。宝信软件累计已申请专利、软件著作权、技术秘密认定数百项，承担着国家发改委高新技术产业化示范项目、国家科技部 863 项目、国家工信部电子基金项目等诸多重大技术和产品项目。
图 1：公司历史营收与预测
资料来源： Wind，天风证券研究所
# 公司历史业绩及业务预测如上图所示：
可以看出，在 2016 年之前，公司的整体收入始终保持相对稳定，在 40 亿上下浮动，但是从 2017 年开始，公司的营业收入增长率开始变为正数且 2018 年有望突破 10%。并且在 2016年之前公司的净利润水平也与总收入保持了相对稳定，为 8%左右，在 2017 年出现突破，并且在 2018 年达到了 11%。可以看出，无论从公司的营业收入水平还是盈利情况，公司在:长期来看都会由一个较好的市场表现。
表 1：三项主要业务的收入及毛利率情况
<table><tr><td>报告期</td><td>2012 年报</td><td>2013 年报</td><td>2014 年报</td><td>2015 年报</td><td>2016 年报</td></tr><tr><td>软件开发</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>收入（百万元）</td><td>2,571.7</td><td>2,518.9</td><td>3,136.7</td><td>2,982.1</td><td>2,886.3</td></tr><tr><td>成本（百万元）</td><td>2,071.0</td><td>1,951.0</td><td>2,305.1</td><td>2,309.1</td><td>2,202.2</td></tr><tr><td>毛利（百万元）</td><td>500.7</td><td>567.9</td><td>831.6</td><td>673.1</td><td>684.2</td></tr><tr><td>毛利率(%)</td><td>19.47</td><td>22.55</td><td>26.51</td><td>22.57</td><td>23.70</td></tr><tr><td>服务外包</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>收入（百万元）</td><td>405.9</td><td>445.9</td><td>549.1</td><td>719.4</td><td>891.3</td></tr><tr><td>成本（百万元）</td><td>258.3</td><td>281.0</td><td>276.2</td><td>351.8</td><td>456.8</td></tr><tr><td>毛利（百万元）</td><td>147.6</td><td>164.9</td><td>272.9</td><td>367.6</td><td>434.5</td></tr></table> |
1961595_2.pdf | zh | <table><tr><td>毛利率(%)</td><td>36.37</td><td>36.99</td><td>49.71</td><td>51.09</td><td>48.75</td></tr><tr><td>系统集成设备</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>收入（百万元）</td><td>288.3</td><td>253.6</td><td>380.0</td><td>228.0</td><td>172.9</td></tr><tr><td>成本（百万元）</td><td>256.7</td><td>216.0</td><td>350.1</td><td>202.6</td><td>157.5</td></tr><tr><td>毛利（百万元）</td><td>31.5</td><td>37.6</td><td>29.9</td><td>25.4</td><td>15.4</td></tr><tr><td>毛利率(%)</td><td>10.94</td><td>14.84</td><td>7.88</td><td>11.14</td><td>8.92</td></tr></table>
资料来源：Wind，天风证券研究所
公司的业务主要分为软件开发、服务外包、集成设备三类。其中软件开发是收入最重要的来源，占比约为 80%，且从 2015 年开始利润率逐步趋于稳定，为 23%左右；公司服务外包业务的利润率水平最高，2014 年达到峰值 50%上下，但是从 2016 年中旬开始出现了毛利下滑。通过具体的业务分析可以看出，公司在业务扩张、增加营业收入方面表现较好，但是利润率水平近期出现了下滑的趋势。公司应该不仅仅注重扩张的数量，更应该追求效益，控制成本，使收入增加的同时，保证有稳定的毛利率水平。
# 2. 宝武合并符合预期，公司钢铁信息化市占率持续推进
中国宝武钢铁集团有限公司由宝钢和武钢两家企业联合重组后成立，将拥有员工 22.8 万人，资产总额约为 7300 亿元，营业收入将达 3300 亿元，按营业收入计算，可在“2015 年世界 500 强”中列 123 位左右。集团拥有普碳钢、不锈钢、特钢等三大系列产品，年产粗钢规模将位居中国第一、全球第二，将成为中国乃至全球钢铁行业最具影响力的企业之一。
公司凭借 30 多年的经验和技术积累，全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、自动化系统集成及运行维护服务。宝信软件累计已申请专利、软件著作权、技术秘密认定数百项，从传统的经营过程中积累了雄厚的技术经验和先发优势。同时公司依靠传统的技术优势，积极探索新兴行业，发展路径始终紧紧围绕“互联网+”、“中国制造 2025”等战略层面进行部署，致力于推动新一代信息技术与制造技术融合发展，引领中国工业化与信息化的深度融合，促进制造企业从信息化、自动化向智慧制造迈进。
信息化建设在有力推动钢铁企业精细化管理、产品质量提升、制造成本降低方面发挥举足轻重的作用，对于钢铁生产企业进行科学决策、提高生产效率，进而最终提高钢铁工业的综合竞争力等方面有着重要的意义。但是我国钢铁信息化市场由于起步较晚，市场发育迟缓，同时我国钢铁行业也存在自身的缺陷，钢铁信息化的发展具有极大的潜力。
宝钢集团的信息化管理、互联网建设一直走在国内钢铁企业的前沿，受到集团战略层面的高度重视。宝钢集团近年来是重要战略之一就是“一体两翼”，即以钢铁主业为主体，以信息技术、钢铁电商为两翼，而宝信软件就是“信息技术”板块的排头兵，是宝钢集团腾飞不可或缺的一翼。长期以来宝信超过一半的业务都来自于宝钢集团，此次宝武合并将使得整个集团成为全球第二大规模钢铁企业，宝信则获得难得的发展机遇，其业务有望大幅增涨。
# 3. 宝之云有望凭借资源优势成为国内 IDC 领军企业
互联网数据中心（IDC）是承载云计算服务的重要基础设施，是云计算产业发展的关键环 |
9270294_90.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="2"></td><td></td><td></td><td>监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易；2、本人及本人
实际控制的其他附属企业不以
任何方式违法违规占用公司资
金及要求公司违法违规提供担
保；3、本人及附属企业不通过
非公允关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法
权益；4、如在今后的经营活动
中本人及本人附属企业与公司
之间发生无法避免的关联交
易，则此种关联交易的条件必
须按正常的商业条件进行，并
按国家法律、法规、规范性文
件以及公司内部管理制度严格
履行审批程序；5、本人及本人
附属企业不以任何方式影响公
司的独立性，保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立。</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>姚力军、上海
智鼎博能投
资合伙企业
（有限合
伙）、宁波拜
耳克管理咨
询有限公司、
宁波金天丞
创业投资合
伙企业（有限
合伙）、上海
智兴博辉投
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（有限合
伙）、宁波江
阁实业投资
合伙企业
（有限合
伙）、宁波宏
德实业投资
合伙企业
（有限合
伙）、张辉阳、</td><td>关于社会保
险、住房公积
金的承诺</td><td>如果公司及其子公司因其设立
之日起至发行上市日期间因社
会保险和住房公积金的实际缴
纳情况而被任何政府主管部门
要求补缴社会保险或住房公积
金，或被任何政府主管部门处
以行政处罚，或被任何政府主
管部门、法院或仲裁机构决定、
判决或裁定向任何员工或其他
方支付补偿或赔偿，本人（本
企业）将在毋须公司及其子公
司支付对价的情况下，按本人
（本企业）持有公司发行上市
前的股权比例承担相应的金
额，并对发行上市前的其他股
东互负连带责任，使公司及其
子公司不因此遭受任何损失。</td><td>2017 年 06 月
15 日</td><td>长期有效</td><td>正常履行中</td></tr></table> |
9270294_91.pdf | zh | <table><tr><td rowspan="2"></td><td>谢立新、周厚
良、王晓勇、
宁波海邦人
才创业投资
合伙企业（有
限合伙）、俞
建超、赵永
升、姚华俊、
李义春、李勇
成、冯晋、单
迦亮、徐兴标</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>姚力军、上海
智鼎博能投
资合伙企业
（有限合
伙）、宁波拜
耳克管理咨
询有限公司、
宁波金天丞
创业投资合
伙企业（有限
合伙）、上海
智兴博辉投
资合伙企业
（有限合
伙）、宁波江
阁实业投资
合伙企业
（有限合
伙）、宁波宏
德实业投资
合伙企业
（有限合
伙）、张辉阳、
谢立新、周厚
良、王晓勇、
宁波海邦人
才创业投资
合伙企业（有
限合伙）、俞
建超、赵永
升、姚华俊、
李义春、李勇
成、冯晋、单</td><td>关于无证建
筑物的承诺</td><td>如果公司因发行上市前的无证
建筑物被政府主管部门处罚或
者无证建筑物被责令拆除，本
人（本企业）将在毋须公司及
其子公司支付对价的情况下，
按本人（本企业）持有公司发
行上市前的股权比例承担相应
的经济损失，包括但不限于拆
除费用、资产损失、罚款、停
工等，并对发行上市前的其他
股东互负连带责任，使公司及
其子公司不因此遭受任何损
失。</td><td>2017 年 06 月
15 日</td><td>长期有效</td><td>正常履行中</td></tr></table> |
20793807_193.pdf | zh | <table><tr><td>序号</td><td>商标</td><td>所有权人</td><td>注册号</td><td>类别</td><td>注册有效期限</td><td>取得方式</td><td>他项权利</td></tr><tr><td>40</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886142</td><td>第 9 类</td><td>2018.02.14-
2028.02.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>41</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886133</td><td>第 42 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>42</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886134</td><td>第 41 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>43</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886135</td><td>第 39 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>44</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886136</td><td>第 38 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>45</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886137</td><td>第 37 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>46</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886138</td><td>第 36 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>47</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886139</td><td>第 35 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>48</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886140</td><td>第 17 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>49</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886141</td><td>第 12 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>50</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>21886143</td><td>第 6 类</td><td>2017.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>51</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>5573075</td><td>第 37 类</td><td>2009.12.07-
2019.12.06</td><td>继受取得</td><td>无</td></tr><tr><td>52</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>5573080</td><td>第 9 类</td><td>2009.08.07-
2019.08.06</td><td>继受取得</td><td>无</td></tr><tr><td>53</td><td></td><td>中国铁路通信信号股份有限公司</td><td>3286160</td><td>第 42 类</td><td>2007.12.28-
2027.12.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>54</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17445957</td><td>第 11 类</td><td>2016.11.14-
2026.11.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>55</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17445619</td><td>第 6 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr></table> |
20793807_194.pdf | zh | <table><tr><td>序号</td><td>商标</td><td>所有权人</td><td>注册号</td><td>类别</td><td>注册有效期限</td><td>取得方式</td><td>他项权利</td></tr><tr><td>56</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17445769</td><td>第 7 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>57</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17446268</td><td>第 12 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>58</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17446124</td><td>第 35 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>59</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17446625</td><td>第 37 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>60</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17446544</td><td>第 38 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>61</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17446586</td><td>第 39 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>62</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17446884</td><td>第 41 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>63</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>17447975</td><td>第 45 类</td><td>2016.09.14-
2026.09.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>64</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>8935160</td><td>第 42 类</td><td>2012.03.21-
2022.03.20</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>65</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>8138348</td><td>第 9 类</td><td>2011.04.07-
2021.04.06</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>66</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>8138347</td><td>第 9 类</td><td>2012.01.14-
2022.01.13</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>67</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>6639363</td><td>第 9 类</td><td>2011.11.07-
2021.11.06</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>68</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>24706871</td><td>第 9 类</td><td>2018.06.21-
2028.06.20</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr><tr><td>69</td><td></td><td>卡斯柯信号有限公司</td><td>24703452</td><td>第 37 类</td><td>2018.09.28-
2028.09.27</td><td>原始取得</td><td>无</td></tr></table> |
9321996_40.pdf | zh | 何佳女士，1983 年出生，硕士学历。现任公司副董事长（任期 2021 年 6 月-2024 年 6 月），四川利君科技实业有限公司执行董事、利君控股（新加坡）私人有限公司董事、成都利君环际智能装备科技有限公司董事长。
林麟先生，1982 年出生，硕士学历。现任公司董事、总经理、财务负责人（财务总监）（任期 2021 年6 月-2024 年 6 月）、四川利君科技实业有限公司投资总监、利君控股（新加坡）私人有限公司财务总监、成都利君环际智能装备科技有限公司董事。
徐智平先生， 1964 年出生，本科学历，高级工程师、主任工程师。现任公司董事（任期 2021 年 6 月-2024 年 6 月），成都利君科技有限责任公司董事。
胡益俊先生，1972 年出生，硕士学历。现任公司董事、副总经理、董事会秘书（任期 2021 年 6 月-2024年 6 月），四川利君科技实业有限公司总经理。
宗磊先生，1963 年出生，本科学历，高级工程师。现任公司董事（任期 2021 年 6 月-2024 年 6 月）、技术中心主任工程师。
王雪女士，1980 年出生，研究生学历、会计学博士。现任西南财经大学会计学院会计系教授、硕士生导师，中国管理会计研究中心特约研究员、西南财经大学专业学位教育中心特聘教师、澳洲注册会计师 CPA (Aust.)、美国会计学会 AAA 会员、中国国民党革命委员会西南财经大学支委委员，成都博瑞传播股份有限公司独立董事、四川迅游网络科技股份有限公司独立董事、创意信息技术股份有限公司独立董事、深圳市飞马国际供应链股份有限公司 独立董事、公司独立董事（任期 2021 年 6 月-2024 年 6 月）。
李越冬女士，1977 年出生，博士，教授，博士生导师。现任西南财经大学会计学院审计系副主任、西南财经大学会计学院审计监察与风险防控研究中心主任，财政部首期国际高端会计人才、审计署与北京大学联合培养博士后，美国注册会计师、英国 ICAEW 研究员、审计署联合国项目审计人员、四川省审计学会理事、四川省会计学会理事，成都高新发展股份有限公司、成都华微电子科技有限公司、四川新荷花中药饮片股份有限公司、四川凤生纸业科技股份有限公司独立董事、公司独立董事（任期 2021 年 6 月-2024 年6 月）。
王伦刚先生，1970 年出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。现任西南财经大学法学院教师，经济法研究所所长、中国金融法研究中心研究员、四川省法学会经济法和国际经济法学研究会常务副会长、四川省法学会劳动和社会保障法学研究会副会长、四川省人民检察院专家咨询委员会委员、成都仲裁委员会仲裁员，天宝动物营养科技股份有限公司独立董事、公司独立董事（任期 2021 年 6月-2024 年 6 月）。
# （2）监事会成员主要工作经历
公司本届监事会成员共有三名，成员主要工作经历如下：
尹红先生，1968 年出生，大学本科学历，工学学士学位。现任公司监事（任期 2021 年 6 月-2024 年 6月）、技术中心主任工程师。
张娟娟女士，1981 年出生，本科学历。现任公司监事（任期 2021 年 6 月-2024 年 6 月）、董事会办公室证券事务专员，成都利君科技有限责任公司监事。
邱红女士，1982 年出生，本科学历。现任公司监事（任期 2021 年 6 月-2024 年 6 月）、人力资源部副 |
9321996_41.pdf | zh | 部长，成都利君科技有限责任公司监事、成都利君环际智能装备科技有限公司监事。
# （3）高级管理人员主要工作经历
林麟先生，总经理、财务负责人（财务总监），简历详见本节董事会成员主要工作经历。
胡益俊先生，副总经理、董事会秘书，简历详见本节董事会成员主要工作经历。
曹辉先生，1963 年出生，硕士学历。现任公司副总经理、成都利君科技有限责任公司董事。
丁亚卓先生，1982 年出生，研究生学历，工学博士学位。现任公司总工程师、副总经理。
唐中伍先生，1981 年出生，本科学历。现任公司副总经理、成都利君环际智能装备科技有限公司经理。
何斌跃先生，1968 年出生，本科学历。现任公司副总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
<table><tr><td>任职人员
姓名</td><td>其他单位名称</td><td>在其他单位
担任的职务</td><td>任期起始日期</td><td>任期终止日期</td><td>在其他单位是否
领取报酬津贴</td></tr><tr><td>何亚民</td><td>成都利君科技有限责任公司</td><td>董事长</td><td>2020 年 04 月 10 日</td><td>2023 年 04 月 10 日</td><td>否</td></tr><tr><td>何亚民</td><td>利君控股（新加坡）私人有限公司</td><td>董事</td><td>2014 年 06 月 25 日</td><td></td><td>是</td></tr><tr><td>何 佳</td><td>四川利君科技实业有限公司</td><td>执行董事</td><td>2014 年 06 月 18 日</td><td></td><td>否</td></tr><tr><td>何 佳</td><td>利君控股（新加坡）私人有限公司</td><td>董事</td><td>2016 年 07 月 15 日</td><td></td><td>是</td></tr><tr><td>何 佳</td><td>成都利君环际智能装备科技有限公司</td><td>董事长</td><td>2021 年 07 月 23 日</td><td>2024 年 07 月 23 日</td><td>否</td></tr><tr><td>胡益俊</td><td>四川利君科技实业有限公司</td><td>总经理</td><td>2014 年 06 月 18 日</td><td></td><td>否</td></tr><tr><td>徐智平</td><td>成都利君科技有限责任公司</td><td>董事</td><td>2020 年 04 月 10 日</td><td>2023 年 04 月 10 日</td><td>否</td></tr><tr><td>曹 辉</td><td>成都利君科技有限责任公司</td><td>董事</td><td>2020 年 04 月 10 日</td><td>2023 年 04 月 10 日</td><td>否</td></tr><tr><td>林 麟</td><td>四川利君科技实业有限公司</td><td>投资总监</td><td>2014 年 03 月 01 日</td><td></td><td>否</td></tr><tr><td>林 麟</td><td>利君控股（新加坡）私人有限公司</td><td>财务总监</td><td>2016 年 08 月 29 日</td><td></td><td>是</td></tr><tr><td>林 麟</td><td>成都利君环际智能装备科技有限公司</td><td>董事</td><td>2021 年 07 月 23 日</td><td>2024 年 07 月 23 日</td><td>否</td></tr><tr><td>张娟娟</td><td>成都利君科技有限责任公司</td><td>监事</td><td>2020 年 04 月 10 日</td><td>2023 年 04 月 10 日</td><td>否</td></tr><tr><td>邱 红</td><td>成都利君科技有限责任公司</td><td>监事</td><td>2020 年 04 月 10 日</td><td>2023 年 04 月 10 日</td><td>否</td></tr><tr><td>邱 红</td><td>成都利君环际智能装备科技有限公司</td><td>监事</td><td>2021 年 03 月 22 日</td><td></td><td>否</td></tr><tr><td>唐中伍</td><td>成都利君环际智能装备科技有限公司</td><td>经理</td><td>2021 年 07 月 23 日</td><td>2024 年 07 月 23 日</td><td>否</td></tr><tr><td>在其他单
位任职情
况的说明</td><td colspan="5">独立董事王雪女士、李越冬女士、王伦刚先生分别在其所在单位任职并领取薪酬，三名独立董事担任上市公司
独立董事未超过 5 家，且与本公司不存在关联关系。</td></tr></table>
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
# 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
<table><tr><td>董事、监事、高级管理人
员报酬的决策程序</td><td>根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》等规定，董事、监事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬委员会负责拟
定，经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施，其中由本公司员工担任并按薪酬管理制度领
取薪酬的非独立董事、监事除外。</td></tr><tr><td>董事、监事、高级管理人
员报酬确定依据</td><td>公司董事、监事、高级管理人员报酬依据《成都利君实业股份有限公司董事、监事及高级管理人
员薪酬管理制度》确定。公司除独立董事实行年度独立董事津贴及由本公司员工担任并领取薪酬
的非独立董事、监事依据公司薪酬管理制度按其具体任职岗位薪酬标准执行外，其他董事、监事、
高级管理人员的薪酬实行年薪制，年薪分为基本年薪和绩效年薪；独立董事津贴为每人每年 7 万</td></tr></table> |
20790980_145.pdf | zh | <table><tr><td>税后净额</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>六、综合收益总额</td><td>98,749,421.89</td><td>43,006,381.88</td><td>59,663,054.55</td></tr><tr><td>归属于母公司所有者的综合收益总
额</td><td>98,749,421.89</td><td>43,006,381.88</td><td>59,663,054.55</td></tr><tr><td>归属于少数股东的综合收益总额</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
# 2、母公司利润表
单位：元
<table><tr><td>项目</td><td>2018 年度</td><td>2017 年度</td><td>2016 年度</td></tr><tr><td>一、营业收入</td><td>557,968,212.54</td><td>472,667,017.99</td><td>326,890,170.62</td></tr><tr><td>减：营业成本</td><td>393,786,473.36</td><td>344,423,244.69</td><td>250,655,029.14</td></tr><tr><td>税金及附加</td><td>1,466,625.41</td><td>777,657.68</td><td>498,273.47</td></tr><tr><td>销售费用</td><td>18,588,088.79</td><td>13,405,223.17</td><td>11,279,205.55</td></tr><tr><td>管理费用</td><td>16,349,264.80</td><td>38,783,122.04</td><td>10,066,933.55</td></tr><tr><td>研发费用</td><td>18,362,066.29</td><td>15,683,607.10</td><td>10,842,460.60</td></tr><tr><td>财务费用</td><td>4,229,742.76</td><td>12,281,687.04</td><td>204,034.38</td></tr><tr><td>其中：利息费用</td><td>204,993.71</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td> 利息收入</td><td>47,682.53</td><td>38,248.49</td><td>33,422.77</td></tr><tr><td>资产减值损失</td><td>1,229,200.82</td><td>2,796,851.22</td><td>893,602.79</td></tr><tr><td>加：其他收益</td><td>3,502,270.58</td><td>1,421,415.03</td><td>-</td></tr><tr><td>投资收益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>其中：对联营企业和合营企业的投资
收益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>公允价值变动收益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>资产处置收益</td><td>57,438.79</td><td>-124,896.24</td><td>-601.67</td></tr><tr><td>二、营业利润</td><td>107,516,459.68</td><td>45,812,143.84</td><td>42,450,029.47</td></tr><tr><td>加：营业外收入</td><td>414,904.53</td><td>260,170.81</td><td>488,661.31</td></tr><tr><td>减：营业外支出</td><td>16,592.81</td><td>592,873.37</td><td>43,199.59</td></tr><tr><td>三、利润总额</td><td>107,914,771.40</td><td>45,479,441.28</td><td>42,895,491.19</td></tr><tr><td>减：所得税费用</td><td>14,214,913.07</td><td>9,654,567.45</td><td>5,960,456.67</td></tr><tr><td>四、净利润</td><td>93,699,858.33</td><td>35,824,873.83</td><td>36,935,034.52</td></tr><tr><td>五、其他综合收益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>1．重新计量设定受益计划净负债净资产
的变动</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>2．权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>（二）以后将重分类进损益的其他综合收
益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>1．权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>2．可供出售金融资产公允价值变动损益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table> |
20790980_146.pdf | zh | <table><tr><td>3．持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>4．现金流量套期损益的有效部分</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>5．外币财务报表折算差额</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>6．其他</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>六、综合收益总额</td><td>93,699,858.33</td><td>35,824,873.83</td><td>36,935,034.52</td></tr></table>
# （三）现金流量表
# 1、合并现金流量表
单位：元
<table><tr><td>项目</td><td>2018 年度</td><td>2017 年度</td><td>2016 年度</td></tr><tr><td>一、经营活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>销售商品、提供劳务收到的现金</td><td>544,296,392.95</td><td>410,824,298.20</td><td>324,213,969.10</td></tr><tr><td>收到的税费返还</td><td>2,611,684.91</td><td>133,427.60</td><td>37,938.95</td></tr><tr><td>收到其他与经营活动有关的现金</td><td>4,831,715.08</td><td>4,306,331.74</td><td>1,255,832.11</td></tr><tr><td>经营活动现金流入小计</td><td>551,739,792.94</td><td>415,264,057.54</td><td>325,507,740.16</td></tr><tr><td>购买商品、接受劳务支付的现金</td><td>369,327,866.58</td><td>264,183,891.07</td><td>191,794,090.31</td></tr><tr><td>支付给职工以及为职工支付的现金</td><td>90,257,712.67</td><td>75,487,387.66</td><td>45,628,687.08</td></tr><tr><td>支付的各项税费</td><td>16,656,111.96</td><td>18,831,901.56</td><td>15,130,815.84</td></tr><tr><td>支付其他与经营活动有关的现金</td><td>11,346,354.01</td><td>11,000,714.56</td><td>16,442,571.27</td></tr><tr><td>经营活动现金流出小计</td><td>487,588,045.22</td><td>369,503,894.85</td><td>268,996,164.50</td></tr><tr><td>经营活动产生的现金流量净额</td><td>64,151,747.72</td><td>45,760,162.69</td><td>56,511,575.66</td></tr><tr><td>二、投资活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>收回投资所收到的现金</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>取得投资收益收到的现金</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额</td><td>903,838.13</td><td>-</td><td>2,100.00</td></tr><tr><td>处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>收到其他与投资活动有关的现金</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>投资活动现金流入小计</td><td>903,838.13</td><td>-</td><td>2,100.00</td></tr><tr><td>购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金</td><td>74,067,936.69</td><td>16,423,829.71</td><td>7,223,137.34</td></tr><tr><td>投资支付的现金</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额</td><td>-</td><td>-</td><td>8,956.00</td></tr><tr><td>支付其他与投资活动有关的现金</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>投资活动现金流出小计</td><td>74,067,936.69</td><td>16,423,829.71</td><td>7,232,093.34</td></tr><tr><td>投资活动产生的现金流量净额</td><td>-73,164,098.56</td><td>-16,423,829.71</td><td>-7,229,993.34</td></tr><tr><td>三、筹资活动产生的现金流量：</td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>吸收投资收到的现金</td><td>-</td><td>20,000,000.00</td><td>-</td></tr><tr><td>其中：子公司吸收少数股东投资收到的</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table> |
9312490_35.pdf | zh | <table><tr><td>「購回授權」</td><td>指</td><td>股東給予董事購回股份之一般無條件授權，進一步
詳情載於本招股章程附錄六「唯一股東之書面決議
案」一節</td></tr><tr><td>「人民幣」</td><td>指</td><td>中國法定貨幣人民幣</td></tr><tr><td>「國家外匯管理局」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家外匯管理局</td></tr><tr><td>「國家稅務總局」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家稅務總局</td></tr><tr><td>「證監會」</td><td>指</td><td>香港證券及期貨事務監察委員會</td></tr><tr><td>「證券及期貨條例」</td><td>指</td><td>證券及期貨條例（香港法例第571章），經不時修
訂、補充或以其他方式修改</td></tr><tr><td>「股份」</td><td>指</td><td>本公司股本中每股面值0.01港元之普通股</td></tr><tr><td>「股東」</td><td>指</td><td>股份持有人</td></tr><tr><td>「購股權計劃」</td><td>指</td><td>本公司於二零一五年一月二十三日有條件批准及採
納之購股權計劃，其主要條款概要載於本招股章程
附錄六「購股權計劃」一節</td></tr><tr><td>「中外合資經營企業法」</td><td>指</td><td>中華人民共和國中外合資經營企業法</td></tr><tr><td>「社會保險法」</td><td>指</td><td>中華人民共和國社會保險法</td></tr><tr><td>「獨家全球協調人」
或「中國平安證券」</td><td>指</td><td>中國平安證券（香港）有限公司，獲准從事證券及期
貨條例項下第一類（證券買賣）、第四類（就證券提
供意見）及第九類（資產管理）受規管活動之持牌法
團，為全球發售之獨家全球協調人</td></tr></table> |
9312490_36.pdf | zh | <table><tr><td>「獨家保薦人」或
「中國平安資本」</td><td>指</td><td>中國平安資本（香港）有限公司，獲准從事證券及期
貨條例項下第六類（就企業融資提供意見）受規管活
動之持牌法團，為上市之獨家保薦人</td></tr><tr><td>「平方呎」</td><td>指</td><td>平方呎</td></tr><tr><td>「平方米」</td><td>指</td><td>平方米</td></tr><tr><td>「穩定價格操作人」</td><td>指</td><td>中國平安證券</td></tr><tr><td>「常務委員會」</td><td>指</td><td>中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會</td></tr><tr><td>「國務院」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國務院，即中華人民共和國中央政
府</td></tr><tr><td>「借股協議」</td><td>指</td><td>集成投資與獨家全球協調人將於定價日或前後訂立
之借股協議</td></tr><tr><td>「聯交所」</td><td>指</td><td>香港聯合交易所有限公司</td></tr><tr><td>「附屬公司」</td><td>指</td><td>具有上市規則所賦予該詞之涵義</td></tr><tr><td>「主要股東」</td><td>指</td><td>具有上市規則所賦予該詞之涵義</td></tr><tr><td>「德利美」</td><td>指</td><td>香港德利美實業公司，於最後實際可行日期為黃先
生之獨立企業，於二零零八年六月二十八日開始在
香港經營業務</td></tr><tr><td>「收購守則」</td><td>指</td><td>香港公司收購及合併守則</td></tr><tr><td>「稅務顧問」</td><td>指</td><td>信永中和稅務及商業咨詢有限公司</td></tr><tr><td>「往績記錄期間」</td><td>指</td><td>截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度以
及截至二零一四年十月三十一日止十個月</td></tr><tr><td>「商標法」</td><td>指</td><td>中華人民共和國商標法</td></tr><tr><td>「商標局」</td><td>指</td><td>中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局</td></tr></table> |
9261159_136.pdf | zh | # 7、其他应收款
单位：元
<table><tr><td>项目</td><td>期末余额</td><td>期初余额</td></tr><tr><td>其他应收款</td><td>894,813.60</td><td>533,984.89</td></tr><tr><td>合计</td><td>894,813.60</td><td>533,984.89</td></tr></table>
# （1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
<table><tr><td>款项性质</td><td>期末账面余额</td><td>期初账面余额</td></tr><tr><td>往来款及代垫款</td><td>29,787.14</td><td>51,252.01</td></tr><tr><td>备用金</td><td>7,317.87</td><td>3,880.14</td></tr><tr><td>押金保证金</td><td>1,486,839.77</td><td>992,667.38</td></tr><tr><td>合计</td><td>1,523,944.78</td><td>1,047,799.53</td></tr></table>
# （2）坏账准备计提情况
单位：元
<table><tr><td rowspan="2">坏账准备</td><td>第一阶段</td><td>第二阶段</td><td>第三阶段</td><td rowspan="2">合计</td></tr><tr><td>未来12 个月预期信
用损失</td><td>整个存续期预期信用损失
(未发生信用减值)</td><td>整个存续期预期信用损失
(已发生信用减值)</td></tr><tr><td>2021 年 1 月 1 日余额</td><td>513,814.64</td><td></td><td></td><td>513,814.64</td></tr><tr><td>2021 年 1 月 1 日余额在
本期</td><td>——</td><td>——</td><td>——</td><td>——</td></tr><tr><td>本期计提</td><td>115,316.54</td><td></td><td></td><td>115,316.54</td></tr><tr><td>2021 年 12 月 31 日余额</td><td>629,131.18</td><td></td><td></td><td>629,131.18</td></tr></table>
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
<table><tr><td>账龄</td><td>账面余额</td></tr><tr><td>1 年以内（含 1 年）</td><td>606,839.43</td></tr><tr><td>1 至 2 年</td><td>397,895.18</td></tr><tr><td>2 至 3 年</td><td>143,522.17</td></tr><tr><td>3 年以上</td><td>375,688.00</td></tr><tr><td>3 至 4 年</td><td>138,150.00</td></tr></table> |
9261159_137.pdf | zh | <table><tr><td>账龄</td><td>账面余额</td></tr><tr><td>4 至 5 年</td><td>237,538.00</td></tr><tr><td>合计</td><td>1,523,944.78</td></tr></table>
# （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
<table><tr><td rowspan="2">类别</td><td rowspan="2">期初余额</td><td colspan="4">本期变动金额</td><td rowspan="2">期末余额</td></tr><tr><td>计提</td><td>收回或转回</td><td>核销</td><td>其他</td></tr><tr><td>账龄分析法</td><td>513,814.64</td><td>115,316.54</td><td></td><td></td><td></td><td>629,131.18</td></tr><tr><td>合计</td><td>513,814.64</td><td>115,316.54</td><td></td><td></td><td></td><td>629,131.18</td></tr></table>
# （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
<table><tr><td>单位名称</td><td>款项的性质</td><td>期末余额</td><td>账龄</td><td>占其他应收款期末
余额合计数的比例</td><td>坏账准备期末余额</td></tr><tr><td>单位 1</td><td>押金保证金</td><td>259,000.00</td><td>1 年以内</td><td>17.00%</td><td>12,950.00</td></tr><tr><td>单位 2</td><td>押金保证金</td><td>255,000.00</td><td>1 年以内&1-2 年&2
年以上</td><td>16.73%</td><td>123,850.00</td></tr><tr><td>单位 3</td><td>押金保证金</td><td>120,000.00</td><td>1 年以内&1-2 年</td><td>7.87%</td><td>10,500.00</td></tr><tr><td>单位 4</td><td>押金保证金</td><td>100,000.00</td><td>2 年以上</td><td>6.56%</td><td>100,000.00</td></tr><tr><td>单位 5</td><td>押金保证金</td><td>100,000.00</td><td>2 年以上</td><td>6.56%</td><td>100,000.00</td></tr><tr><td>合计</td><td>--</td><td>834,000.00</td><td>--</td><td>54.72%</td><td>347,300.00</td></tr></table>
# 8、存货
单位：元
<table><tr><td rowspan="2">项目</td><td colspan="3">期末余额</td><td colspan="3">期初余额</td></tr><tr><td>账面余额</td><td>存货跌价准备或
合同履约成本减
值准备</td><td>账面价值</td><td>账面余额</td><td>存货跌价准备或
合同履约成本减
值准备</td><td>账面价值</td></tr><tr><td>原材料</td><td>64,705,793.68</td><td></td><td>64,705,793.68</td><td>47,924,925.47</td><td></td><td>47,924,925.47</td></tr><tr><td>库存商品</td><td>71,108,411.88</td><td></td><td>71,108,411.88</td><td>42,723,341.16</td><td></td><td>42,723,341.16</td></tr><tr><td>周转材料</td><td>4,067,893.04</td><td></td><td>4,067,893.04</td><td>2,422,498.35</td><td></td><td>2,422,498.35</td></tr><tr><td>发出商品</td><td>24,233,043.12</td><td></td><td>24,233,043.12</td><td>17,367,924.63</td><td></td><td>17,367,924.63</td></tr><tr><td>合计</td><td>164,115,141.72</td><td></td><td>164,115,141.72</td><td>110,438,689.61</td><td></td><td>110,438,689.61</td></tr></table> |
4029585_36.pdf | zh | 年，公司实现投资收益 22.23 亿元，其中股权投资收益（包含长期股权投资收益）13.39 亿元，理财产品和信托计划投资收益 4.39 亿元，基金投资收益 1.86 亿元。
资管业务方面，公司成立了包括全资子公司中投保信裕资产管理（北京）有限公司（以下简称“信裕资管”）等在内的公司资产管理业务的平台，开展资产管理业务。2017 年，信裕资管获得了私募基金全牌照，成为中国基金业协会、中国保险资产管理业协会会员。成立以来，信裕资管发挥资源整合优势，提升主动管理能力，形成以固定收益、低风险多策略组合投资、权益投资、另类投资等为主要方向的业务发展模式。面对日益趋严的监管环境，信裕资管积极适应资管新规，继续加强合规运行、主动管理，积极开拓资金渠道，引入多元化的外部资金，提高资产配置效率，创新业务领域取得积极进展，资产运行规模及收入均呈现增长态势。截至 2018 年末，公司累计发行资管产品规模 378.66 亿元；管理资产规模 195.15 亿元，当年实现资管业务收入 6682.64 万元。
金融科技业务方面，近年来，随着互联网金融的快速崛起，公司积极探索适合公司发展的金融科技展业模式，加强互联网金融平台及财富管理渠道建设，金融科技探索已取得初步成果。2015 年，公司与蚂蚁金融服务集团、恒生电子股份有限公司共同发起设立浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司（以下简称“网金社”），致力于满足个人客户和中小微企业的投融资需求，目前注册资本 5667 万元，公司参股比例 27.35%。网金社开发的“付税宝”等产品，依托大数据采集、征信及风控的方式，实现了进口中小微企业全线上融资直付税款的功能，帮助企业快速通关。2017 年 11 月，公司与宁夏国投集团等共同合作发起设立的国投（宁夏）互联网小额贷款股份有限公司正式成立，取得互联网小贷牌照，并推出多条产品线，运用金融科技及大数据风控，为小微企业提供在线信贷解决方案。
总体看，公司具备较强的担保业务营运能力及创新能力，对市场具有较强的敏锐度和适应力，市场竞争优势明显。公司未来将继续依托自身的专业优势，在巩固担保业务的前提下，通过由产品服务向提供综合化资产管理服务模式转型、创新业务和盈利模式等举措持续推进业务结构优化，以实现业务的持续健康发展。此外，在传统担保业务方面，公司来自其他担保公司的竞争有所加大；同时，投资类资产中信托计划及权益工具投资规模较大，需关注相关信用及市场风险；此外，在金融去杠杆以及监管趋严的背景下，需关注各项监管政策对公司未来业务发展所带来的影响。
# 五、风险管理分析
公司已形成较为成熟的全面风险管理体系，董事会下设的风险审计委员会统筹公司风险管理工作；风险管理中心牵头全面风险管理工作，负责制定各项风险管理办法、业务政策，并组织实施；各个业务部门分别负责各自权限范围的风险监测。近年来，公司持续加强对系统性风险、合规性风险和流动性风险的识别和防范，积极推进业务风险的组合和限额管理，不断完善风险管理体系。此外，公司确立了按照“风险与效率”平衡的原则不断完善风险管理工作的指导思想，及时根据外部环境和自身发展变化，优化和完善风险管理工作，提升和加强风险管理能力。
信用风险和流动性风险是公司面临的主要风险。公司非常重视风险控制体系的建设与投入，根据“全面风险管理”的理念，采用项目评审、科学决策流程、项目动态跟踪管理等手段控制和管理公司风险，建立事前充分识别和准确评价，事中有效监测和计量，事后快速处置和化解的全流程覆盖机制。近年来，公司审慎把握业务创新和风险控制的关系，切实加强业务风险管理，根据政策、市场变化，以及业务品种风险特点和风险管理要求，制定并发布 |
4029585_37.pdf | zh | 了《中投保公司 2018 年业务风险策略》，制定了新的运营管理工作规范指引，及时调整业务准入标准，发布风险提示，优化业务流程，进一步加强了公司对信用风险的把控。针对风险较高的担保业务，公司建立差异化的风险控制指引：公共融资业务方面，重点关注存量业务的风险防范与化解，严格控制传统模式的纯担保公共融资类业务规模；房地产类金融担保业务方面，密切跟踪新常态背景下房地产市场分化的趋势，坚持有形抵押原则，加强对项目的精细化管理，重视房地产行业政策风险及业务的合规风险，提高主动管理能力。
流动性风险方面，近年来，公司一方面提高业务标准，优选客户，完善交易结构设计；另一方面，加强在保业务的风险排查与预警，防范突发代偿事件造成的流动性风险。公司成立公司流动性风险管理小组，逐步推动建立公司流动性风险管理机制，加强日常资金头寸管理，与在保责任流动性需求相匹配进行流动性备付管理，同时建设外部流动性资金补充渠道。2018 年，公司向北京金融资产交易所有限公司合格投资者发行挂牌金额为人民币 5.00 亿元的2018 年度第一期债权融资计划，期限为 3 年，公司享有全部或部分赎回选择权，即在 2019 年11 月 23 日、2020 年 5 月 23 日、2020 年 11 月23 日、2021 年 5 月 23 日可全部或部分赎回。
# 1．金融担保业务风险管理
公司目前开展的金融担保业务主要包括公共融资类担保、保本投资类产品、房地产担保以及其他金融产品担保等。为控制业务集中度风险，公司对金融产品单一客户、单一客户及关联方的最大担保金额做了明确规定。
在债券担保业务的风险管理方面，公司注重对客户资信水平的评估，并通过反担保措施和设置相关合同条款来缓释风险。公司的债券担保业务均为准市政类债券担保。在项目选择时，公司重点考察发行主体自身的还款能力、当地政府的支持力度及所在区域的经济发展水 平等因素。对于公共融资类担保业务，公司选择承做财政应负担的公益性项目的平台类公司，地域上优先选择沿海经济发达地区经济实力好的城市、区域性的经济中心以及受益于西部大开发的地区。目前公司在保的债券担保业务中，债券发行主体的外部信用等级主要为 AA（含）以上。此外，公司在担保合同中明确设定了以下情势变更条款：当发行主体的外部信用评级级别出现向下迁移时，发行主体应及时向公司提供一定比例的保证金；公司还可要求增加信息报送的内容和频率，以及时跟踪主体的信用变化情况。
在开展保本投资类担保业务时，公司主要选择一些经营管理能力强和资信良好的基金管理公司、信托公司等机构进行合作，以控制担保风险。公司针对保本投资类担保业务风险设有多道防御手段，保本策略较为成熟。公司与合作机构之间建立了信息沟通机制，严格监控基金管理人投资行为，确保基金管理人的投资行为符合事先约定的投资策略。公司存续期内的保本基金担保业务由公司和基金管理人共同承担连带责任，公司对基金专项风险准备金、基金管理人的自有资金未能覆盖的损失进行代偿，公司就代偿部分对基金管理人具有追索权。2017 年 1 月，证监会发布《关于避险策略基金的指导意见》后，连带责任担保机制被取消。公司存续期内的保本基金担保业务仍按基金合同的约定进行运作，但新增担保业务保障机制将有所调整，公司将无权向基金管理人进行追偿，故考虑到代偿风险的上升压力，公司不再新增保本基金业务。
公司重视金融担保项目合同条款的设立，用合同清晰地规定相关当事人的责任和权利，以规避法律风险。由于金融担保方面的法律法规尚未健全，公司经营的金融担保业务仍存在一定的法律风险。鉴于此，公司深入研究相关法律法规，并主动与监管部门进行沟通，关注与金融担保业务相关法规的发布。 |
4061598_8.pdf | zh | # 每周重点新闻
# 商务部：8 月 15 日起全面禁止自朝鲜进口煤铁等产品
国家商务部 8 月 14 日发布的 2017 年第 40 号公告提出，为执行联合国安理会第 2371 号决议，根据《中华人民共和国对外贸易法》，对涉及朝鲜进出口贸易的部分产品采取管理措施。自 2017 年 8 月 15 日起，全面禁止自朝鲜进口煤、铁、铁矿石、铅、铅矿石、水海产品。对于在公告执行之日前已运抵我口岸的上述货物，可予以放行。自 9 月 5 日零时起，不再办理进口手续（包括海关已接受申报但尚未办理放行手续的货物）。此后，进境的上述产品一律按禁止进口货物处理。
# 蒙古煤通关时间大幅延长 口岸资源较为紧张
自从蒙古那达慕大会之后，蒙煤通关时间以及报关时间明显被延长，尤其是进入 8 月份以后，入境煤车数量急剧下滑，由七月初的日入境煤车 1400 辆次降至当前的 600 辆次左右，单日进煤量由 10 万吨左右降至当前的 4 万吨左右的水平，口岸蒙煤供应量下滑明显，资源较为紧张。汾渭价格中心通过调研了解到，之前甘其毛都口岸通关加上报关时间花费差不多 2 周左右时间，目前通关加报关时间至少在一个月左右，其中国检局微量元素的检验需要耗费差不多 20 天左右。
# 山西国企国资改革再紧“发条” 省国资委精简 30 项权力
山西国资网消息，8 月 11 日，山西省国资委召开委员会，决定取消下放 30项监管和审批权，内容涉及企业重大事项报批、企业财务预算决算、企业年金等多个方面，力图“刀刃向内”深化国资委自身改革，“松绑”省属企业，加速全省国企国资改革步伐。这 30 项权力包括 17 项监管事项和 13 项审批（审核）事项。精简之后，山西省国资委监管事项保留 42 项，责任事项 39项，审批（审核）事项 33 项，一目了然。这是山西打响国企国资改革攻坚战之后，山西省国资委又一次精简监管审批权力。此次放权，精简项目多、范围宽、力度大，有望改变山西过去国资监管“理念滞后、方法陈旧、监管范围过宽、内容过细”的问题。
# 中央环保督察实现全覆盖 第四批督察已问责 62 人
法制日报消息，中央第六环保督察组完成了对全国 31 省(区、市)中的最后一个地方——西藏自治区的进驻,至此,中央环保督察已实现了对 31 省(区、市)的全覆盖。据国家环保督察办公室统计,截至 8 月 14 日,先期进驻的四川、青海、海南、山东、吉林、浙江、新疆(含兵团)等省(区)已受理群众环境信访举报 3090 件,经梳理并合并重复举报后交办地方 2361 件,各地已办结 146 件；累计责令整改 367 家,立案处罚 81 家,罚款 220.92 万元；立案侦查 2 家,拘留 6人；对党政领导干部约谈 62 人,问责 62 人。
# 和顺煤矿事故：煤管局长就地免职 晋中市煤矿整顿
从山西和顺煤矿滑坡事故抢险救援指挥部获悉，目前官方已迅速组成前方抢险救援指挥部，抽调矿山救护、地质勘探、地质监测、气象、医疗等多方面力量，抢险救援工作已全面展开。此外，晋中市对全市露天煤矿和非煤矿山、和顺县全部媒矿停产停建整顿，同时晋能集团所属所有露天煤矿停产整顿，开展安全大检查，举一反三，排查隐患，防止发生类似情况。同时官方表示， |
4061598_9.pdf | zh | 对前期带队到滑坡现场调查的和顺县煤炭管理局局长张瑞清就地免职，其他责任人将依规严肃追责；对和顺县公安部门行政拘留的 1 名网上发帖者，立即撤销案件，解除行政拘留，并依法启动相关程序。
# 山东全省开始安全大检查 每月集中公布黑名单
8 月 15 日，从山东省安监局了解到，按照国务院安委会《关于开展全国安全生产大检查的通知》，即日起至 10 月山东省将在全省深入开展安全生产大检查，与目前正进行的全省安全生产百日攻坚治理行动、化工产业安全隐患大排查快整治严执法紧急行动等有机衔接、压茬进行、统筹推进，借此进一步巩固提升安全形势。在大检查期间，各市每月至少集中曝光一批重大事故隐患和严重违法违规行为，公布一批实施联合惩戒和“黑名单”管理企业，公告一批依法关闭取缔的违法违规和不符合安全生产条件的企业。
# 煤炭去产能完成年度目标 85% 7 省份已超额完成任务
中国煤炭工业协会发布的数据显示，今年以来，煤炭去产能工作取得阶段性重要进展，截至 7 月底共退出煤炭产能 1.28 亿吨，完成年度目标任务量的85%。其中，内蒙古、辽宁、江苏、福建、河南、广西、重庆 7 个省(区、市)已超额完成全年目标任务。中国煤炭工业协会指出，今年去产能呈现以下几个特点：一是关闭退出煤矿以长期停工停产的“僵尸企业”为主，尽量不退或少退在役生产煤矿。二是减量置换指标交易制度取得重大突破。三是去产能与稳供应工作统筹推进，煤炭市场供需保持总体基本平衡。
# 上市公司公告
# 兰花科创半年报：上半年净利超 5 亿元 同比大幅扭亏
兰花科创（600123）8 月 14 日晚披露的半年报显示，今年上半年实现营业收入 39.74 亿元，同比增长 126.98%；实现利润总额 6.68 亿元，同比扭亏为盈，实现归属于母公司股东的净利润 5.1 亿元，而上一年同期净利润为-1.8 亿元；每股收益为 0.4470 元，净资产收益率为 5.74%。公司表示，2017 年上半年公司经营业绩扭亏为盈的主要原因是公司紧紧抓住主导产品煤炭、尿素价格回升的有利时机，科学组织生产，积极开拓市场，持续提升内部管理水平，实现了公司经营业绩的大幅回升。
# 中国神华：前 7 月煤炭销量同比增长 17.1%至 2.55 亿吨
中国神华8月15日晚间发布2017年7月运营数据，商品煤产量同比减少1.3%至 2330 万吨，煤炭销量同比增长 9.6%至 3440 万吨。总发电量同比增长 21.6%至 262.5 亿千瓦时，总售电量同比增长 22.2%至 245.4 亿千瓦时。聚乙烯销售量同比增长 6.7%至 3.04 万吨;聚丙烯销售量同比减少 0.4%至 2.67 万吨。1-7月，商品煤产量同比增长 7.2%至 1.75 亿吨，煤炭销量同比增长 17.1%至 2.55亿吨。总发电量同比增长 11.8%至 1483 亿千万时，总售电量同比增长 12.1%至 1389.7 亿千万时。聚乙烯销售量同比增长 27.9%至 20.22 万吨;聚丙烯销售量同比增长 30%至 19.71 万吨。
# 中煤能源：前 7 月商品煤产量同比减少 4.3%至 4508 万吨
中煤能源8月15日发布2017年7月生产经营数据，商品煤产量同比增长1.8%至 684 万吨，销量同比增长 11.3%至 1215 万吨。1-7 月，商品煤产量同比减 |
20786149_165.pdf | zh | # 六、或有事项
# （一）对外担保事项
截至 2015 年 9 月 30 日，公司为关联方提供的担保余额折合人民币 26,181.39万元，详见本章第五点关联担保部分。截至 2015 年 9 月 30 日，公司无对合并范围外企业的担保。除上述关联事项外，公司不存在其他需要披露的对外担保事项。
截至募集说明书签署日，发行人对外担保事项无重大变化。
# （二）未决诉讼、仲裁事项
截至募集说明书签署日，发行人无需要披露的重大未决诉讼、仲裁事项。
# （三）重大承诺事项
截至募集说明书签署日，发行人无需要披露的重大承诺事项。
# （四）其他重大事项
1、按照福建省政府有关部门关于成立福建省稀有稀土集团的实施方案，福建冶金于 2012 年 7 月 16 日将全资子公司福建黄金集团有限公司更名为福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”），并取得由福建省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，福建稀土集团仍为福建冶金全资子公司。根据福建省政府有关部门于 2012 年 7 月 11 日下发的关于成立福建稀有稀土集团有关事项通知的要求，福建冶金拟将其持有的公司 33.60%的股份全部无偿划转给福建稀土集团，由福建稀土集团行使对本公司的出资人职责，并集中资源支持以公司为平台大力发展稀土产业。2012 年 12 月 19 日，经国务院国有资产监督管理部门批准（（国资产权[2012]912 号），以及中国证券监督管理委员会审核无异议、同意豁免福建稀土集团的要约收购义务的批复（证监许可[2012]1546 号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认福建冶金所持有的厦门钨业 229,176,948 股、占厦门钨业总股本 33.60%的股份已过户至福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）。本次股权划转完成后，福建冶金不再直接持有公司股份，福建稀土集团（加上 2012 年 12月 4 日通过上交所交易系统增持公司 1,194,776 股）直接持有公司 230,371,724股, 持股比例为 33.78%，成为公司的控股股东。
2、公司第六届董事会第二次会议于 2012 年 7 月 19 日表决通过了《关于下属房地产公司终止都江堰天森置业项目后续合作的议案》，终止《增资扩股协议》项下的合作，天森置业创始股东以 3,974.11 万元回购成都滕王阁持有的天森置业 |
20786149_166.pdf | zh | 51%股权。天森置业在 2012 年 7 月底前，归还成都滕王阁投入天森置业资金18,670.00 万元及利息 2,355.89 万元。
3、公司第六届董事会第五次会议决议于 2012 年 9 月 14 日表决通过了《关于申请注销外商投资企业批准证书的议案》，鉴于公司外资持股比例已低于 10%，同意公司根据政府有关规定申请注销外商投资企业批准证书。
4、公司第六届董事会第七次会议于 2012 年 10 月 28 日在关联董事刘同高、张榕、黄康、高勃回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与都昌金鼎签订<长期供货协议>的议案》，同意公司与江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司（简称“都昌金鼎”）签订《长期供货协议》，该协议尚须经公司股东大会批准后签署。都昌金鼎为厦门三虹的控股子公司，而厦门三虹为本公司控股股东福建冶金的控股子公司，本公司与都昌金鼎构成关联企业，双方的交易构成关联交易。
5、公司第六届董事会第八次会议于 2013 年 2 月 6 日在关联董事刘同高、张榕、庄志刚、黄康、高勃回避表决的情况下，会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议案》，同意出资 36,745 万元收购关联方厦门三虹持有的都昌金鼎 60%股权，都昌金鼎持有江西省国土资源厅颁发的阳储山钨钼矿《采矿许可证》（证书编号为C3600002011013230103934）。2013 年 2 月 27 日，公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告通过了《关于收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司 60%股权的议案》。
6、公司第六届董事会第十一次会议于 2013 年 4 月 24 日审议通过在洛阳投资建设硬质合金项目（一期）。项目拟投资人民币 96,915 万元，其中固定资产投资 91,077 万元，铺底流动资金 5,838 万元，资金来源为企业自筹（即公司投资）51,370 万元，其余由银行贷款解决。
7、公司第六届董事会第十二次会议于 2013 年 6 月 13 日审议通过向成都同基置业有限公司投资。公司控股子公司厦门滕王阁拟分两次向同基置业增资，第一次增资额为人民币 27,409.44 万元，第二次增资额预计为人民币 8,263.86 万元，两次增资额预计合计为 35,673.30 万元。第一、二次增资后，厦门滕王阁持有同基置业 47.50%股权。
8、公司第六届董事会第十四次会议于2013年8月8日表决通过了《关于厦门滕王阁转让持有重庆滕王阁房地产开发有限公司90%股权的议案》。交易拟通过公开挂牌方式转让，重庆滕王阁另一持股股东深圳市君合投资顾问有限公司放弃 |
9301452_235.pdf | zh | <table><tr><td>应收票据坏账损失</td><td>66,234.93</td><td></td></tr><tr><td>应收账款坏账损失</td><td>-12,516,088.82</td><td>10,211,313.18</td></tr><tr><td>其他应收款坏账损失</td><td>-8,293,822.95</td><td>-2,228,862.81</td></tr><tr><td>债权投资减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>其他债权投资减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>长期应收款坏账损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>合同资产减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>-20,743,676.84</td><td>7,982,450.37</td></tr></table>
# 72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td></tr><tr><td>一、坏账损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>二、存货跌价损失及合同履约成
本减值损失</td><td>109,340,080.10</td><td>116,763,364.78</td></tr><tr><td>三、长期股权投资减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>四、投资性房地产减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>五、固定资产减值损失</td><td></td><td>17,109,787.72</td></tr><tr><td>六、工程物资减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>七、在建工程减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>八、生产性生物资产减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>九、油气资产减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>十、无形资产减值损失</td><td></td><td>341,754.40</td></tr><tr><td>十一、商誉减值损失</td><td></td><td></td></tr><tr><td>十二、其他</td><td></td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>109,340,080.10</td><td>134,214,906.90</td></tr></table>
# 73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td></tr></table> |
9301452_236.pdf | zh | <table><tr><td>非流动资产处置收益合计</td><td>3,020,959.51</td><td>5,286,296.06</td></tr><tr><td>其中：固定资产处置收益</td><td>1,205,685.76</td><td>4,029,539.01</td></tr><tr><td>长摊模具处置利得或损失</td><td>1,809,690.62</td><td>1,256,757.05</td></tr><tr><td>使用权资产处置利得或损失</td><td>5,583.13</td><td></td></tr><tr><td>合计</td><td>3,020,959.51</td><td>5,286,296.06</td></tr></table>
# 74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td><td>计入当期非经常性损
益的金额</td></tr><tr><td>无法支付的往来款项</td><td>16,941,967.51</td><td>3,721,874.87</td><td>16,941,967.51</td></tr><tr><td>非同一控制下企业合
并，合并成本小于取得
的可辨认净资产公允价
值份额的金额</td><td>15,244,229.94</td><td></td><td>15,244,229.94</td></tr><tr><td>处置报废固定资产</td><td>7,111,639.38</td><td>15,678.01</td><td>7,111,639.38</td></tr><tr><td>其他</td><td>4,214,062.48</td><td>4,831,047.79</td><td>4,214,062.48</td></tr><tr><td>合计</td><td>43,511,899.31</td><td>8,568,600.67</td><td>43,511,899.31</td></tr></table>
计入当期损益的政府补助
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
# 75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
<table><tr><td>项目</td><td>本期发生额</td><td>上期发生额</td><td>计入当期非经常性损
益的金额</td></tr><tr><td>非流动资产处置损
失合计</td><td>7,977,783.13</td><td>20,672,656.87</td><td>7,977,783.13</td></tr></table> |
2548828_41.pdf | zh | 成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
# ②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
# ③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
# （6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
# （7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
# （8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
# （9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具 |
2548828_42.pdf | zh | 的公允价值变动额。
# 10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
# （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
<table><tr><td>单项金额重大的判断依据或金额标准</td><td>应收款项账面余额 100 万元以上（含）的款项。</td></tr><tr><td>单项金额重大并单项计提坏账准备的计
提方法</td><td>单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账
准备。</td></tr></table>
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
# （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
<table><tr><td>单项计提坏账准备的理由</td><td>涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项</td></tr><tr><td>坏账准备的计提方法</td><td>根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备</td></tr></table>
# （3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
<table><tr><td>组合类型</td><td>确定组合的依据</td><td>按组合计提坏账准备的计提
方法</td></tr><tr><td>组合 1</td><td>合并范围内关联方及其他认定为无信用风险的
应收款项</td><td>不计提坏账准备</td></tr><tr><td>组合 2</td><td>账龄状态</td><td>账龄分析法</td></tr></table>
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
应收账款坏账准备计提比例为：
<table><tr><td>账龄</td><td>计提比例%</td></tr><tr><td>1 年以内（含 1 年）</td><td>5</td></tr><tr><td>1—2 年</td><td>50</td></tr><tr><td>2—3 年</td><td>80</td></tr><tr><td>3 年以上</td><td>100</td></tr></table>
其他应收款坏账准备计提比例为：
<table><tr><td>账龄</td><td>计提比例%</td></tr><tr><td>1 年以内（含 1 年）</td><td>5</td></tr></table> |
7493685_12.pdf | zh | 和 7.21%，下游客户以福建申庚实业有限公司、厦门汇沣实业有限公司为主。
2018 年 1\~9 月，物流公司供应商主要为徐州伟天化工有限公司和安徽东锦资源再生科技有限公 司等，采购商品主要为焦炭及化纤，两种商品占比分别为 47.95%及 25.23%，下游客户以福建申庚实业有限公司和江苏佳汉纺织科技有限公司为主。
表 7：2015\~ 2017 年及 2018 年 1\~9 月公司排名前五贸易客户明细
<table><tr><td></td><td>销售商</td><td>销售金额（万元）</td><td>销货品种</td></tr><tr><td rowspan="6">2015</td><td>上海华芝能源科技有限公司</td><td>25,342.70</td><td>乙二醇</td></tr><tr><td>厦门汇沣实业有限公司</td><td>17,355.36</td><td>粮食</td></tr><tr><td>青岛中泰联合国际贸易有限公司</td><td>9,639.32</td><td>电解铜</td></tr><tr><td>厦门华宏富世化工科技有限公司</td><td>7,024.02</td><td>乙二醇</td></tr><tr><td>大连利鑫商贸有限公司</td><td>5,651.80</td><td>焦炭</td></tr><tr><td>合计</td><td>65,013.20</td><td>--</td></tr></table>
<table><tr><td></td><td>销售商</td><td>销售金额（万元）</td><td>销货品种</td></tr><tr><td rowspan="6">2016</td><td>福建申庚实业有限公司</td><td>64,827.30</td><td>焦炭</td></tr><tr><td>华东（福建）石油有限公司</td><td>19,436.13</td><td>燃料油</td></tr><tr><td>上海中锐有色金属有限公司</td><td>17,493.27</td><td>有色金属</td></tr><tr><td>厦门东华兴工贸有限公司</td><td>12,985.60</td><td>燃料油</td></tr><tr><td>中国邮政速递物流股份有限公司</td><td>7,197.51</td><td>运输</td></tr><tr><td>合计</td><td>121,939.81</td><td>--</td></tr></table>
<table><tr><td></td><td>销售商</td><td>销售金额（万元）</td><td>销货品种</td></tr><tr><td rowspan="6">2017</td><td>福建申庚实业有限公司</td><td>69,472.32</td><td>焦炭</td></tr><tr><td>厦门汇沣实业有限公司</td><td>19,675.04</td><td>农产品</td></tr><tr><td>中国邮政速递物流股份有限公司</td><td>9,463.92</td><td>--</td></tr><tr><td>安徽百盈高纺股份有限公司</td><td>13,427.05</td><td>涤沦</td></tr><tr><td>江苏佳汉纺织科技有限公司</td><td>14,004.66</td><td>涤沦</td></tr><tr><td>合计</td><td>126,043.00</td><td>--</td></tr></table>
<table><tr><td></td><td>销售商</td><td>销售金额（万元）</td><td>销货品种</td></tr><tr><td rowspan="6">2018.1~9</td><td>福建申庚实业有限公司</td><td>30,403.57</td><td>焦炭</td></tr><tr><td>江苏佳汉纺织科技有限公司</td><td>15,803.12</td><td>化纤</td></tr><tr><td>BIG SPRING INTERNATIONAL TRADING CO.,LTD.</td><td>2,305.05</td><td>海带</td></tr><tr><td>厦门百拓粮油食品有限公司</td><td>1,412.63</td><td>粮食</td></tr><tr><td>厦门市同安储备粮管理有限公司</td><td>1,009.09</td><td>粮食</td></tr><tr><td>合计</td><td>50,933.46</td><td>--</td></tr></table>
第三方物流业务主要系物流公司为火炬高新区内企业提供的综合物流配套服务。物流公司立足于火炬高新区，以高新技术产业集群及其它生产加工制造企业为服务对象，依托公共保税平台和非保税平台，为客户提供全过程物流解决方案，组织全国性及区域性的供应商库存管理（VMI）、终端物流配送、关务管理与顾问服务、国际贸易、物流金融服务、运输管理、物流信息系统服务、物流方案设计及物流管理等综合物流服务。2015\~2017 年及2018 年 1\~9 月，公司分别实现第三方物流业务收入1.26 亿元、1.85 亿元、2.59 亿元和 2.59 亿元。
依托于火炬高新区内企业，物流公司的空运货量在厦门空港排名已提升至前十位，连续三年获得中华航空“年度百万美金销售代理”的嘉奖，取得全日空、大韩航空和南方航空的销售代理资格。同时，公司全力保障火炬（翔安）保税物流中心（B 型）（以下简称“翔安 B 保”）的高效运转，完成了武警撤岗后卡口“7\*24 小时”保障的无缝对接，积极响应市政府关于复制推广中国（上海）自由贸易试验区14 项海关监管创新制度的要求，先后复制推广了“区间自行运输”、“无纸化通关”等政策，并推进落实“智能化卡口建设”等便企举措，近年来，翔安 B |
7493685_13.pdf | zh | 保进出口货值稳居全国前列。
表 8：2017 年公司第三方物流前五名客户明细
<table><tr><td>下游客户</td><td>销售金额（万元）</td><td>占比（%）</td></tr><tr><td>福建邮政速递</td><td>9,784.30</td><td>37.81</td></tr><tr><td>福州邮政速递</td><td>3,076.12</td><td>11.89</td></tr><tr><td>福建联盛物流</td><td>953.53</td><td>3.68</td></tr><tr><td>北京邮政速递</td><td>783.13</td><td>3.03</td></tr><tr><td>厦门祺弘货运</td><td>679.66</td><td>2.63</td></tr><tr><td>合计</td><td>15,276.74</td><td>59.03</td></tr></table>
资料来源：公司提供
公司保税仓储业务的运营基于翔安保税园区，一方面，针对园区企业，相关产品当天进出，公司通过代理申报和短期仓储实现服务性收入；另一方面，公司逐渐拓展市场化业务，针对大宗快速消费产品等进行保税暂存和二次分拨，以实现部分收入。
总体看来，公司第三方物流业务发展较为稳健，贸易业务收入稍有下降。同时，中诚信国际也关注到公司贸易业务和第三方物流业务盈利能力仍相对较弱，对公司整体利润贡献程度较低。
# 创投业务
公司创投业务的运营主体为厦门火炬集团创业投资有限公司（以下简称“创投公司”），该公司成立于 2004 年，注册资本 2.10 亿元，从事创业投资及相关的衍生业务和增值服务。
创投业务运营模式分为公司直投与成立基金运营。基金设立形式包括三个方面：一是充分发挥国有资本的引导放大作用，吸引社会资本发起设立基金；二是联合其他投资者成立基金；三是设立母基金方式进行投资。公司项目进入及投资退出均需 满足《厦门火炬集团创业投资有限公司投资业务管理办法》。
截至 2018 年 9 月末，公司的投资平台主要为创投公司、厦门红土创业投资有限公司（以下简称“红土创投”）和厦门科技创业投资有限公司（以下简称“科技创投”）。红土创投成立于 2010 年，注册资本 1.00 亿元，截至 2018 年 9 月末，红土创投累计投资项目 13 个，累计投资金额 1.00 亿元。科技创投成立于 2011 年，注册资本 1.60 亿元，通过投资引导基金间接参与创业项目投资，截至 2018 年 9月末，科技创投累计投资政府引导基金 6 只，在投政府引导基金 3 只，基金规模 7.48 亿元；累计投资项目 55 个，累计对外投资 7.65 亿元。2017 年，创投公司新投资的公司有宁波梅山保税港区国金凯彩投资合伙企业（有限合伙）（专项投资厦门多彩光电子科技有限公司）和福建施可瑞医疗科技股份有限公司，截至 2018 年 9 月末，上述项目投资金额合计 1.28 亿元。
公司创投业务的资金来源主要为公司自有资金，投资标的以高新区内产业为主，主要投资方向为电子、软件及生物医药等。截至 2018 年 9 月末，公司通过直接投资方式累计投资金额 17.29 亿元，在投项目投资额为 9.84 亿元；公司通过旗下基金累计投资 5.04 亿元，投资周期基本为 3 年左右。公司创投业务板块收入计入投资收益，2015\~2017 年及2018 年 1\~9 月，公司分别获得投资收益 1.08 亿元、1.50 亿元、1.21 亿元和 0.23 亿元，其中 2017 年，受所投企业经营状况的影响，公司投资收益较 2016年有所下降。
表 9：截至 2018 年 9 月末公司直投在投项目情况
<table><tr><td>项目名称</td><td>投资时间</td><td>投资规模
（万元）</td><td>持股比例
（%）</td><td>投资进展</td></tr><tr><td>厦门火炬特种金属材料有限公司</td><td>2004.09</td><td>2,669.45</td><td>20.75</td><td>投资中</td></tr><tr><td>厦门斯坦道科学仪器股份有限公司</td><td>2014.4</td><td>3,184.00</td><td>1.69</td><td>投资中</td></tr><tr><td>厦门圈融网投资有限公司</td><td>2014.5</td><td>1,000.00</td><td>1.25</td><td>投资中</td></tr><tr><td>深圳市四季春科技有限公司</td><td>2014.9</td><td>2,304.42</td><td>4.31</td><td>投资中</td></tr><tr><td>福建求实智能股份有限公司</td><td>2014.12</td><td>6,667.95</td><td>2.71</td><td>投资中，新三板做市企业</td></tr><tr><td>瀚天天成电子科技(厦门)有限公司</td><td>2015.1</td><td>22,304.00</td><td>1.28</td><td>投资中</td></tr><tr><td>环创(厦门)科技股份有限公司</td><td>2015.1</td><td>3,749.69</td><td>4.92</td><td>投资中，新三板挂牌企业</td></tr><tr><td>福建天线宝宝食品股份有限公司</td><td>2015.5</td><td>18,651.14</td><td>0.53</td><td>投资中，新三板做市企业</td></tr><tr><td>厦门东方富源环保科技有限公司</td><td>2015.6</td><td>328.33</td><td>7.61</td><td>投资中</td></tr></table> |
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