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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
6,231 | 会社法第281条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第3章 新株予約権
(w:新株予約権の行使に際しての払込み) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第3章 新株予約権 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]
==条文==
（[[w:新株予約権]]の行使に際しての払込み）
;第281条
# 金銭を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、[[会社法第280条|前条]]第1項第二号の日に、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、その行使に係る新株予約権についての[[会社法第236条|第236条]]第1項第二号の価額の全額を払い込まなければならない。
# 金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、新株予約権者は、前条第1項第二号の日に、その行使に係る新株予約権についての[[会社法第236条|第236条]]第1項第三号の財産を給付しなければならない。この場合において、当該財産の価額が同項第二号の価額に足りないときは、前項の払込みの取扱いの場所においてその差額に相当する金銭を払い込まなければならない。
# 新株予約権者は、第1項の規定による払込み又は前項の規定による給付をする債務と株式会社に対する債権とを相殺することができない。
==解説==
*会社法第236条（新株予約権の内容）
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#7|第7節 新株予約権の行使]]
|[[会社法第280条]]<br>（新株予約権の行使）
|[[会社法第282条]]<br>（株主となる時期等）
}}
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[[category:会社法|281]] | null | 2022-05-27T21:56:43Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC281%E6%9D%A1 |
6,232 | 会社法第285条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第3章 新株予約権
(不公正な払込金額でw:新株予約権を引き受けた者等の責任) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第3章 新株予約権 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]
==条文==
（不公正な払込金額で[[w:新株予約権]]を引き受けた者等の責任）
;第285条
# 新株予約権を行使した新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。
#:一 [[会社法第238条|第238条]]第1項第二号に規定する場合において、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととすることが著しく不公正な条件であるとき（取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役。次号において同じ。）と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。） 当該新株予約権の公正な価額
#:二 [[会社法第238条|第238条]]第1項第三号に規定する場合において、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたとき 当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額
#:三 [[会社法第282条|第282条]]第1項の規定により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた[[会社法第236条|第236条]]第1項第三号の価額に著しく不足する場合 当該不足額
# 前項第三号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた[[会社法第236条|第236条]]第1項第三号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#7|第7節 新株予約権の行使]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#7-3|第3款 責任]]
|[[会社法第284条]]<br>（金銭以外の財産の出資）
|[[会社法第286条]]<br>（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）
}}
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[[category:会社法|285]] | null | 2022-05-27T22:04:59Z | [
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6,233 | 会社法第286条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第3章 新株予約権
(出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第3章 新株予約権 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]
==条文==
（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）
;第286条
# [[会社法第285条|前条]]第1項第三号に掲げる場合には、次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。
#:一 当該新株予約権者の募集に関する職務を行った業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
#:二 現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの
#:三 現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるもの
# 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、現物出資財産について同項の義務を負わない。
#:一 現物出資財産の価額について[[会社法第284条|第284条]]第2項の検査役の調査を経た場合
#:二 当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
# 第1項に規定する場合には、第284条第9項第四号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、株式会社に対し前条第1項第三号に定める額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
# 新株予約権者がその給付した現物出資財産についての前条第1項第三号に定める額を支払う義務を負う場合において、次に掲げる者が当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
#:一 取締役等 第1項の義務
#:二 証明者 前項本文の義務
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#7|第7節 新株予約権の行使]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#7-3|第3款 責任]]
|[[会社法第285条]]<br>（不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任）
|[[会社法第286条の2]]<br>（新株予約権に係る払込み等を仮装した新株予約権者等の責任）
}}
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[[category:会社法|286]] | null | 2022-05-27T22:07:54Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC286%E6%9D%A1 |
6,234 | 白黒写真の暗室作業/仕上げ | 作品展などで写真を壁に飾れるようにするためのパネル張りと、最後の仕上げであるスポッティングについて説明します。
バライタ印画紙による写真を展示する際、油彩画のキャンバスと同じように木製のパネルに水張りする方法が日本では伝統的に用いられています 。
印画紙はステープラでパネルの側面に留めます。この作業には普通の書類用ステープラよりもタッカ型の板止め専用ステープラ(図3.1)の使用をお薦めします。レバーを握るだけで針を打ち込むことができるので作業時間も短くなり失敗も少なくなります。
乾燥まで終えたプリントを再び水に浸します。浸す時間は5分程で、湿る程度で構いません。パネルは水洗いして汚れをとり、表面に釘などが出ていないか確かめておきます。浸しておいたプリントを巻いて取りだし、パネルの上に位置を合わせて広げます(図3.2)。位置がきちんと合わなかった場合は、もう一度丸めてから合わせ直すと折り目が付くのを防げます。位置が決まったら、プリントとパネルの間に入った空気を濡れたスポンジで中心から外に向かって押し出します(図3.3)。
印画紙をパネルの縁でぴんと引っ張って折り曲げ、パネル側面にステープラで止めます。ステープラを打つ順番は図3.4 の通りです 。
まず間隔を開けて手早く打ち、仕上げに5 cm 程度の間隔で止めます。そして最後に角の部分を図3.5 のように折り畳み、その上から数箇所ステープラで止めます。
パネル張りが終わったら、印画紙表面の水滴をスポンジで取り除き、埃の付かない場所で陰干しします。
印画紙が乾いたら、ステープラの針から 0.5–1 cm を残して余分な印画紙をカッターナイフで切り取ります。また、針の頭が出ている部分があればきちんと打ち込んでおきます。
一般には枠紙として片面に糊の付いた黒い紙帯(ミューズテープ)を用います 。
パネルを椅子の背などに立てかけておいて、枠紙の糊の付いている面を濡れ雑巾かウェットティシュで湿らせ、パネルの辺と枠紙とに約1mm の隙間を残して真っ直ぐに貼り付けます。枠紙の貼り方が雑だといい作品でも魅力が半減するため、慎重に行うべきです。
余った枠紙をパネルの裏側へ折り曲げて貼り付け、乾燥させれば枠紙貼りは終了です。
どんなに気を付けていても、ネガの傷や印画紙上の埃の跡がプリント上に表れてしまう事はよくあります。特に作品展に出すような大きいサイズに引き伸ばすと、ネガ上の傷や埃は拡大されるし、印画紙も広いので埃が乗る確率が高くなり、欠点が目立ちやすくなります。
それらプリント上の欠点を図3.6 のように塗料で隠す作業がスポッティングです 。
スポッティングの道具としては、面相筆などの極細の筆を用います。塗料は印画紙の種類によって異なります。 バライタ紙の場合水を吸うので、スポッティング用水性塗料や墨などを修正したい部分の濃さに合わせ水で薄めて使います。 RC 紙の場合水を弾くので水性塗料での修正は難しく、また光沢の具合が違うので修正跡が目立ちます。RC 紙専用の塗料か、またはポスターカラーを使うのがお薦めです。ただし、仕上りの濃度を水量で調整できないので濃さを合わせるのには苦労するかもしれません。
印画紙に手が触れないように布などを敷いた上で、筆を図3.7 のように垂直に立てて印画紙面を突っつくように動かし、できるだけ小さな点をたくさん打って傷を埋め尽くすように隠します。大きな傷や線状の傷であっても、筆を横に動かして塗るようにすると修正したのが目立ってしまいます。
ときどき少し離れた位置から見てみて、周囲に対し修正跡が不自然でないか確認します。上手くやれば最終的には自分でも一見どこを修正したか判らないくらいになります。
スポッティングは器用さ・集中力・根気の必要な作業です。できれば最小限で済ませたいものです。そのための特別な方法は、残念ながらありません。埃やネガの傷を減らすほかないです。
これらの基本をしっかり守っていれば、傷が無くスポッティングせずに済むようなプリントができるでしょう。 | [
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"text": "作品展などで写真を壁に飾れるようにするためのパネル張りと、最後の仕上げであるスポッティングについて説明します。",
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},
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"text": "印画紙をパネルの縁でぴんと引っ張って折り曲げ、パネル側面にステープラで止めます。ステープラを打つ順番は図3.4 の通りです 。",
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},
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"text": "まず間隔を開けて手早く打ち、仕上げに5 cm 程度の間隔で止めます。そして最後に角の部分を図3.5 のように折り畳み、その上から数箇所ステープラで止めます。",
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"text": "パネル張りが終わったら、印画紙表面の水滴をスポンジで取り除き、埃の付かない場所で陰干しします。",
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"text": "印画紙が乾いたら、ステープラの針から 0.5–1 cm を残して余分な印画紙をカッターナイフで切り取ります。また、針の頭が出ている部分があればきちんと打ち込んでおきます。",
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"text": "パネルを椅子の背などに立てかけておいて、枠紙の糊の付いている面を濡れ雑巾かウェットティシュで湿らせ、パネルの辺と枠紙とに約1mm の隙間を残して真っ直ぐに貼り付けます。枠紙の貼り方が雑だといい作品でも魅力が半減するため、慎重に行うべきです。",
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"text": "余った枠紙をパネルの裏側へ折り曲げて貼り付け、乾燥させれば枠紙貼りは終了です。",
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"text": "どんなに気を付けていても、ネガの傷や印画紙上の埃の跡がプリント上に表れてしまう事はよくあります。特に作品展に出すような大きいサイズに引き伸ばすと、ネガ上の傷や埃は拡大されるし、印画紙も広いので埃が乗る確率が高くなり、欠点が目立ちやすくなります。",
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"text": "それらプリント上の欠点を図3.6 のように塗料で隠す作業がスポッティングです 。",
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"text": "スポッティングの道具としては、面相筆などの極細の筆を用います。塗料は印画紙の種類によって異なります。 バライタ紙の場合水を吸うので、スポッティング用水性塗料や墨などを修正したい部分の濃さに合わせ水で薄めて使います。 RC 紙の場合水を弾くので水性塗料での修正は難しく、また光沢の具合が違うので修正跡が目立ちます。RC 紙専用の塗料か、またはポスターカラーを使うのがお薦めです。ただし、仕上りの濃度を水量で調整できないので濃さを合わせるのには苦労するかもしれません。",
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"text": "印画紙に手が触れないように布などを敷いた上で、筆を図3.7 のように垂直に立てて印画紙面を突っつくように動かし、できるだけ小さな点をたくさん打って傷を埋め尽くすように隠します。大きな傷や線状の傷であっても、筆を横に動かして塗るようにすると修正したのが目立ってしまいます。",
"title": "スポッティング"
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"text": "ときどき少し離れた位置から見てみて、周囲に対し修正跡が不自然でないか確認します。上手くやれば最終的には自分でも一見どこを修正したか判らないくらいになります。",
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"text": "これらの基本をしっかり守っていれば、傷が無くスポッティングせずに済むようなプリントができるでしょう。",
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| 作品展などで写真を壁に飾れるようにするためのパネル張りと、最後の仕上げであるスポッティングについて説明します。 | 作品展などで写真を壁に飾れるようにするためのパネル張りと、最後の仕上げであるスポッティングについて説明します。
==パネル張り==
バライタ印画紙による写真を展示する際、[[:w:油彩|油彩画]]の[[:w:キャンバス|キャンバス]]と同じように木製のパネルに水張りする方法が日本では伝統的に用いられています
<ref group="註">
RC紙では柔軟性が低いため普通は行いません。また平面性が十分に高いため、苦労して行うメリットもありません。
</ref><ref group="註">
手軽で安上がりな方法である反面、印画紙を傷めてしまう欠点があります。作品の保存を重視するなら、額やマットを用いるべきです。
</ref><ref group="註">
保存スペースの狭い日本で展示が終わり次第火にくべられるように（！）発明された方法らしい。
</ref><ref>[[白黒写真の暗室作業/参考文献#refHozon|日本写真学会、1996年]]
</ref>。
===パネル張りの工程===
[[Image:tacker stapler.svg|thumb|100px|図3.1 板止め用ステープラ]]
印画紙は[[:w:ホッチキス|ステープラ]]でパネルの側面に留めます。この作業には普通の書類用ステープラよりもタッカ型の板止め専用ステープラ（図3.1）の使用をお薦めします。レバーを握るだけで針を打ち込むことができるので作業時間も短くなり失敗も少なくなります。
乾燥まで終えたプリントを再び水に浸します。浸す時間は5分程で、湿る程度で構いません。パネルは水洗いして汚れをとり、表面に釘などが出ていないか確かめておきます。浸しておいたプリントを巻いて取りだし、パネルの上に位置を合わせて広げます（図3.2）。位置がきちんと合わなかった場合は、もう一度丸めてから合わせ直すと折り目が付くのを防げます。位置が決まったら、プリントとパネルの間に入った空気を濡れたスポンジで中心から外に向かって押し出します（図3.3）。
[[Image:bw panel1.svg|thumb|250px|図3.2 パネル上にプリントを広げる]]
[[Image:bw panel2.svg|thumb|250px|図3.3 スポンジで空気を押し出す]]
印画紙をパネルの縁でぴんと引っ張って折り曲げ、パネル側面にステープラで止めます。ステープラを打つ順番は図3.4 の通りです
<ref>
[[白黒写真の暗室作業/参考文献#refY1985|名古屋大学写真部、1985年]]
</ref><ref>
[[白黒写真の暗室作業/参考文献#refY1995|名古屋大学写真部、1995年]]
</ref><ref group="註">
これには諸説あるようです。しかし、印画紙の乾燥による収縮が無視できる程度に手早く作業するなら、はっきり言って打つ順番はどうでもよい。
</ref>。
[[Image:bw panel3.svg|thumb|250px|図3.4 ステープラを打つ順番。先に長辺を中央から外へと留める。]]
まず間隔を開けて手早く打ち、仕上げに5 cm 程度の間隔で止めます。そして最後に角の部分を図3.5 のように折り畳み、その上から数箇所ステープラで止めます。
[[Image:bw panel4.svg|thumb|100px|図3.5 角の折り方]]
パネル張りが終わったら、印画紙表面の水滴をスポンジで取り除き、埃の付かない場所で陰干しします。
===枠紙貼り===
印画紙が乾いたら、ステープラの針から 0.5–1 cm を残して余分な印画紙をカッターナイフで切り取ります。また、針の頭が出ている部分があればきちんと打ち込んでおきます。
一般には枠紙として片面に糊の付いた黒い紙帯（ミューズテープ）を用います
<!--
<ref group="註">
ただし名大写真部ではかつて「花色新鳥」という鶯色の物を用いていた。また、赤や黄色のビニルテープを使っている団体もある。
</ref><ref>
[[白黒写真の暗室作業/参考文献#refY1995|名古屋大学写真部、1995年]]
</ref>
-->。
パネルを椅子の背などに立てかけておいて、枠紙の糊の付いている面を濡れ雑巾かウェットティシュで湿らせ、パネルの辺と枠紙とに約1mm の隙間を残して真っ直ぐに貼り付けます。枠紙の貼り方が雑だといい作品でも魅力が半減するため、慎重に行うべきです。
余った枠紙をパネルの裏側へ折り曲げて貼り付け、乾燥させれば枠紙貼りは終了です。
==スポッティング==
どんなに気を付けていても、ネガの傷や印画紙上の埃の跡がプリント上に表れてしまう事はよくあります。特に作品展に出すような大きいサイズに引き伸ばすと、ネガ上の傷や埃は拡大されるし、印画紙も広いので埃が乗る確率が高くなり、欠点が目立ちやすくなります。
[[Image:spot before after.jpg|thumb|250px|図3.6 修正前後の拡大図（縦幅の実寸は3mm）]]
それらプリント上の欠点を図3.6 のように塗料で隠す作業がスポッティングです
<ref group="註">
これは画面上にある被写体を消したり、無いものを書き足したりするのが目的ではありません。
</ref>。
===スポッティングの方法===
スポッティングの道具としては、面相筆などの極細の筆を用います。塗料は印画紙の種類によって異なります。
バライタ紙の場合水を吸うので、スポッティング用水性塗料や墨などを修正したい部分の濃さに合わせ水で薄めて使います。
RC 紙の場合水を弾くので水性塗料での修正は難しく、また光沢の具合が違うので修正跡が目立ちます。RC 紙専用の塗料か、またはポスターカラーを使うのがお薦めです。ただし、仕上りの濃度を水量で調整できないので濃さを合わせるのには苦労するかもしれません。
[[Image:brush.svg|thumb|100px|図3.7 筆の持ち方]]
印画紙に手が触れないように布などを敷いた上で、筆を図3.7 のように垂直に立てて印画紙面を突っつくように動かし、できるだけ小さな点をたくさん打って傷を埋め尽くすように隠します。大きな傷や線状の傷であっても、筆を横に動かして塗るようにすると修正したのが目立ってしまいます。
ときどき少し離れた位置から見てみて、周囲に対し修正跡が不自然でないか確認します。上手くやれば最終的には自分でも一見どこを修正したか判らないくらいになります。
===スポッティングの手間を省くには===
スポッティングは器用さ・集中力・根気の必要な作業です。できれば最小限で済ませたいものです。そのための特別な方法は、残念ながらありません。埃やネガの傷を減らすほかないです。
* ネガに傷や指紋を付けないよう、大切に扱う。
* 露光前にはネガに付いているかも知れない埃をブロワで吹き飛ばす。埃が再び舞い降りることのないようにネガの面は地面に垂直にし、斜め上から吹く。
* 普段から暗室を掃除して埃を減らし、換気を良くしてカビの発生を防ぐ。
* 引き伸ばし機の内部にも意外に埃が溜まるので、定期的に掃除する
* 露光前・露光中は埃を舞い上げるような事はしない。印画紙をイーゼルにセットした状態で団扇であおいで埃を減らそうとするのは逆効果です。
これらの基本をしっかり守っていれば、傷が無くスポッティングせずに済むようなプリントができるでしょう。
==脚註==
<references group="註"/>
==出典==
<references />
[[カテゴリ:写真]] | null | 2022-11-26T09:02:43Z | []
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E7%99%BD%E9%BB%92%E5%86%99%E7%9C%9F%E3%81%AE%E6%9A%97%E5%AE%A4%E4%BD%9C%E6%A5%AD/%E4%BB%95%E4%B8%8A%E3%81%92 |
6,235 | 会社法第447条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(資本金の額の減少)
株主総会の決議は、w:特別決議を要する。 | [
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==条文==
（[[w:資本減少|資本金の額の減少]]）
;第447条
# [[w:株式会社]]は、[[w:資本金]]の額を減少することができる。この場合においては、[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
#:一 減少する資本金の額
#:二 減少する資本金の額の全部又は一部を[[w:準備金]]とするときは、その旨及び準備金とする額
#:三 資本金の額の減少がその効力を生ずる日
# 前項第一号の額は、同項第三号の日における資本金の額を超えてはならない。
# 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中「[[w:株主総会]]の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
==解説==
株主総会の決議は、[[w:特別決議]]を要する。
==関連条文==
*[[会社法第446条]]（剰余金の額）
==参照条文==
*[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
*[[会社法第449条]]（債権者の異議）
*[[会社計算規則第25条]]（資本金の額）
*[[会社計算規則第26条]]（資本準備金の額）
*[[会社計算規則第27条]]（その他資本剰余金の額）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#3|第3節 資本金の額等]]
|[[会社法第446条]]<br>（剰余金の額）
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6,236 | 会社法第448条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(w:準備金の額の減少) | [
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==条文==
（[[w:準備金]]の額の減少）
;第448条
# [[w:株式会社]]は、準備金の額を減少することができる。この場合においては、[[w:株主総会決議#普通決議|株主総会の決議]]によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
#:一 減少する準備金の額
#:二 減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額
#:三 準備金の額の減少がその効力を生ずる日
# 前項第一号の額は、同項第三号の日における準備金の額を超えてはならない。
# 株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中「[[w:株主総会]]の決議」とあるのは、「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」とする。
==解説==
*1項
:準備金は、資本準備金に限られる（[[会社計算規則第25条]]）。
:株主総会決議は、普通決議である。
==関連条文==
*[[会社法第446条]]（剰余金の額）
*[[会社法第459条]]（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
==参照条文==
*会社計算規則第25条（資本金の額）
*[[会社計算規則第27条]]（その他資本剰余金の額）
*[[商業登記規則第61条]]（添付書面）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#3|第3節 資本金の額等]]
|[[会社法第447条]]<br>（資本金の額の減少）
|[[会社法第449条]]<br>（債権者の異議）
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6,237 | 会社法第450条 | 法学>民事法>商法>会社法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第5章 計算等
(w:資本金の額の増加)
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| 法学＞民事法＞商法＞会社法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第5章 計算等 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[会社法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]
==条文==
（[[w:資本金]]の額の増加）
;第450条
# [[w:株式会社]]は、[[w:剰余金]]の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
#:一 減少する剰余金の額
#:二 資本金の額の増加がその効力を生ずる日
# 前項各号に掲げる事項の決定は、[[w:株主総会決議#普通決議を要する事項（普通決議事項）|株主総会の決議]]によらなければならない。
# 第1項第一号の額は、同項第二号の日における剰余金の額を超えてはならない。
==解説==
;1項
:「剰余金」は、資本剰余金に限られる（[[会社計算規則第25条]]）。
;2項
:「株主総会の決議」は、普通決議である。
==関連条文==
==参照条文==
*会社計算規則第25条（資本金の額）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#3|第3節 資本金の額等]]
|[[会社法第449条]]<br>（債権者の異議）
|[[会社法第451条]]<br>（準備金の額の増加）
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6,238 | 会社法第451条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(w:準備金の額の増加) | [
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==条文==
（[[w:準備金]]の額の増加）
;第451条
# [[w:株式会社]]は、[[w:剰余金]]の額を減少して、準備金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
#:一 減少する剰余金の額
#:二 準備金の額の増加がその効力を生ずる日
# 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
# 第1項第一号の額は、同項第二号の日における剰余金の額を超えてはならない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#3|第3節 資本金の額等]]
|[[会社法第450条]]<br>（資本金の額の増加）
|[[会社法第452条]]<br>（剰余金についてのその他の処分）
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[[category:会社法|451]] | null | 2022-05-28T11:40:12Z | [
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6,239 | 白黒写真の暗室作業/ベタ焼き活用法 | ベタ焼きは何を撮ったかを見るためだけにあるのではありません。各コマのコントラストや露出過不足など、ネガに含まれる情報を分かりやすく見られるようにするための資料でもあります。活用すれば綺麗なプリントを創るための近道を得られます。
作品創りに役立つ資料にするためには、各コマの濃すぎ薄すぎもコントラストの強弱も全てありのままに見えてしまうようなベタ焼きにする必要があります。
号数は自分が普段のプリントで最もよく使うものを使えばいいです。露光時間は、暗い部分がどう写っているかがきちんと判るようにする必要があります。そのためには(真っ黒になるはずの)何も写っていない部分は真っ黒で、しかも何か写っている部分まで真っ黒になってしまわないようにする必要があります。ネガの縁を段階露光で試し焼きして、パーフォレーションの穴の内外の濃度が同じになる最短の露光時間を探すと判りやすいでしょう。例えば図4.1 では、適切な露光時間は7 秒でした。
「綺麗な」プリントと言っても人によって好みがあるため、幅があるのは当然です。そこで、目指すプリントが最低限満たすべき条件だけを挙げておきます。それは「プリントの中に真っ黒な部分と真っ白な部分があり、その間のトーンがなだらかに再現されていること」です。つまり、シャドウの黒が締まっていないプリントやハイライトが灰色に濁ったプリントは綺麗とは言えないし、逆に明るい部分や暗い部分の細部が全く見えないほどコントラストの高いプリントも綺麗とは言えません。
4.2.1 ベタ焼きを使った号数の決定 手軽に各コマの号数を決めるには、「正しいベタ焼き」を使うことができます。例えばベタ焼きを2 号で作ったとき、ちょうどよく見えるコマはそのまま2 号で焼けばよいです 。 コントラストが低いせいで全体的に灰色っぽく見えるコマは、2 号より号数を上げます。逆にコントラストが高すぎて真っ白に飛んでしまっている部分があるコマは、2 号より号数を下げます 。 このようにしてだいたい何号で焼けばよいかが分かります。
印画紙への露光は、プリント上に真っ黒な部分ができる必要最低限の時間(標準露光時間)にするのが合理的です。なぜなら、それより露光が少ないと真っ黒なはずの部分が黒くならないし、それより露光が多いと暗い部分が真っ黒に潰れてしまうからです。
つまりベタ焼きのときと同じで、露光時間は何も写っていない部分を使えば簡単に分かります。コマとコマの間が印画紙に映るようネガをずらして試し焼きをし、段階露光による濃度の境目が判らなくなり始めた部分が適切な露光時間です。
多階調紙で外付けのフィルタを使う場合は号数を変えると標準露光時間も変わってしまうので 、 できれば先にコントラストを決めてから露光時間を決める方がいいでしょう。もしくは、表4.1 を使って露光時間を補正して下さい 。
毎回のように焼き込み・覆い焼きを駆使しないと綺麗なプリントができなかったり、「正しい」はずのベタ焼きなのにほとんどのネガでコントラストが偏っていたりしませんか? そんな場合は楽に焼けるネガを作るために撮影時の露光指数 とフィルムの現像時間とを調整する必要があります。
現像時間を減らすとシャドウの濃度はあまり変化せずにハイライトの濃度が下がるため、ネガのコントラストが下がります。また、露光指数を下げると(低感度フィルムを使ったのと同様に)光が多めに当たるようになるので、ネガが全体的に濃くなります。
例えばネガのシャドウ部がプリント上で潰れてしまう場合には、シャドウ部の描写を良くするために露光指数を下げて撮ることになります。そのフィルムを今までどおりの時間で現像したのではネガ全体の濃度が上がってハイライトが飛んでしまうので、現像時間を減らしてコントラストを下げてやります。そうすればハイライトからシャドウまでを綺麗にプリントしやすくなります。
具体的にどうやって綺麗に焼けるネガを作っていくのでしょう。正しく焼いたベタ焼きがここで活躍します 。 まずはベタ焼きの各コマの暗い部分だけに注目します。もしシャドウの細部が黒く潰れてよく判らない場合は、撮影時の露出が足りません。つまり次回からは露光指数を下げて光を多めに当ててやる必要があります。逆にほとんどのコマに真っ黒な部分が無い場合は露出オーバーなので、次回からは露光指数を上げる必要があります。
シャドウがきちんと描写されているなら、次は明るい部分だけに注目します。真っ白い部分の面積が大きいコマがほとんどなら、ネガのコントラストが高過ぎます。次回からは現像時間を減らしてコントラストを下げてやりましょう。一本のフィルムにはいろんなコントラストの被写体が写っています。それらのうちコントラストが高めのものにネガ全体のコントラストを合わせてやるのです。
実際に調整する際の目安としては、露光指数を半分にするごとに現像時間を3/4 倍すればよいでしょう。使うフィルム・現像液・印画紙を決めて、撮影とベタ焼きを数本繰り返して試せば、綺麗なネガが完成するでしょう。最終的に完成するネガでは真っ白い部分の面積がベタ焼き全体のほんの一部を占め、ほとんどのコマは灰色っぽく見えるでしょう。 | [
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"title": "正しいベタ焼きの作り方"
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"title": "プリントしやすいネガを作る"
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"text": "実際に調整する際の目安としては、露光指数を半分にするごとに現像時間を3/4 倍すればよいでしょう。使うフィルム・現像液・印画紙を決めて、撮影とベタ焼きを数本繰り返して試せば、綺麗なネガが完成するでしょう。最終的に完成するネガでは真っ白い部分の面積がベタ焼き全体のほんの一部を占め、ほとんどのコマは灰色っぽく見えるでしょう。",
"title": "プリントしやすいネガを作る"
}
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| ベタ焼きは何を撮ったかを見るためだけにあるのではありません。各コマのコントラストや露出過不足など、ネガに含まれる情報を分かりやすく見られるようにするための資料でもあります。活用すれば綺麗なプリントを創るための近道を得られます。 | ベタ焼きは何を撮ったかを見るためだけにあるのではありません。各コマのコントラストや露出過不足など、ネガに含まれる情報を分かりやすく見られるようにするための資料でもあります。活用すれば綺麗なプリントを創るための近道を得られます。
==正しいベタ焼きの作り方==
作品創りに役立つ資料にするためには、各コマの濃すぎ薄すぎもコントラストの強弱も全てありのままに見えてしまうようなベタ焼きにする必要があります。
号数は自分が普段のプリントで最もよく使うものを使えばいいです。露光時間は、暗い部分がどう写っているかがきちんと判るようにする必要があります。そのためには（真っ黒になるはずの）何も写っていない部分は真っ黒で、しかも何か写っている部分まで真っ黒になってしまわないようにする必要があります。ネガの縁を段階露光で試し焼きして、パーフォレーションの穴の内外の濃度が同じになる最短の露光時間を探すと判りやすいでしょう。例えば図4.1 では、適切な露光時間は7 秒でした。
[[Image:test contact print.jpg|thumb|400px|left|図4.1 ベタ焼きの試し焼き]]
[[Image:fine contact print.jpg|thumb|400px|none|図4.2 正しいベタ焼き]]
<br style="clear: both;"/>
==綺麗なプリントを目指して==
「綺麗な」プリントと言っても人によって好みがあるため、幅があるのは当然です。そこで、目指すプリントが最低限満たすべき条件だけを挙げておきます。それは「'''プリントの中に真っ黒な部分と真っ白な部分があり、その間のトーンがなだらかに再現されていること'''」です。つまり、シャドウの黒が締まっていないプリントやハイライトが灰色に濁ったプリントは綺麗とは言えないし、逆に明るい部分や暗い部分の細部が全く見えないほどコントラストの高いプリントも綺麗とは言えません。
4.2.1 ベタ焼きを使った号数の決定
手軽に各コマの号数を決めるには、「正しいベタ焼き」を使うことができます。例えばベタ焼きを2 号で作ったとき、ちょうどよく見えるコマはそのまま2 号で焼けばよいです
<ref group="註">
引き伸ばし機の構造によってはベタ焼きより実際のプリントの方がコントラストがやや高くなることもあります。しかし、その傾向さえ把握しておけば大丈夫です。
</ref>。
コントラストが低いせいで全体的に灰色っぽく見えるコマは、2 号より号数を上げます。逆にコントラストが高すぎて真っ白に飛んでしまっている部分があるコマは、2 号より号数を下げます
<ref group="註">
真っ黒い部分が全くなく全面的に白っぽいなら、そのコマは間違えて露出オーバーで撮影しています。
</ref>。
このようにしてだいたい何号で焼けばよいかが分かります。
===露光時間の決定===
印画紙への露光は、プリント上に'''真っ黒な部分ができる必要最低限の時間'''（標準露光時間）にするのが合理的です。なぜなら、それより露光が少ないと真っ黒なはずの部分が黒くならないし、それより露光が多いと暗い部分が真っ黒に潰れてしまうからです。
つまりベタ焼きのときと同じで、露光時間は何も写っていない部分を使えば簡単に分かります。コマとコマの間が印画紙に映るようネガをずらして試し焼きをし、段階露光による濃度の境目が判らなくなり始めた部分が適切な露光時間です。
多階調紙で外付けのフィルタを使う場合は号数を変えると標準露光時間も変わってしまうので
<ref group="註">
中間の灰色の濃度が一定になるようになっているため。ただし、ダイヤルで号数を調整できる引き伸ばし機ヘッドでは標準露光時間が変わらないようになっている場合がある。
</ref>、
できれば先にコントラストを決めてから露光時間を決める方がいいでしょう。もしくは、表4.1 を使って露光時間を補正して下さい
<ref group="註">
この表のデータはもちろん試し焼きで実験しても求まるものの、ここではデータシート[6]に記載されている各号数での特性曲線から、ほぼ最大濃度になる相対露光量の差を求めて露光量比に直した。
露光量 <math>H_i</math> の常用対数が相対露光量 <math>h_i = \log_{10} H_i</math> であるため、相対露光量の差で10を累乗すると露光量の比が求まる。
<math>\mathit{\Delta}h = h_1 - h_2 = \log_{10} (H_1 / H_2)</math> より <math>10^{\mathit{\Delta}h} = H_1 / H_2</math> 。
</ref>。
{| border="1" cellpadding="5"
|+ 表4.1 標準露光時間の変化（ILFORD MG IV RC の例）<br /> 例えば#2 から#3 へ変える場合は露光時間が0.7 倍になる。
|-
!変更後の号数→ !! 5 !! 4 !! 3 !! 2 !! 1 !! 0 !! 00 !! なし
|-
|なし || 0.3 || 0.4 || 0.3 || 0.4 || 0.6 || 1.0 || 2.0 || 1
|-
|00 || 0.16 || 0.2 || 0.14 || 0.2 || 0.3 || 0.5 || 1 || 0.5
|-
|0 || 0.3 || 0.4 || 0.3 || 0.4 || 0.6 || 1 || 2.0 || 1.0
|-
|1 || 0.7 || 0.6 || 0.4 || 0.6 || 1 || 1.6 || 3.1 || 1.6
|-
|2 || 0.8 || 1.0 || 0.7 || 1 || 1.6 || 2.5 || 5.0 || 2.5
|-
|3 || 1.1 || 1.4 || 1 || 1.4 || 2.3 || 3.6 || 7.1 || 3.6
|-
|4 || 0.8 || 1 || 0.7 || 1.0 || 1.6 || 2.5 || 5.0 || 2.5
|-
|5 || 1 || 1.3 || 0.9 || 1.3 || 0.2 || 3.1 || 6.3 || 3.1
|}
==プリントしやすいネガを作る==
毎回のように焼き込み・覆い焼きを駆使しないと綺麗なプリントができなかったり、「正しい」はずのベタ焼きなのにほとんどのネガでコントラストが偏っていたりしませんか？ そんな場合は楽に焼けるネガを作るために撮影時の露光指数
<ref group="註">
Exposure Index (E.I.)。もともと決まっているフィルム感度とは関係なく、どの程度の光をフィルムに当てたいかに依って撮影者が決める数値。フィルムのISO感度と同じ単位で表され、例えば「ISO 100 のフィルムをE.I. 80 で使った」などと言います。カメラにフィルム感度を手動設定することで決められ、結果としては一定の露出補正を常に掛けているのと同じ状態になります。
</ref>
とフィルムの現像時間とを調整する必要があります。
===露光指数と現像時間の調整方法===
現像時間を減らすとシャドウの濃度はあまり変化せずにハイライトの濃度が下がるため、ネガのコントラストが下がります。また、露光指数を下げると（低感度フィルムを使ったのと同様に）光が多めに当たるようになるので、ネガが全体的に濃くなります。
例えばネガのシャドウ部がプリント上で潰れてしまう場合には、シャドウ部の描写を良くするために露光指数を下げて撮ることになります。そのフィルムを今までどおりの時間で現像したのではネガ全体の濃度が上がってハイライトが飛んでしまうので、現像時間を減らしてコントラストを下げてやります。そうすればハイライトからシャドウまでを綺麗にプリントしやすくなります。
===似非ゾーンシステム===
具体的にどうやって綺麗に焼けるネガを作っていくのでしょう。正しく焼いたベタ焼きがここで活躍します
<ref group="註">
これは Barry Thornton が生前、自身のウェブサイト上で“Unzone System”として紹介していた。[[:w:アンセル・アダムス|Ansel Adams]] による有名な[[:w:ゾーンシステム|ゾーンシステム]]のパロディとして、ロールフィルム用に極端に簡略化したもの。
</ref>。
まずはベタ焼きの各コマの暗い部分だけに注目します。もしシャドウの細部が黒く潰れてよく判らない場合は、撮影時の露出が足りません。つまり次回からは露光指数を下げて光を多めに当ててやる必要があります。逆にほとんどのコマに真っ黒な部分が無い場合は露出オーバーなので、次回からは露光指数を上げる必要があります。
シャドウがきちんと描写されているなら、次は明るい部分だけに注目します。真っ白い部分の面積が大きいコマがほとんどなら、ネガのコントラストが高過ぎます。次回からは現像時間を減らしてコントラストを下げてやりましょう。一本のフィルムにはいろんなコントラストの被写体が写っています。それらのうちコントラストが高めのものにネガ全体のコントラストを合わせてやるのです。
実際に調整する際の目安としては、露光指数を半分にするごとに現像時間を3/4 倍すればよいでしょう。使うフィルム・現像液・印画紙を決めて、撮影とベタ焼きを数本繰り返して試せば、綺麗なネガが完成するでしょう。最終的に完成するネガでは真っ白い部分の面積がベタ焼き全体のほんの一部を占め、ほとんどのコマは灰色っぽく見えるでしょう。
==脚注==
<references group="註" />
[[カテゴリ:写真]] | null | 2022-11-26T09:02:39Z | []
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E7%99%BD%E9%BB%92%E5%86%99%E7%9C%9F%E3%81%AE%E6%9A%97%E5%AE%A4%E4%BD%9C%E6%A5%AD/%E3%83%99%E3%82%BF%E7%84%BC%E3%81%8D%E6%B4%BB%E7%94%A8%E6%B3%95 |
6,240 | 会社法第783条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)
(吸収合併契約等の承認等) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:企業合併|吸収合併]]契約等の承認等）
;第783条
# [[会社法第782条|消滅株式会社等]]は、効力発生日の前日までに、[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
# 前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下この条及び次条第1項において「合併対価等」という。）の全部又は一部が持分等（持分会社の持分その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
# 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式その他これに準ずるものとして[[会社法施行規則第186条|法務省令]]で定めるものをいう。以下この章において同じ。）であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
# 吸収合併消滅株式会社又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部又は一部が持分等であるときは、吸収合併又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
# 消滅株式会社等は、効力発生日の20日前までに、その登録株式質権者（[[会社法第784条|次条]]第2項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び[[会社法第787条|第787条]]第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
# 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
==解説==
;1項
:株主総会決議
::特別決議が必要である（[[会社法第309条|309条]]1項12号）。
::[[w:特殊決議]]が必要な場合（309条3項2号）。
;3項
:法務省令 [[会社法施行規則第186条]]（譲渡制限株式等）
;5項
:会社法第784条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）
:会社法第787条（新株予約権買取請求）
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第324条]]（種類株主総会の決議）
*[[会社法第785条]]（反対株主の株式買取請求）
*[[商業登記法第80条]]（合併の登記）
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{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)|第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転]]<br>
[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)#5|第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続]]<br>
[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)#5-2|第2節 吸収合併等の手続]]
|[[会社法第782条]]<br>（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
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[[category:会社法|783]] | null | 2022-06-02T10:39:30Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC783%E6%9D%A1 |
6,241 | 会社法第795条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)
(吸収合併契約等の承認等) | [
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==条文==
（[[w:企業合併|吸収合併]]契約等の承認等）
;第795条
# 存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
# 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
#:一 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
#:二 吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
#:三 株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合
# 承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第1項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
# 存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、[[会社法第199条|第199条]]第4項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
#:一 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合 [[会社法第749条|第749条]]第1項第二号イの種類の株式
#:二 吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合 [[会社法第758条|第758条]]第四号イの種類の株式
#:三 株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合 [[会社法第768条|第768条]]第1項第二号イの種類の株式
==解説==
;1項
:株主総会決議は、特別決議が必要である（[[会社法第309条|309条]]）。
;4項
:会社法第199条（募集事項の決定）
:会社法第749条（株式会社が存続する吸収合併契約）
:会社法第758条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割契約）
:会社法第768条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第324条]]（種類株主総会の決議）
*[[会社法第797条]]（反対株主の株式買取請求）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)#5|第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続]]<br>
[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)#5-2|第2節 吸収合併等の手続]]
|[[会社法第794条]]<br>（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
|[[会社法第796条]]<br>（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）
}}
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[[category:会社法|795]] | null | 2022-06-02T11:55:23Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC795%E6%9D%A1 |
6,242 | 会社法第804条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)
(新設合併契約等の承認) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:企業合併|新設合併]]契約等の承認）
;第804条
# [[会社法第782条|消滅株式会社等]]は、[[w:株主総会決議#特別決議|株主総会の決議]]によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
# 前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
# 新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社又は株式移転設立完全親株式会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
# 消滅株式会社等は、第1項の株主総会の決議の日（第2項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から2週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び[[会社法第808条|第808条]]第3項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割又は株式移転（以下この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
# 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
==解説==
;1項
:株主総会決議は、特別決議が必要である（[[会社法第309条|309条]]）。
;4項
:会社法第808条（新株予約権買取請求）
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第324条]]（種類株主総会の決議）
*[[商業登記法第81条]]（合併の登記）
*[[商業登記法第90条]]（株式移転の登記）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)|第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転]]<br>
[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)#5|第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続]]<br>
[[第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 (コンメンタール会社法)#5-3|第3節 新設合併等の手続]]
|[[会社法第803条]]<br>（新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
|[[会社法第805条]]<br>（新設分割計画の承認を要しない場合）
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[[category:会社法|804]] | null | 2022-06-02T12:31:31Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC804%E6%9D%A1 |
6,243 | 会社法第471条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>
(w:解散の事由) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)> | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]>
==条文==
（[[w:解散]]の事由）
;第471条
: 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
::一 定款で定めた存続期間の満了
::二 定款で定めた解散の事由の発生
::三 [[w:株主総会決議|株主総会の決議]]
::四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
::五 [[W:破産手続開始の決定|破産手続開始の決定]]
::六 [[会社法第824条|第824条]]第1項又は[[会社法第833条|第833条]]第1項の規定による解散を命ずる裁判
==解説==
;3号
:特別決議が必要である。
;6号
*会社法第824条（会社の解散命令）
*会社法第833条（会社の解散の訴え）
==関連条文==
*[[会社法第641条]]（解散の事由）
==参照条文==
*[[会社法第469条]]（反対株主の株式買取請求）
*[[会社法第473条]]（株式会社の継続）
*[[会社法第475条]]（清算の開始原因）
*[[会社法第478条]]（清算人の就任）
*[[会社法第926条]]（解散の登記）
*[[商業登記規則第72条]]（解散等の登記）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)#8|第8章 解散]]<br>
|[[会社法第470条]]<br>（株式の価格の決定等）
|[[会社法第472条]]<br>（休眠会社のみなし解散）
}}
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[[category:会社法|471]] | null | 2022-05-30T09:46:23Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC471%E6%9D%A1 |
6,244 | 会社法第339条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(解任)
役員を解任する株主総会の決議は、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない」(341条)。特殊普通決議である。
ただし、累積投票によって選任された取締役(第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役)を解任する場合は、「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない」(309条2項7号)。
旧商法では、取締役の解任には一律に議決権の3分の2以上の特別多数決が必要であった(旧商法257条2項、343条)。 | [
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"text": "役員を解任する株主総会の決議は、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない」(341条)。特殊普通決議である。",
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"text": "ただし、累積投票によって選任された取締役(第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役)を解任する場合は、「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない」(309条2項7号)。",
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（解任）
;第339条
# [[w:役員 (会社)|役員]]及び[[w:会計監査人|会計監査人]]は、いつでも、[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]によって解任することができる。
# 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
==解説==
役員を解任する株主総会の決議は、「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない」（[[会社法第341条|341条]]）。特殊普通決議である。
ただし、累積投票によって選任された取締役（第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役）を解任する場合は、「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない」（[[会社法第309条|309条]]2項7号）。
旧商法では、取締役の解任には一律に議決権の3分の2以上の特別多数決が必要であった（旧商法257条2項、343条）。
==関連条文==
*[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
*[[会社法第324条]]（種類株主総会の決議）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第338条]]<br>（会計監査人の任期）
|[[会社法第340条]]<br>（監査役等による会計監査人の解任）
}}
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[[category:会社法|339]] | null | 2009-03-05T06:07:09Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC339%E6%9D%A1 |
6,246 | 白黒写真の暗室作業/分割階調プリント法 | 多階調紙を使う場合、分割階調プリント法 (Split Grade Printing, Split Filter Printing, or Split Printing) という方法を用いると号数と露光時間を同時に簡単に決めることができます。この方法では多階調フィルタのうち一番号数の高いもの (#5) と一番号数の低いもの (#00) で別々に2回露光してやります。それぞれの露光時間の割合を変えてやることで最終的なコントラストが変わります。
図5.1 のような写真をプリントしたいとします。当然最初は露光時間も号数も分かりません。
まず、フィルタ#5 で試し焼きをし、真っ黒な部分ができ始める最短の露光時間を求めます(図5.2)。ここでは12 秒でした。
図5.3 は、実際にやる必要はないものの途中経過を示すために#5 でプリントしたものです。当然#5 ではコントラストが高すぎるのが分かります。
先ほど求めたとおりに#5 で全面を12 秒露光した後に、フィルタだけを#00 に変えて同じ印画紙に重ねて段階露光して試し焼きします。今度は画面内に真っ白な部分がなくなり始める一つ前の露光時間を選びます(図5.4)。ここでは6 秒でした。
各フィルタで求めた時間の露光を重ねてできた完成品が図5.5 です。コントラストが自動的に#5 と#00 の中間の適切なものになることに注目してください。
より正確には#00 での露光を重ねることでシャドウも少し濃くなるので、#00 の露光時間の約1/6 を#5 の露光時間から差し引いておきます (つまり、ここでは#5 が12 − 6 × 1/6 = 11 秒となります)。
原理を大雑把に説明すると、黒い部分の濃度を#5 で、白い部分の濃度を#00 で決めてやれば、中間の濃さの部分では#5 と#00 が混ざって勝手にちょうどいい濃度になる、ということです。
実は、#0 から#4 1/2 までの中間のフィルタにしてもダイヤルで号数を調整できる引き伸ばし機ヘッドにしても2種類の光の混ざり具合を変化させているだけで、全て同じ原理でコントラストを変えています。ここで2 回に分けている露光を1 回で済ませられる半面、コントラストを簡単に決めるのは難しくなっています。
普通の方法ではプリントしにくいネガも分割階調法を用いれば比較的楽にプリントすることができます。しかし、「この方法さえあればどんなネガでもプリントできるから、プリントしやすいネガ作りのような面倒なことはやる必要が無い」というのは間違いです。印画紙にプリントできるのはネガ上にあるものだけであり、駄目なネガから良いプリントは決して生まれません。撮影・現像の段階で失われる情報を最小限にすることは、綺麗なプリント創りのために何より大切なのです。
応用として、画面の一部だけコントラストを変える方法について述べておきます。
図5.6 のようなプリントができたとします。このプリントでもドリンクやレモンの皮の質感は綺麗に表現できていて、これはこれで良いプリントだと言えます。しかし、それ以外の部分は全体的にグレーで、後ろの方にボトルがあるのも判りにくいし、グラスやテーブルの光沢も物足りない感じがします。 これらの部分についてのみ言えば、図5.7 のように号数を上げて白と黒の差を強くした方が綺麗に見えます。
普通のプリント方法だと部分的に号数を変えることはまずできません。しかし分割階調法なら簡単にできます。各フィルタでの露光の際に覆い焼きや焼き込みをすればよいのです。具体的には、コントラストを変えたいのが白っぽい部分なら#5 で、黒っぽい部分なら#00 で覆い焼き・焼き込みをします 。 今回の例では#00 の露光時にドリンクの部分以外を覆ってやることで、ドリンクの部分だけ中間のコントラスト、その他はコントラスト高めに仕上げました(図5.8)。
もちろん、濃度を揃えるだけなら普通の(号数を変えない)焼き込みで十分です。ただしどちらの方法がより自然に見えるかはちゃんと判断する必要があります。今回の例では図5.9 のようにちょっと毒々しい感じになりました。部分的に濃度を変えることとコントラストを変えることの違いがよく分かります。
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"text": "原理を大雑把に説明すると、黒い部分の濃度を#5 で、白い部分の濃度を#00 で決めてやれば、中間の濃さの部分では#5 と#00 が混ざって勝手にちょうどいい濃度になる、ということです。",
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"text": "普通の方法ではプリントしにくいネガも分割階調法を用いれば比較的楽にプリントすることができます。しかし、「この方法さえあればどんなネガでもプリントできるから、プリントしやすいネガ作りのような面倒なことはやる必要が無い」というのは間違いです。印画紙にプリントできるのはネガ上にあるものだけであり、駄目なネガから良いプリントは決して生まれません。撮影・現像の段階で失われる情報を最小限にすることは、綺麗なプリント創りのために何より大切なのです。",
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"text": "応用として、画面の一部だけコントラストを変える方法について述べておきます。",
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"text": "図5.6 のようなプリントができたとします。このプリントでもドリンクやレモンの皮の質感は綺麗に表現できていて、これはこれで良いプリントだと言えます。しかし、それ以外の部分は全体的にグレーで、後ろの方にボトルがあるのも判りにくいし、グラスやテーブルの光沢も物足りない感じがします。 これらの部分についてのみ言えば、図5.7 のように号数を上げて白と黒の差を強くした方が綺麗に見えます。",
"title": "部分的にコントラストを変える"
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"text": "普通のプリント方法だと部分的に号数を変えることはまずできません。しかし分割階調法なら簡単にできます。各フィルタでの露光の際に覆い焼きや焼き込みをすればよいのです。具体的には、コントラストを変えたいのが白っぽい部分なら#5 で、黒っぽい部分なら#00 で覆い焼き・焼き込みをします 。 今回の例では#00 の露光時にドリンクの部分以外を覆ってやることで、ドリンクの部分だけ中間のコントラスト、その他はコントラスト高めに仕上げました(図5.8)。",
"title": "部分的にコントラストを変える"
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"text": "もちろん、濃度を揃えるだけなら普通の(号数を変えない)焼き込みで十分です。ただしどちらの方法がより自然に見えるかはちゃんと判断する必要があります。今回の例では図5.9 のようにちょっと毒々しい感じになりました。部分的に濃度を変えることとコントラストを変えることの違いがよく分かります。",
"title": "部分的にコントラストを変える"
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"title": "部分的にコントラストを変える"
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| 多階調紙を使う場合、分割階調プリント法 という方法を用いると号数と露光時間を同時に簡単に決めることができます。この方法では多階調フィルタのうち一番号数の高いもの (#5) と一番号数の低いもの (#00) で別々に2回露光してやります。それぞれの露光時間の割合を変えてやることで最終的なコントラストが変わります。 | 多階調紙を使う場合、'''分割階調プリント法''' (Split Grade Printing, Split Filter Printing, or Split Printing) という方法を用いると号数と露光時間を同時に簡単に決めることができます。この方法では多階調フィルタのうち一番号数の高いもの (#5) と一番号数の低いもの (#00) で別々に2回露光してやります。それぞれの露光時間の割合を変えてやることで最終的なコントラストが変わります。
==具体的なやり方==
図5.1 のような写真をプリントしたいとします。当然最初は露光時間も号数も分かりません。
[[画像:Split printing oxen2.jpg|thumb|300px|none|図5.1 畜舎の牛]]
まず、フィルタ#5 で試し焼きをし、真っ黒な部分ができ始める最短の露光時間を求めます（図5.2）。ここでは12 秒でした。
図5.3 は、実際にやる必要はないものの途中経過を示すために#5 でプリントしたものです。当然#5 ではコントラストが高すぎるのが分かります。
[[画像:Sprit printing oxen5test.jpg|thumb|100px|left|図5.2 #5での試し焼き]]
[[画像:Sprit printing oxen5.jpg|thumb|300px|none|図5.3 #5のみ12秒（例示）]]
<br style="clear: both;"/>
先ほど求めたとおりに#5 で全面を12 秒露光した後に、フィルタだけを#00 に変えて同じ印画紙に重ねて段階露光して試し焼きします。今度は画面内に真っ白な部分がなくなり始める一つ前の露光時間を選びます（図5.4）。ここでは6 秒でした。
各フィルタで求めた時間の露光を重ねてできた完成品が図5.5 です。コントラストが自動的に#5 と#00 の中間の適切なものになることに注目してください。
[[画像:Sprit printing oxen500test.jpg|thumb|100px|left|図5.4 #5に加え#00で試し焼き]]
[[画像:Split printing oxen500.jpg|thumb|none|300px|図5.5 #5 (12秒) と#00 (6秒) を重ねた完成品]]
<br style="clear: both;"/>
より正確には#00 での露光を重ねることでシャドウも少し濃くなるので、#00 の露光時間の約1/6 を#5 の露光時間から差し引いておきます
<ref group="註">
なぜ1/6 かというと、[[白黒写真の暗室作業/ベタ焼き活用法#露光時間の決定|標準露光時間表]]より#00 は#5 の0.16 = 1/6 倍だけシャドウ部の濃度に影響をあたえるため。
</ref>
（つまり、ここでは#5 が12 − 6 × 1/6 = 11 秒となります）。
==なぜうまくいくのか==
原理を大雑把に説明すると、黒い部分の濃度を#5 で、白い部分の濃度を#00 で決めてやれば、中間の濃さの部分では#5 と#00 が混ざって勝手にちょうどいい濃度になる、ということです。
実は、#0 から#4 1/2 までの中間のフィルタにしてもダイヤルで号数を調整できる引き伸ばし機ヘッドにしても2種類の光の混ざり具合を変化させているだけで、全て同じ原理でコントラストを変えています。ここで2 回に分けている露光を1 回で済ませられる半面、コントラストを簡単に決めるのは難しくなっています。
===注意点===
普通の方法ではプリントしにくいネガも分割階調法を用いれば比較的楽にプリントすることができます。しかし、「この方法さえあればどんなネガでもプリントできるから、[[白黒写真の暗室作業/ベタ焼き活用法#プリントしやすいネガを作る|プリントしやすいネガ作り]]のような面倒なことはやる必要が無い」というのは'''間違い'''です。印画紙にプリントできるのはネガ上にあるものだけであり、駄目なネガから良いプリントは決して生まれません。撮影・現像の段階で失われる情報を最小限にすることは、綺麗なプリント創りのために何より大切なのです。
==部分的にコントラストを変える==
応用として、画面の一部だけコントラストを変える方法について述べておきます。
[[画像:Sprit printing glass500.jpg|thumb|left|図5.6 中間調]]
[[画像:Sprit printing glass5.jpg|thumb|none|図5.7 #5]]
<br style="clear: both;"/>
図5.6 のようなプリントができたとします。このプリントでもドリンクやレモンの皮の質感は綺麗に表現できていて、これはこれで良いプリントだと言えます。しかし、それ以外の部分は全体的にグレーで、後ろの方にボトルがあるのも判りにくいし、グラスやテーブルの光沢も物足りない感じがします。
これらの部分についてのみ言えば、図5.7 のように号数を上げて白と黒の差を強くした方が綺麗に見えます。
普通のプリント方法だと部分的に号数を変えることはまずできません。しかし分割階調法なら簡単にできます。各フィルタでの露光の際に覆い焼きや焼き込みをすればよいのです。具体的には、コントラストを変えたいのが白っぽい部分なら#5 で、黒っぽい部分なら#00 で覆い焼き・焼き込みをします
<ref group="註">
逆をやるとその部分の濃さも変わってしまう。先に述べたように黒の濃度は#5 で、白の濃度は#00 で決まるので、反対のフィルタを調節するわけです。
</ref>。
今回の例では#00 の露光時にドリンクの部分以外を覆ってやることで、ドリンクの部分だけ中間のコントラスト、その他はコントラスト高めに仕上げました（図5.8）。
もちろん、濃度を揃えるだけなら普通の（号数を変えない）焼き込みで十分です。ただしどちらの方法がより自然に見えるかはちゃんと判断する必要があります。今回の例では図5.9 のようにちょっと毒々しい感じになりました。部分的に濃度を変えることとコントラストを変えることの違いがよく分かります。
[[画像:Split printing glass500burn.jpg|thumb|left|図5.8 部分的に号数を変化]]
[[画像:Split printing glass5burn.jpg|thumb|none|図5.9 #5で通常の焼き込み]]
<br style="clear: both;"/>
==脚註==
<references group="註" />
[[カテゴリ:写真]] | null | 2022-11-26T09:02:46Z | []
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E7%99%BD%E9%BB%92%E5%86%99%E7%9C%9F%E3%81%AE%E6%9A%97%E5%AE%A4%E4%BD%9C%E6%A5%AD/%E5%88%86%E5%89%B2%E9%9A%8E%E8%AA%BF%E3%83%97%E3%83%AA%E3%83%B3%E3%83%88%E6%B3%95 |
6,247 | 会社法第316条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(w:株主総会に提出された資料等の調査) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（[[w:株主総会]]に提出された資料等の調査）
;第316条
# 株主総会においては、その決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。
# [[会社法第297条|第297条]]の規定により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1|第1節 株主総会及び種類株主総会]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1-1|第1款 株主総会]]
|[[会社法第315条]]<br>（議長の権限）
|[[会社法第317条]]<br>（延期又は続行の決議）
}}
{{stub}}
[[category:会社法|316]] | null | 2009-08-28T03:51:48Z | [
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"テンプレート:前後"
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC316%E6%9D%A1 |
6,248 | 会社法第439条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(w:会計監査人設置会社の特則)
会社法第309条(株主総会の決議) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:会計監査人設置会社]]の特則）
;第439条
: 会計監査人設置会社については、[[会社法第436条|第436条]]第3項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして[[会社法施行規則第116条|法務省令]]で定める要件に該当する場合には、[[会社法第438条|前条]]第2項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
==解説==
*会社法第436条（計算書類等の監査等）
*「法務省令」は、会社法施行規則第116条（計算関係書類）である。
==関連条文==
[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#2|第2節 会計帳簿等]]
|[[会社法第438条]]<br>（計算書類等の定時株主総会への提出等）
|[[会社法第440条]]<br>（計算書類の公告）
}}
{{stub}}
[[category:会社法|439]] | null | 2011-11-12T21:10:41Z | [
"テンプレート:前後",
"テンプレート:Stub"
]
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC439%E6%9D%A1 |
6,249 | 統計学基礎/確率分布/離散変数 | 1 回の試行で得られる結果が、α、β の2種類あるとする。 ここで1回の試行で α が得られる確率を θ とする。
n 回試行した時に α が k 回出る確率を f(k) とすると、
と表すことができる。この分布を二項分布という。ただし、
は n 個から k 個を選ぶ組合せの数(二項係数)である。二項分布という名前は、この二項係数にちなんでいる。 また n, θ (および1-θ)は定数である。このようなパラメータのことを母数という。θを母比率という。n,θが与えられれば,この分布は確定するので、この分布を B(n,θ) と表す。
この f ( k ) {\displaystyle f(k)} は、二項定理により
を満たすので、確かに確率質量関数となっている。
期待値 E(X)は、
である。
分散 V(X)は
である。
r {\displaystyle r} を自然数の定数とし、 p {\displaystyle p} を 0 < p < 1 {\displaystyle 0<p<1} を満たす実数の定数とする。0以上の整数 k {\displaystyle k} に対し、
と定める。ただし、 ( k + r − 1 k ) {\displaystyle {k+r-1 \choose k}} は二項係数である。この f ( k ) {\displaystyle f(k)} が確率質量関数であることは、以下のように確かめられる。
級数
の両辺を r − 1 {\displaystyle r-1} 階微分すると、
であるから、両辺に x = p {\displaystyle x=p} を代入して ( 1 − p ) r ( r − 1 ) ! {\displaystyle {\frac {(1-p)^{r}}{(r-1)!}}} をかけると、
を得る。
以上により、この f ( k ) {\displaystyle f(k)} が確率質量関数であることが確かめられた。この確率質量関数によって定まる確率分布を、負の二項分布という。
期待値 E(X)は、
であるから、これを整理すると、
を得る。
分散 V(X)は、
であるから、これを整理すると、
を得る。
λ {\displaystyle \lambda } を正の定数とする。0以上の整数 k {\displaystyle k} に対し、
と定める。このとき、
を満たすので、この f ( k ) {\displaystyle f(k)} は確率質量関数である。この確率質量関数によって定まる確率分布を、ポアソン分布という。
期待値 E(X)は、
である。
分散 V(X)は、
である。
N , K , n {\displaystyle N,K,n} は自然数の定数で、 n ≤ K ≤ N − n {\displaystyle n\leq K\leq N-n} を満たすとする。 0 ≤ k ≤ n {\displaystyle 0\leq k\leq n} を満たす自然数の定数 k {\displaystyle k} に対し、
と定める。ただし、 ( N n ) {\displaystyle {N \choose n}} などは二項係数である。この f ( k ) {\displaystyle f(k)} が確率質量関数であることは、以下のように確かめられる。
x {\displaystyle x} についての恒等式
の両辺を展開したときの x n {\displaystyle x^{n}} の項の係数を考えると、右辺の係数は二項定理により ( N n ) {\displaystyle {N \choose n}} である。一方左辺の係数は、
である。よって、
である。
以上により、この f ( k ) {\displaystyle f(k)} が確率質量関数であることが確かめられた。この確率質量関数によって定まる確率分布を、超幾何分布という。
期待値 E(X)は、
である。ただし、6行目では n ′ = n − 1 , K ′ = K − 1 , N ′ = N − 1 {\displaystyle n'=n-1,\ K'=K-1,\ N'=N-1} とした。
分散 V(X)は
である。ただし、7行目では n ′′ = n − 2 , K ′′ = K − 2 , N ′′ = N − 2 {\displaystyle n''=n-2,\ K''=K-2,\ N''=N-2} とした。 | [
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"text": "である。",
"title": "二項分布"
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"text": "を得る。",
"title": "負の二項分布"
},
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"text": "分散 V(X)は、",
"title": "負の二項分布"
},
{
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"text": "であるから、これを整理すると、",
"title": "負の二項分布"
},
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"text": "を得る。",
"title": "負の二項分布"
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"text": "λ {\\displaystyle \\lambda } を正の定数とする。0以上の整数 k {\\displaystyle k} に対し、",
"title": "ポアソン分布"
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"text": "と定める。このとき、",
"title": "ポアソン分布"
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"text": "を満たすので、この f ( k ) {\\displaystyle f(k)} は確率質量関数である。この確率質量関数によって定まる確率分布を、ポアソン分布という。",
"title": "ポアソン分布"
},
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"text": "期待値 E(X)は、",
"title": "ポアソン分布"
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"text": "である。",
"title": "ポアソン分布"
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"text": "分散 V(X)は、",
"title": "ポアソン分布"
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"text": "である。",
"title": "ポアソン分布"
},
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"text": "N , K , n {\\displaystyle N,K,n} は自然数の定数で、 n ≤ K ≤ N − n {\\displaystyle n\\leq K\\leq N-n} を満たすとする。 0 ≤ k ≤ n {\\displaystyle 0\\leq k\\leq n} を満たす自然数の定数 k {\\displaystyle k} に対し、",
"title": "超幾何分布"
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"text": "と定める。ただし、 ( N n ) {\\displaystyle {N \\choose n}} などは二項係数である。この f ( k ) {\\displaystyle f(k)} が確率質量関数であることは、以下のように確かめられる。",
"title": "超幾何分布"
},
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"text": "x {\\displaystyle x} についての恒等式",
"title": "超幾何分布"
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"text": "の両辺を展開したときの x n {\\displaystyle x^{n}} の項の係数を考えると、右辺の係数は二項定理により ( N n ) {\\displaystyle {N \\choose n}} である。一方左辺の係数は、",
"title": "超幾何分布"
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"text": "である。よって、",
"title": "超幾何分布"
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"text": "である。",
"title": "超幾何分布"
},
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"text": "以上により、この f ( k ) {\\displaystyle f(k)} が確率質量関数であることが確かめられた。この確率質量関数によって定まる確率分布を、超幾何分布という。",
"title": "超幾何分布"
},
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"text": "期待値 E(X)は、",
"title": "超幾何分布"
},
{
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"text": "である。ただし、6行目では n ′ = n − 1 , K ′ = K − 1 , N ′ = N − 1 {\\displaystyle n'=n-1,\\ K'=K-1,\\ N'=N-1} とした。",
"title": "超幾何分布"
},
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"text": "分散 V(X)は",
"title": "超幾何分布"
},
{
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"tag": "p",
"text": "である。ただし、7行目では n ′′ = n − 2 , K ′′ = K − 2 , N ′′ = N − 2 {\\displaystyle n''=n-2,\\ K''=K-2,\\ N''=N-2} とした。",
"title": "超幾何分布"
}
]
| null | == 二項分布 ==
* 確率質量関数
1 回の試行で得られる結果が、α、β の2種類あるとする。
ここで1回の試行で α が得られる確率を θ とする。
n 回試行した時に α が k 回出る確率を f(k) とすると、
:<math>
f(k) =
{n\choose k}
\theta^k(1-\theta)^{n-k}
</math>
と表すことができる。この分布を'''二項分布'''という。ただし、
:<math>{n\choose k} = {}_n C_k =\frac{n!}{k!(n-k)!}</math>
は n 個から k 個を選ぶ組合せの数（二項係数）である。二項分布という名前は、この二項係数にちなんでいる。<br />
また n, θ (および1-θ)は定数である。このようなパラメータのことを母数という。θを母比率という。n，θが与えられれば，この分布は確定するので、この分布を B(n,θ) と表す。
この<math>f(k)</math>は、二項定理により
:<math>\sum_{k=0}^n {n\choose k}\theta^k(1-\theta)^{n-k} = (\theta+(1-\theta))^n = 1</math>
を満たすので、確かに確率質量関数となっている。
* 期待値
期待値 E(X)は、
:<math>\begin{align}
E(X)&= \sum_{k=0}^n k {n\choose k} \theta^k(1-\theta)^{n-k} \\
&= \sum_{k=1}^n k \frac{n!}{k!(n-k)!} \theta^k(1-\theta)^{n-k} \\
&= \sum_{k=1}^n n \frac{(n-1)!}{(k-1)!(n-k)!} \theta^k(1-\theta)^{n-k} \\
&= n\theta \sum_{k=1}^n {n-1 \choose k-1} \theta^{k-1}(1-\theta)^{n-k} \\
&= n\theta (\theta+(1-\theta))^{n-1} \\
&= n\theta
\end{align}</math>
である。
* 分散
分散 V(X)は
:<math>\begin{align}
V(X)&= \sum_{k=0}^n k^2 {n\choose k} \theta^k(1-\theta)^{n-k} -(n\theta)^2 \\
&= \sum_{k=1}^n (k(k-1)+k) {n\choose k} \theta^k(1-\theta)^{n-k} -(n\theta)^2 \\
&= \sum_{k=2}^n k(k-1) {n\choose k} \theta^k(1-\theta)^{n-k} +n\theta -(n\theta)^2 \\
&= \sum_{k=2}^n k(k-1) \frac{n!}{k!(n-k)!} \theta^k(1-\theta)^{n-k} +n\theta -(n\theta)^2 \\
&= \sum_{k=2}^n n(n-1) \frac{(n-2)!}{(k-2)!(n-k)!} \theta^k(1-\theta)^{n-k} +n\theta -(n\theta)^2 \\
&= n(n-1)\theta^2\sum_{k=2}^n {n-2 \choose k-2} \theta^{k-2}(1-\theta)^{n-k} +n\theta -(n\theta)^2 \\
&= n(n-1)\theta^2(\theta+(1-\theta))^{n-2} +n\theta-(n\theta)^2 \\
&= n\theta(1-\theta)
\end{align}</math>
である。
== 負の二項分布 ==
* 確率質量関数
<math>r</math>を自然数の定数とし、<math>p</math>を<math>0<p<1</math>を満たす実数の定数とする。0以上の整数<math>k</math>に対し、
:<math>f(k)={k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k</math>
と定める。ただし、<math>{k+r-1 \choose k}</math>は二項係数である。この<math>f(k)</math>が確率質量関数であることは、以下のように確かめられる。
級数
:<math>\sum_{k=0}^\infty x^k = \frac{1}{1-x}</math>
の両辺を<math>r-1</math>階微分すると、
:<math>\sum_{k=0}^\infty \frac{(k+r-1)!}{k!} x^k =\frac{(r-1)!}{(1-x)^r}</math>
であるから、両辺に<math>x=p</math>を代入して<math>\frac{(1-p)^r}{(r-1)!}</math>をかけると、
:<math>\sum_{k=0}^\infty {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k=1</math>
を得る。
以上により、この<math>f(k)</math>が確率質量関数であることが確かめられた。この確率質量関数によって定まる確率分布を、'''負の二項分布'''という。
* 期待値
期待値 E(X)は、
:<math>\begin{align}
E(X) &= \sum_{k=0}^\infty k {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k \\
&= \sum_{k=1}^\infty k {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k \\
&= \sum_{k=1}^\infty (k+r-1) {k+r-2 \choose k-1} (1-p)^r p^k \\
&= \sum_{k=0}^\infty (k+r) {k+r-1 \choose k} (1-p)^r p^{k+1} \\
&= p\left( \sum_{k=0}^\infty k {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k + r\sum_{k=0}^\infty{k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k\right) \\
&= p(E(X)+r) \\
\end{align}</math>
であるから、これを整理すると、
:<math>E(X)=\frac{pr}{1-p}</math>
を得る。
* 分散
分散 V(X)は、
:<math>\begin{align}
V(X) &= \sum_{k=0}^\infty k^2 {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k - \left(\frac{pr}{1-p}\right)^2\\
&= \sum_{k=0}^\infty (k(k-1)+k){k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k - \frac{p^2r^2}{(1-p)^2} \\
&= \sum_{k=2}^\infty k(k-1) {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k + \sum_{k=0}^\infty k {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k - \frac{p^2r^2}{(1-p)^2} \\
&= \sum_{k=2}^\infty (k+r-1)(k+r-2) {k+r-3 \choose k-2}(1-p)^r p^k + \frac{pr}{1-p} - \frac{p^2r^2}{(1-p)^2} \\
&= \sum_{k=0}^\infty (k+r+1)(k+r) {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^{k+2} + \frac{pr}{1-p} - \frac{p^2r^2}{(1-p)^2} \\
&= p^2\left( \sum_{k=0}^\infty k^2 {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k + (2r+1) \sum_{k=0}^\infty k {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k+r(r+1) \sum_{k=0}^\infty {k+r-1 \choose k}(1-p)^r p^k\right) + \frac{pr}{1-p} - \frac{p^2r^2}{(1-p)^2} \\
&=p^2\left(V(X)+\frac{p^2r^2}{(1-p)^2}+\frac{(2r+1)pr}{1-p}+r(r+1)\right) + \frac{pr}{1-p} - \frac{p^2r^2}{(1-p)^2} \\
&=p^2 V(X)-\frac{(1-p^2)p^2r^2}{(1-p)^2}+\frac{pr(2p^2r+p^2+1)}{1-p}+p^2r(r+1) \\
&=p^2 V(X)-\frac{(1+p)p^2r^2}{1-p}+\frac{pr(2p^2r+p^2+1)}{1-p}+\frac{(1-p)p^2r(r+1)}{1-p} \\
&=p^2 V(X)+\frac{pr(1+p)}{1-p} \\
\end{align}</math>
であるから、これを整理すると、
:<math>V(X) = \frac{pr(1+p)}{(1-p)(1-p^2)} = \frac{pr}{(1-p)^2}</math>
を得る。
== ポアソン分布 ==
* 確率質量関数
<math>\lambda</math>を正の定数とする。0以上の整数<math>k</math>に対し、
:<math>f(k)=\frac{\lambda^k e^{-\lambda}}{k!}</math>
と定める。このとき、
:<math>\sum_{k=0}^\infty \frac{\lambda^k e^{-\lambda}}{k!}=e^{-\lambda} \sum_{k=0}^\infty \frac{\lambda^k}{k!} = e^{-\lambda}e^{\lambda} =1</math>
を満たすので、この<math>f(k)</math>は確率質量関数である。この確率質量関数によって定まる確率分布を、'''ポアソン分布'''という。
* 期待値
期待値 E(X)は、
:<math>\begin{align}
E(X) &= \sum_{k=0}^\infty k\frac{\lambda^k e^{-\lambda}}{k!} \\
&= \lambda e^{-\lambda} \sum_{k=1}^\infty \frac{\lambda^{k-1}}{(k-1)!} \\
&= \lambda e^{-\lambda} \sum_{k=0}^\infty \frac{\lambda^k}{k!} \\
&= \lambda e^{-\lambda} e^{\lambda} \\
&= \lambda
\end{align}</math>
である。
* 分散
分散 V(X)は、
:<math>\begin{align}
V(X) &= \sum_{k=0}^\infty k^2 \frac{\lambda^k e^{-\lambda}}{k!} - \lambda^2 \\
&= \sum_{k=0}^\infty (k(k-1)+k) \frac{\lambda^k e^{-\lambda}}{k!} - \lambda^2 \\
&= \sum_{k=2}^\infty k(k-1) \frac{\lambda^k e^{-\lambda}}{k!} +\lambda -\lambda^2 \\
&= \lambda^2 e^{-\lambda} \sum_{k=2}^\infty \frac{\lambda^{k-2}}{(k-2)!} +\lambda -\lambda^2 \\
&= \lambda^2 e^{-\lambda} \sum_{k=0}^\infty \frac{\lambda^k}{k!} +\lambda -\lambda^2 \\
&= \lambda^2 e^{-\lambda} e^\lambda +\lambda-\lambda^2 \\
&= \lambda
\end{align}</math>
である。
== 超幾何分布 ==
* 確率質量関数
<math>N,K,n</math>は自然数の定数で、<math>n \le K \le N-n</math>を満たすとする。<math>0 \le k \le n</math>を満たす自然数の定数<math>k</math>に対し、
:<math>f(k)=\frac{{K \choose k}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}}</math>
と定める。ただし、<math>{N \choose n}</math>などは二項係数である。この<math>f(k)</math>が確率質量関数であることは、以下のように確かめられる。
<math>x</math>についての恒等式
:<math>(1+x)^K(1+x)^{N-K}=(1+x)^N</math>
の両辺を展開したときの<math>x^n</math>の項の係数を考えると、右辺の係数は二項定理により<math>{N \choose n}</math>である。一方左辺の係数は、
:<math>\sum_{k=0}^n {K \choose k}{N-K \choose n-k}</math>
である。よって、
:<math>\sum_{k=0}^n {K \choose k}{N-K \choose n-k}={N \choose n}</math>
:<math>\sum_{k=0}^n \frac{{K \choose k}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}}=1</math>
である。
以上により、この<math>f(k)</math>が確率質量関数であることが確かめられた。この確率質量関数によって定まる確率分布を、'''超幾何分布'''という。
* 期待値
期待値 E(X)は、
:<math>\begin{align}
E(X)&= \sum_{k=0}^n k \frac{{K \choose k}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}} \\
&= \sum_{k=1}^n k \frac{{K \choose k}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}} \\
&= \sum_{k=1}^n K \frac{{K-1 \choose k-1}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}} \\
&= \sum_{k=0}^{n-1} K \frac{{K-1 \choose k}{N-K \choose n-k-1}}{{N \choose n}} \\
&= \frac{nK}{N} \sum_{k=0}^{n-1} \frac{{K-1 \choose k}{N-K \choose n-k-1}}{{N-1 \choose n-1}} \\
&= \frac{nK}{N} \sum_{k=0}^{n'} \frac{{K' \choose k}{N'-K' \choose n'-k}}{{N' \choose n'}} \\
&= \frac{nK}{N}
\end{align}</math>
である。ただし、6行目では<math>n'=n-1,\ K'=K-1,\ N'=N-1</math>とした。
* 分散
分散 V(X)は
:<math>\begin{align}
V(X)&= \sum_{k=0}^n k^2 \frac{{K \choose k}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}} - \left(\frac{nK}{N}\right)^2 \\
&= \sum_{k=0}^n k(k-1) \frac{{K \choose k}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}} + \frac{nK}{N} - \frac{n^2K^2}{N^2} \\
&= \sum_{k=2}^n k(k-1) \frac{{K \choose k}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}} + \frac{nK(N-nK)}{N^2} \\
&= \sum_{k=2}^n K(K-1) \frac{{K-2 \choose k-2}{N-K \choose n-k}}{{N \choose n}} + \frac{nK(N-nK)}{N^2} \\
&= \sum_{k=0}^{n-2} K(K-1) \frac{{K-2 \choose k}{N-K \choose n-k-2}}{{N \choose n}} + \frac{nK(N-nK)}{N^2} \\
&= \frac{n(n-1)K(K-1)}{N(N-1)} \sum_{k=0}^{n-2} \frac{{K-2 \choose k}{N-K \choose n-k-2}}{{N-2 \choose n-2}} + \frac{nK(N-nK)}{N^2} \\
&= \frac{n(n-1)K(K-1)}{N(N-1)} \sum_{k=0}^{n''} \frac{{K'' \choose k}{N''-K'' \choose n''-k}}{{N'' \choose n''}} + \frac{nK(N-nK)}{N^2} \\
&= \frac{n(n-1)K(K-1)}{N(N-1)} + \frac{nK(N-nK)}{N^2} \\
&= \frac{nK}{N^2(N-1)} (N(n-1)(K-1)+(N-nK)(N-1)) \\
&= \frac{nK}{N^2(N-1)} (N^2-(n+K)N+nK)\\
&= \frac{nK(N-K)(N-n)}{N^2(N-1)}
\end{align}</math>
である。ただし、7行目では<math>n''=n-2,\ K''=K-2,\ N''=N-2</math>とした。
[[カテゴリ:確率分布]] | 2007-05-02T19:49:12Z | 2024-03-08T14:04:49Z | []
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E7%B5%B1%E8%A8%88%E5%AD%A6%E5%9F%BA%E7%A4%8E/%E7%A2%BA%E7%8E%87%E5%88%86%E5%B8%83/%E9%9B%A2%E6%95%A3%E5%A4%89%E6%95%B0 |
6,250 | 会社法第361条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(w:取締役の報酬等)
会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、改正。 | [
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"text": "法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関",
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},
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"text": "(w:取締役の報酬等)",
"title": "条文"
},
{
"paragraph_id": 2,
"tag": "p",
"text": "会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、改正。",
"title": "解説"
}
]
| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（[[w:取締役]]の報酬等）
;第361条
# 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]によって定める。
#:一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
#:二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
#:三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式（[[会社法第199条|第199条]]第1項に規定する募集株式をいう。以下この項及び[[会社法第409条|第409条]]第3項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
#:四 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権（[[会社法第238条|第238条]]第1項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び[[会社法第409条|第409条]]第3項において同じ。）については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
#:五 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
#::イ 当該株式会社の募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項
#::ロ 当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
#:六 報酬等のうち金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）については、その具体的な内容
# 監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
# 監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第1項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
# 第1項各号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
# 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。
# 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
# 次に掲げる株式会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の報酬等の内容として定款又は株主総会の決議による第1項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、当該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として法務省令で定める事項を決定しなければならない。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められているときは、この限りでない。
#:一 監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって、金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないもの
#:二 監査等委員会設置会社
==解説==
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）により、改正。
*報酬等とは報酬、賞与、その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益をいう。
*いわゆるお手盛り防止の規定である。
==関連条文==
*[[会社法第404条]]（委員会の権限等）
==判例==
*[http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=53118&hanreiKbn=02 株主総会決議無効確認請求]（最高裁判例 昭和39年12月11日） [[商法第269条]]
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#4|第4節 取締役]]
|[[会社法第360条]]<br>（株主による取締役の行為の差止め）
|[[会社法第362条]]<br>（取締役会の権限等）
}}
{{stub}}
[[category:会社法|361]] | null | 2022-04-26T11:39:03Z | [
"テンプレート:前後",
"テンプレート:Stub"
]
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC361%E6%9D%A1 |
6,251 | 会社法第379条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計参与の報酬等) | [
{
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"text": "法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)",
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{
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"text": "(w:会計参与の報酬等)",
"title": "条文"
}
]
| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:会計参与]]の報酬等）
;第379条
# 会計参与の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、[[w:株主総会]]の決議によって定める。
# 会計参与が2人以上ある場合において、各会計参与の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、会計参与の協議によって定める。
# 会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において、会計参与の報酬等について意見を述べることができる。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第404条]]（委員会の権限等）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#6|第6節 会計参与]]<br>
|[[会社法第378条]]<br>（会計参与による計算書類等の備置き等）
|[[会社法第380条]]<br>（費用等の請求）
}}
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[[category:会社法|379]] | null | 2022-05-28T06:47:37Z | [
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6,252 | 会社法第387条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:監査役の報酬等)
2項は、報酬等の総額が定められ各監査役の報酬等が定められていないときの規定である。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:監査役]]の報酬等）
;第387条
# 監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]によって定める。
# 監査役が二人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。
# 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。
==解説==
2項は、報酬等の総額が定められ各監査役の報酬等が定められていないときの規定である。
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第386条]]<br>（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
|[[会社法第388条]]<br>（費用等の請求）
}}
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[[category:会社法|387]] | null | 2008-07-04T03:00:55Z | [
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6,253 | 会社法第409条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:報酬委員会による報酬の決定の方法等)
会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、3項を改正。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:報酬委員会]]による報酬の決定の方法等）
;第409条
# 報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
# 報酬委員会は、[[会社法第404条|第404条]]第3項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
# 報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。
#:一 額が確定しているもの 個人別の額
#:二 額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
#:三 当該株式会社の募集株式 当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
#:四 当該株式会社の募集新株予約権 当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
#:五 次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭 当該イ又はロに定める事項
#::イ 当該株式会社の募集株式 執行役等が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
#::ロ 当該株式会社の募集新株予約権 執行役等が引き受ける当該募集新株予約権の数その他法務省令で定める事項
#:六 金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。） 個人別の具体的な内容
==解説==
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）により、3項を改正。
==関連条文==
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]<br>
|[[会社法第408条]]<br>（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
|[[会社法第410条]]<br>（招集権者）
}}
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[[category:会社法|409]] | null | 2022-05-28T10:00:32Z | [
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6,254 | 会社法第238条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)
(募集事項の決定) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（募集事項の決定）
;第238条
# 株式会社は、その発行する[[w:新株予約権]]を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。
#:一 募集新株予約権の内容及び数
#:二 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
#:三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
#:四 募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。）
#:五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
#:六 募集新株予約権が[[w:新株予約権付社債]]に付されたものである場合には、[[会社法第676条|第676条]]各号に掲げる事項
#:七 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての[[会社法第118条|第118条]]第1項、[[会社法第179条|第179条]]第2項、[[会社法第777条|第777条]]第1項、[[会社法第787条|第787条]]第1項又は[[会社法第808条|第808条]]第1項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
# 募集事項の決定は、[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]によらなければならない。
# 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
#:一 第1項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
#:二 第1項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
# [[w:種類株式]]発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
# 募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
==解説==
;1項
*会社法第676条（募集社債に関する事項の決定）
*会社法第118条（新株予約権買取請求）
*会社法第777条（新株予約権買取請求）
*会社法第787条（新株予約権買取請求）
*会社法第808条（新株予約権買取請求）
;2項
:「株主総会の決議」は、[[w:株主総会#決議特別|特別決議]]が必要である。
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第240条]]（公開会社における募集事項の決定の特則）
*[[会社法第241条]]（株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合）
*[[会社法第246条]]（募集新株予約権に係る払込み）
*[[会社法第247条]]（募集新株予約権の発行をやめることの請求）
*[[会社法第324条]]（種類株主総会の決議）
*[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
*[[会社法第425条]]（責任の一部免除）
*[[会社法第911条]]（株式会社の設立の登記）
*[[商業登記法第65条]]（新株予約権の発行による変更の登記）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#2|第2節 新株予約権の発行]]
|[[会社法第237条]]<br>（共有者による権利の行使）
|[[会社法第239条]]<br>（募集事項の決定の委任）
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[[category:会社法|238]] | null | 2022-05-27T11:18:24Z | [
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6,255 | 会社法第338条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計監査人の任期) | [
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==条文==
（[[w:会計監査人]]の任期）
;第338条
# 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
# 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
# 前二項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第337条]]<br>（会計監査人の資格等）
|[[会社法第339条]]<br>（解任）
}}
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[[category:会社法|338]] | null | 2022-05-28T02:01:45Z | [
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6,256 | 会社法第239条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)
(募集事項の決定の委任) | [
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==条文==
（募集事項の決定の委任）
;第239条
# [[会社法第238条|前条]]第2項及び第4項の規定にかかわらず、[[w:株主総会]]においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
#:一 その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集[[w:新株予約権]]の内容及び数の上限
#:二 前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
#:三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限
# 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
#:一 前項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
#:二 前項第三号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。
# 第1項の決議は、割当日が当該決議の日から1年以内の日である前条第1項の募集についてのみその効力を有する。
# 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第四項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第240条]]（公開会社における募集事項の決定の特則）
*[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
*[[会社法第324条]]（種類株主総会の決議）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#2|第2節 新株予約権の発行]]<br>
|[[会社法第238条]]<br>（募集事項の決定）
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[[category:会社法|239]] | null | 2022-05-27T11:19:56Z | [
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6,257 | 会社法第241条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)
(w:株主にw:新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合) | [
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"text": "(w:株主にw:新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合)",
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:株主]]に[[w:新株予約権]]の割当てを受ける権利を与える場合）
;第241条
# [[w:株式会社]]は、[[会社法第238条|第238条]]第1項の募集において、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
#:一 株主に対し、[[会社法第242条|次条]]第2項の申込みをすることにより当該株式会社の募集新株予約権（種類株式発行会社にあっては、その目的である株式の種類が当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨
#:二 前号の募集新株予約権の引受けの申込みの期日
# 前項の場合には、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）は、その有する株式の数に応じて募集新株予約権の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の数に一に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
# 第1項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
#:一 当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。） 取締役の決定
#:二 当該募集事項及び第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。） 取締役会の決議
#:三 株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
#:四 前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
# 株式会社は、第1項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の2週間前までに、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
#:一 募集事項
#:二 当該株主が割当てを受ける募集新株予約権の内容及び数
#:三 第1項第二号の期日
# [[会社法第238条|第238条]]第2項から第4項まで及び前二条の規定は、第1項から第3項までの規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。
==解説==
*会社法第238条（募集事項の決定）
*[[会社法第239条]]（募集事項の決定の委任）
*会社法第240条（公開会社における募集事項の決定の特則）
==参照条文==
*[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
*[[会社法第322条]]（ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)|第3章 新株予約権]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#2|第2節 新株予約権の発行]]
|[[会社法第240条]]<br>（公開会社における募集事項の決定の特則）
|[[会社法第242条]]<br>（募集新株予約権の申込み）
}}
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[[category:会社法|241]] | null | 2022-05-27T11:24:28Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC241%E6%9D%A1 |
6,258 | 会社法第160条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第2章 株式 (コンメンタール会社法)
(特定の株主からの取得)
自己株式を取得する場合、以下のいずれかの方法による。
後者に比べて、前者は、一部の株主のみ有利に扱われる可能性など株主平等の原則を侵害するおそれもあり、その方式は、公開市場から取得する場合(第165条)に比べ詳細に定められている。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第2章 株式 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第2章 株式 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（特定の[[株主]]からの取得）
;第160条
# 株式会社は、[[会社法第156条|第156条]]第1項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、[[会社法第158条|第158条]]第1項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
# 株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
# 前項の株主は、第1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
# 第1項の特定の株主は、[[会社法第156条|第156条]]第1項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
# 第1項の特定の株主を定めた場合における[[会社法第158条|第158条]]第1項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第160条第1項の特定の株主」とする。
==解説==
自己株式を取得する場合、以下のいずれかの方法による。
#特定の株主から取得する場合
#公開市場（流通市場からの買い付け又は公開市場買い付けなど）で取得する場合
<span id="危惧"/>後者に比べて、前者は、一部の株主のみ有利に扱われる可能性など株主平等の原則を侵害するおそれもあり、その方式は、公開市場から取得する場合（[[会社法第165条|第165条]]）に比べ、以下のとおり厳格に定められている。
#「特定の株主」に自己株式を取得させる旨の通知（[[会社法第158条|第158条]]）を行うことができる旨の株主総会を決議することを要し（本条第1項）、かつその決議は特別決議である（[[会社法第309条|第309条]]第2項第2号）。なお、[[剰余金の配当]]等を取締役会が決定する旨を定款に定めることで、取締役会決定で剰余金配当として自己株式取得は可能となるが、特定株主からの取得によるものは除外される（[[会社法第459条|第459条]]）。
#会社は、当該事項を議事とする株主総会の招集通知の議案等に、その旨を記載し全株主に通知しなければならない（本条第2項）。
#:「法務省令で定める時」; [[会社法施行規則第28条]]
#上記2.の通知を受けた株主は、会社に対して、取得の対象に自らの株式を加えたものとすることを議案にすることを請求できる（売主追加請求権、本条第3項）。
#:「法務省令で定める時」; [[会社法施行規則第29条]]
#特定の株主から取得する旨の株主総会の議決において、当該特定株主は議決権を有さない。
ただし、以下に挙げる株主平等原則の侵害のおそれが少ない場合は、制限が緩和される。
#株式に市場価格があり、その価格より低い額で取得する場合（[[会社法第161条|第161条]]）
#特定の株主からの取得が株主総会で承認された後に、相続人等に一般承継された場合の一般承継人から取得する場合（[[会社法第162条|第162条]]）
#子会社から取得する場合（[[会社法第163条|第163条]]）
#定款に特定の株主からの取得する旨が定められている場合（[[会社法第164条|第164条]]）
==関連条文==
*会社法施行規則第28条（特定の株主から自己の株式を取得する際の通知時期）
*:法第160条第2項に規定する法務省令で定める時は、法第156条第1項の株主総会の日の2週間前とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める時とする。
*:#[[会社法第299条|法第299条]]第1項の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の2週間を下回る期間（1週間以上の期間に限る。）前である場合
*:#:当該通知を発すべき時
*:#[[会社法第299条|法第299条]]第1項の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の1週間を下回る期間前である場合
*:#:当該株主総会の日の1週間前
*:#[[会社法第300条|法第300条]]の規定により招集の手続を経ることなく当該株主総会を開催する場合
*:#:当該株主総会の日の1週間前
*会社法施行規則第29条（議案の追加の請求の時期）
*:法第160条第3項に規定する法務省令で定める時は、[[会社法第156条|法第156条]]第1項の株主総会の日の5日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。ただし、前条各号に掲げる場合には、3日（定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間）前とする。
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{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第2章 株式 (コンメンタール会社法)|第2章 株式]]<br>
[[第2編第2章 株式 (コンメンタール会社法)#4|第4節 株式会社による自己の株式の取得]]<br>
|[[会社法第159条]]<br>（譲渡しの申込み）
|[[会社法第161条]]<br>（市場価格のある株式の取得の特則）
}}
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[[category:会社法|160]] | 2007-05-02T21:49:50Z | 2024-03-30T05:43:55Z | [
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6,259 | 会社法第296条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(w:株主総会の招集)
毎事業年度開催しなければならない株主総会。
本条には、「毎事業年度の終了後一定の時期」としか規定されていないが、一般には決算日以後3ヶ月以内に招集される。これは、
招集に係る事業年度の決算に関する事項
一般には同時に以下の事項が決議される。
定時株主総会以外に招集する株主総会。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（[[w:株主総会]]の招集）
;第296条
# 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
# 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
# 株主総会は、[[会社法第297条|次条]]第4項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
==解説==
===定時株主総会===
毎事業年度開催しなければならない株主総会。
====招集時期====
本条には、「毎事業年度の終了後一定の時期」としか規定されていないが、一般には決算日以後3ヶ月以内に招集される。これは、
#[[会社法第124条]]2項により、ある日を基準日とする株主名簿の効力は3ヶ月と定められているため、事業年度期末日から3ヶ月を超える期日には招集できない。
#有価証券報告書提出会社は、事業年度終了後3ヶ月以内に、有価証券報告書を提出しなければならないが、記載事項に、決算等の承認事項がある。
====決議・報告事項====
招集に係る事業年度の決算に関する事項
*決算の承認又は報告
一般には同時に以下の事項が決議される。
*利益処分に関する承認
*役員の定期選任
===臨時株主総会===
定時株主総会以外に招集する株主総会。
====招集権者====
#取締役（本条）
#:このときの取締役は、各取締役ではなく代表取締役であると解されている。
#株主:[[会社法第297条|次条]]参照
==関連条文==
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{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1|第1節 株主総会及び種類株主総会]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1-1|第1款 株主総会]]
|[[会社法第295条]]<br>（株主総会の権限）
|[[会社法第297条]]<br>（株主による招集の請求）
}}
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[[category:会社法|296]] | null | 2009-08-30T22:49:08Z | [
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6,260 | 会社法第298条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(w:株主総会の招集の決定)
1項5号
2項
(16 この法律において「金融商品取引所」とは、第80条第1項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。 )
(第80条 金融商品市場は、認可金融商品取引業協会を除き、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ、開設してはならない。) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（[[w:株主総会]]の招集の決定）
;第298条
# 取締役（[[会社法第297条|前条]]第4項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び[[会社法第299条|次条]]から[[会社法第302条|第302条]]までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
#:一 株主総会の日時及び場所
#:二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
#:三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
#:四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
#:五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
# 取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。[[会社法第299条|次条]]から[[会社法第302条|第302条]]までにおいて同じ。）の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第2条第16項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
# [[w:取締役会設置会社]]における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
# 取締役会設置会社においては、前条第4項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
==解説==
1項5号
*法務省令:[[会社法施行規則第63条]]（招集の決定事項）
2項
*法務省令：[[会社法施行規則第64条]]（書面による議決権の行使について定めることを要しない株式会社：委任状勧誘を行なう会社）
*第297条（株主による招集の請求）
*第299条（株主総会の招集の通知）
*[[会社法第300条|第300条]]（招集手続の省略）
*[[会社法第301条|第301条]]（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
*第302条（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
==関連条文==
*[[金融商品取引法第2条第16項]]（定義）
(16 この法律において「金融商品取引所」とは、第80条第1項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。 )
*[[金融商品取引法第80条第1項]]（免許）
(第80条 金融商品市場は、認可金融商品取引業協会を除き、内閣総理大臣の免許を受けた者でなければ、開設してはならない。)
*[[会社法第306条]]（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
*[[会社法第416条]]（委員会設置会社の取締役会の権限）
==参照条文==
*[[会社法第348条]]（業務の執行）
*[[会社法施行規則第67条]]（実質的に支配することが可能となる関係）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1|第1節 株主総会及び種類株主総会]]
|[[会社法第297条]]<br>（株主による招集の請求）
|[[会社法第299条]]<br>（株主総会の招集の通知）
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[[category:会社法|298]] | null | 2022-05-27T23:12:07Z | [
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6,261 | 会社法第307条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(裁判所によるw:株主総会招集等の決定) | [
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==条文==
（裁判所による[[w:株主総会]]招集等の決定）
;第307条
# 裁判所は、[[会社法第306条|前条]]第5項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
#:一 一定の期間内に株主総会を招集すること。
#:二 前条第5項の調査の結果を株主に通知すること。
# 裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第5項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。
# 前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第5項の報告の内容を調査し、その結果を第1項第一号の株主総会に報告しなければならない。
==解説==
==関連条文==
*[[s:会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律#14|会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第14条]]（株主総会に関する特則）
----
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[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1|第1節 株主総会及び種類株主総会]]
|[[会社法第306条]]<br>（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）
|[[会社法第308条]]<br>（議決権の数）
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[[category:会社法|307]] | null | 2022-05-28T00:08:56Z | [
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6,262 | 会社法第359条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第359条
(裁判所による株主総会招集等の決定) | [
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==条文==
（裁判所による株主総会招集等の決定）
;第359条
# 裁判所は、[[会社法第358条|前条]]第5項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
#:一 一定の期間内に株主総会を招集すること。
#:二 前条第5項の調査の結果を株主に通知すること。
# 裁判所が前項第一号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第5項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。
# 前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第5項の報告の内容を調査し、その結果を第1項第一号の株主総会に報告しなければならない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#4|第4節 取締役]]
|[[会社法第358条]]<br>（業務の執行に関する検査役の選任）
|[[会社法第360条]]<br>（株主による取締役の行為の差止め）
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[[category:会社法|359]] | null | 2022-05-28T02:39:42Z | [
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6,263 | 会社法第437条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(w:計算書類等のw:株主への提供) | [
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==条文==
（[[w:計算書類]]等の[[w:株主]]への提供）
;第437条
: [[w:取締役会設置会社]]においては、取締役は、定時[[w:株主総会]]の招集の通知に際して、[[会社法施行規則第116条|法務省令]]で定めるところにより、株主に対し、[[会社法第436条|前条]]第3項の承認を受けた計算書類及び事業報告（同条第1項又は第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。）を提供しなければならない。
==解説==
*法務省令:[[会社法施行規則第116条]]
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#2|第2節 会計帳簿等]]
|[[会社法第436条]]<br>（計算書類等の監査等）
|[[会社法第438条]]<br>（計算書類等の定時株主総会への提出等）
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[[category:会社法|437]] | null | 2008-12-05T22:51:02Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC437%E6%9D%A1 |
6,265 | 会社法第315条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第315条
(議長の権限) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)＞会社法第315条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第315条]]
==条文==
（議長の権限）
;第315条
# [[w:株主総会]]の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。
# 株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。
==解説==
==関連条文==
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1|第1節 株主総会及び種類株主総会]]
|[[会社法第314条]]<br>（取締役等の説明義務）
|[[会社法第316条]]<br>（株主総会に提出された資料等の調査）
}}
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[[category:会社法|315]] | null | 2022-05-28T00:28:59Z | [
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6,266 | 会社法第314条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第314条
(w:取締役等の説明義務) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)＞会社法第314条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第314条]]
==条文==
（[[w:取締役]]等の説明義務）
;第314条
: 取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
==解説==
==関連条文==
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#1|第1節 株主総会及び種類株主総会]]
|[[会社法第313条]]<br>（議決権の不統一行使）
|[[会社法第315条]]<br>（議長の権限）
}}
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[[category:会社法|314]] | null | 2022-05-28T00:19:12Z | [
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6,267 | 会社法第341条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(役員の選任及び解任の株主総会の決議)
特殊普通決議について定めている。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:役員 (会社)|役員]]の選任及び解任の[[w:株主総会決議|株主総会の決議]]）
;第341条
: [[会社法第309条|第309条]]第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる[[w:株主]]の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
==解説==
特殊普通決議について定めている。
*会社法第309条（株主総会の決議）
==関連条文==
*[[会社法第342条]]（累積投票による取締役の選任）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第340条]]<br>（監査役等による会計監査人の解任）
|[[会社法第342条]]<br>（累積投票による取締役の選任）
}}
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[[category:会社法|341]] | null | 2022-04-16T10:08:43Z | [
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6,268 | 会社法第331条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(取締役の資格等)
以下のとおり改正。2025年6月1日施行。
会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、1項2号に定められていた以下の条項を削除。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
== 条文 ==
（[[取締役]]の資格等）
;第331条
# 次に掲げる者は、取締役となることができない。
##[[法人]]
##削除
##この法律若しくは[[一般社団法人及び一般財団法人に関する法律]]（平成18年法律第48号）の規定に違反し、又は[[金融商品取引法]]第197条 、第197条の2第1号から第10号まで若しくは第13号、第198条第8号、第199条、第200条第1号から第12号まで、第21号若しくは第22号、第203条第3項若しくは第205条第1号から第6号まで、第15号若しくは第16号の罪、[[民事再生法]]（平成11年法律第225号）第255条 、第256条、第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、[[外国倒産処理手続の承認援助に関する法律]]（平成12年法律第129号）第65条 、第66条、第68条若しくは第69条の罪、[[会社更生法]]（平成14年法律第154号）第266条 、第267条、第269条から第271条まで若しくは第273条の罪若しくは[[破産法]]（平成16年法律第65号）第265条 、第266条、第268条から第272条まで若しくは第274条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
##前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
# 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、[[公開会社]]でない株式会社においては、この限りでない。
# 監査等委員である取締役は、[[監査等委員会設置会社]]若しくはその[[子会社]]の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき[[社員]]）若しくは執行役を兼ねることができない。
# [[指名委員会等設置会社]]の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
# [[取締役会設置会社]]においては、取締役は、3人以上でなければならない。
# 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
===改正経緯===
====2022年改正====
第1項第4号の一部を以下のとおり改正。2025年6月1日施行。
:（改正前）禁錮
:（改正後）拘禁刑
====2019年改正====
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）により、1項2号に定められていた以下の条項を削除。
:[[成年被後見人]]若しくは[[被保佐人]]又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
== 解説 ==
== 参照条文 ==
*[[会社法第335条]]（監査役の資格等）
*[[会社法第402条]]（執行役の選任等）
*[[会社法第478条]]（清算人の就任）
*[[s:会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律#19|会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第19条]]（取締役等の資格に関する経過措置）
==判例==
#<span id="八幡製鉄事件"></span>[http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=55040&hanreiKbn=02 取締役の責任追及請求]([[w:八幡製鉄事件|八幡製鉄事件]] 最高裁判決 昭和45年06月24日)[[民法第43条]](削除廃止),[[民法第644条#八幡製鉄事件|民法第644条]],[[商法第166条]]1項1号(現・[[会社法第27条]]1号),[[商法第254条ノ2]](現・'''本条'''),[[商法第254条]]3項(現・[[会社法第330条]])
##'''政治資金の寄附と会社の権利能力'''
##:会社による政治資金の寄附は、客観的、抽象的に観察して、会社の社会的役割を果たすためになされたものと認められるかぎり、会社の権利能力の範囲に属する行為である。
##'''会社の政党に対する政治資金の寄附の自由と憲法3章'''
##:憲法3章に定める国民の権利および義務の各条項は、性質上可能なかぎり、内国の法人にも適用されるものであるから、会社は、公共の福祉に反しないかぎり、政治的行為の自由の一環として、政党に対する政治資金の寄附の自由を有する。
##'''商法254条ノ2(現・[[会社法第331条]])の趣旨'''
##:商法254条ノ2(現・[[会社法第331条]])の規定は、同法254条3項、民法644条に定める善管義務をふえんし、かつ、一層明確にしたにとどまり、通常の委任関係に伴う善管義務とは別個の、高度な義務を規定したものではない。
##'''取締役が会社を代表して政治資金を寄附する場合と取締役の忠実義務'''
##:取締役が会社を代表して政治資金を寄附することは、その会社の規模、経営実績その他社会的経済的地位および寄附の相手方など諸般の事情を考慮して、合理的な範囲内においてなされるかぎり、取締役の忠実義務に違反するものではない。
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第330条]]<br>（株式会社と役員等との関係）
|[[会社法第331条の2]]<br>
}}
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[[category:会社法|331]]
[[category:会社法 2019年改正|331]] | 2007-05-03T00:24:03Z | 2023-11-18T22:25:31Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC331%E6%9D%A1 |
6,269 | 会社法第332条 | 法学>民事法>商法>会社法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(取締役の任期)
株式会社の取締役の任期について定めた規定である。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞会社法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[会社法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==解説==
（[[w:取締役|取締役]]の任期）
;第332条
# 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時[[w:株主総会|株主総会]]の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
# 前項の規定は、[[w:公開会社でない会社|公開会社でない株式会社]]（[[w:監査等委員会設置会社]]及び[[w:指名委員会等設置会社|指名委員会等設置会社]]を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
# 監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
# 監査等委員である取締役の任期については、第1項ただし書の規定は、適用しない。
# 第1項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
# 指名委員会等設置会社の取締役についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
# 前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
#:一 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
#:二 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
#:三 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）
==解説==
株式会社の取締役の任期について定めた規定である。
==参照条文==
*[[会社法第334条]]（会計参与の任期）
*[[s:会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律#43|会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第43条]]（登記に関する特則）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第331条]]<br>（取締役の資格等）
|[[会社法第333条]]<br>（会計参与の資格等）
}}
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[[category:会社法|332]] | null | 2022-05-28T01:57:07Z | [
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6,271 | 会社法第389条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(定款の定めによる監査範囲の限定) | [
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"text": "(定款の定めによる監査範囲の限定)",
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:定款#株式会社|定款]]の定めによる監査範囲の限定）
;第389条
# [[w:公開会社でない会社|公開会社でない株式会社]]（[[w:監査役会設置会社]]及び[[w:会計監査人設置会社]]を除く。）は、[[会社法第381条|第381]]第1項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
# 前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
# 前項の[[w:監査役]]は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
# 第2項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
#:一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
#:二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
# 第2項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
# 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
# 第381条から[[会社法第386条|第386条]]までの規定は、第1項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。
==解説==
*会社法第381条（監査役の権限）
*[[会社法第382条]]（取締役への報告義務）
*[[会社法第383条]]（取締役会への出席義務等）
*[[会社法第384条]]（株主総会に対する報告義務）
*[[会社法第385条]]（監査役による取締役の行為の差止め）
*会社法第386条（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
==参照条文==
*会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
*:[[s:会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律#24| 第24条]]（監査役の監査範囲に関する特則）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第388条]]<br>（費用等の請求）
|[[会社法第390条]]<br>（権限等）
}}
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[[category:会社法|389]] | null | 2022-05-28T07:04:24Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC389%E6%9D%A1 |
6,272 | 会社法第356条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(競業及びw:利益相反取引の制限) | [
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"text": "(競業及びw:利益相反取引の制限)",
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（[[w:競業避止義務|競業]]及び[[w:利益相反]]取引の制限）
;第356条
# [[w:取締役]]は、次に掲げる場合には、[[w:株主総会]]において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
#:一 取締役が自己又は第三者のために[[w:株式会社]]の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
#:二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
#:三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との[[w:利益相反行為|利益が相反する取引]]をしようとするとき。
# [[民法第108条]]の規定は、前項の承認を受けた同項第二号又は第三号の取引については、適用しない。
==解説==
*民法第108条（自己契約及び双方代理）
*取締役が同種の事業を行う他の株式会社の取締役に就任すること自体は、競業取引とはならない。
==関連条文==
*[[会社法第365条]]（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
*[[会社法第416条]]（委員会設置会社の取締役会の権限）
*[[会社法第419条]]（執行役の監査委員に対する報告義務等）
*[[会社法第423条]]（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
*[[会社法第428条]]（取締役が自己のためにした取引に関する特則）
==判例==
*[http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=55067&hanreiKbn=02 売掛代金請求]（最高裁判例 昭和43年12月25日）[[商法第265条]]
*[http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=51896&hanreiKbn=02 約束手形金請求]（最高裁判例 昭和46年10月13日）[[商法第265条]]
*:株式会社がその取締役にあてて約束手形を振り出す行為は、原則として、取引にあたる。
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#4|第4節 取締役]]
|[[会社法第355条]]<br>（忠実義務）
|[[会社法第357条]]<br>（取締役の報告義務）
}}
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[[category:会社法|356]] | null | 2022-05-28T02:34:36Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC356%E6%9D%A1 |
6,273 | 会社法第366条 | 法学>民事法>商法>会社法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(招集権者)
株式会社に取締役会が設置される場合、その会議を招集する権限をもつのは原則として取締役各自であるが、定款や取締役会が定めた内規によって一部の取締役のみにその権限を付与することができ、また、その場合(「招集権者」が定められた場合)においても「招集権者」以外の取締役が例外的に招集権を持つ場面が生じる。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞会社法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[会社法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（招集権者）
;第366条
# [[w:取締役会|取締役会]]は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。
# 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。
# 前項の規定による請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。
==解説==
株式会社に取締役会が設置される場合、その会議を招集する権限をもつのは原則として取締役各自であるが、定款や取締役会が定めた内規によって一部の取締役のみにその権限を付与することができ、また、その場合（「招集権者」が定められた場合）においても「招集権者」以外の取締役が例外的に招集権を持つ場面が生じる。
==関連条文==
*[[会社法第373条]]（特別取締役による取締役会の決議）
*[[会社法施行規則第101条]]（取締役会の議事録）
*[[会社法第367条]]（株主による招集の請求）
*[[会社法第383条]]（監査役の取締役会への出席義務等）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#5|第5節 取締役会]]
|[[会社法第365条]]<br>（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
|[[会社法第367条]]<br>（株主による招集の請求）
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6,274 | 会社法第367条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:株主による招集の請求)
招集手続きは会社法第368条による。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:株主]]による招集の請求）
;第367条
# 取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
# 前項の規定による請求は、取締役（[[会社法第366条|前条]]第1項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。
# [[会社法第366条|前条]]第3項の規定は、第1項の規定による請求があった場合について準用する。
# 第1項の規定による請求を行った株主は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条第3項の規定により招集した取締役会に出席し、意見を述べることができる。
==解説==
招集手続きは会社法第368条による。
==関連条文==
*[[会社法第373条]]（特別取締役による取締役会の決議）
*[[会社法施行規則第101条]]（取締役会の議事録）
*[[会社法第368条]]（招集手続き）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#5|第5節 取締役会]]
|[[会社法第366条]]<br>（招集権者）
|[[会社法第368条]]<br>（招集手続）
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6,275 | 会社法第368条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(招集手続)
会社法第367条(株主による招集の請求) 会社法第383条(監査役の取締役会への出席義務等) により、株主、監査役によって招集されるときもこの手順による | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（招集手続）
;第368条
# [[w:取締役会]]を招集する者は、取締役会の日の1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各[[w:監査役]]）に対してその通知を発しなければならない。
# 前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
==解説==
会社法第367条（株主による招集の請求）<br />
会社法第383条（監査役の取締役会への出席義務等）<br />
により、株主、監査役によって招集されるときもこの手順による
==判例==
*[http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=51911&hanreiKbn=02 約束手形金請求](最高裁判例 昭和44年12月02日)商法259条ノ2，商法260条ノ2
*:株式会社取締役会の開催にあたり、一部の取締役に対する招集通知を欠いた場合は、特段の事情のないかぎり、右招集手続に基づく取締役会の決議は無効であるが、その取締役が出席してもなお決議の結果に影響を及ぼさないと認めるべき特段の事情があるときは、決議は有効であると解すべきである。
==関連条文==
*[[会社法第373条]]（特別取締役による取締役会の決議）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#5|第5節 取締役会]]
|[[会社法第367条]]<br>（株主による招集の請求）
|[[会社法第369条]]<br>（取締役会の決議）
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6,276 | 会社法第369条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:取締役会の決議)
3項:法務省令で定める | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:取締役会]]の決議）
;第369条
# 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を[[w:定款#株式会社|定款]]で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
# 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
# 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
# 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
# 取締役会の決議に参加した取締役であって第3項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
==解説==
3項：法務省令で定める
:[[会社法施行規則第101条]]（取締役会の議事録）
==参照条文==
*[[会社法第371条]]（議事録等）
*[[会社法第373条]]（特別取締役による取締役会の決議）
----
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|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#5|第5節 取締役会]]
|[[会社法第368条]]<br>（招集手続）
|[[会社法第370条]]<br>（取締役会の決議の省略）
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[[category:会社法|369]] | null | 2011-11-10T23:34:27Z | [
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6,277 | 会社法第370条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:取締役会の決議の省略) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:取締役会]]の決議の省略）
;第370条
: 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（[[w:監査役設置会社]]にあっては、[[w:監査役]]が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を[[w:定款#株式会社|定款]]で定めることができる。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第373条]]（特別取締役による取締役会の決議）
==参照条文==
*[[商業登記法第46条]]（添付書面の通則）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#5|第5節 取締役会]]
|[[会社法第369条]]<br>（取締役会の決議）
|[[会社法第371条]]<br>（議事録等）
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6,278 | 会社法第373条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:特別取締役によるw:取締役会の決議)
時宜に応じた迅速かつ柔軟な開催、決定を重視し、通常の取締役会での招集の例外規定は排除されている。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:特別取締役]]による[[w:取締役会]]の決議）
;第373条
# [[会社法第369条|第369条]]第1項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、[[会社法第399条の13|第399条の13]]第5項に規定する場合又は同条第6項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、[[会社法第362条|第362条]]第4項第一号及び第二号又は[[会社法第399条の13|第399条の13]]第4項第一号及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
#:一 取締役の数が6人以上であること。
#:二 取締役のうち1人以上が[[w:社外取締役]]であること。
# 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第362条第4項第一号及び第二号又は[[会社法第399条の13|第399条の13]]第4項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における[[会社法第366条|第366条]]第1項本文及び[[会社法第368条|第368条]]の規定の適用については、第366条第1項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第373条第1項に規定する特別取締役をいう。第368条において同じ。）」と、第368条第1項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条第2項中「取締役」とあるのは「特別取締役」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。
# 特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
# 第366条（第1項本文を除く。）、[[会社法第367条|第367条]]、[[会社法第369条|第369条]]第1項、[[会社法第370条|第370条]]及び[[会社法第399条の14|第399条の14]]の規定は、第2項の取締役会については、適用しない。
==解説==
;1項
*会社法第369条（取締役会の決議）
*会社法第362条（取締役会の権限等）
*:4項
*::1.重要な財産の処分及び譲受け
*::2.多額の借財
;2項
*会社法第366条（招集権者）
*会社法第368条（招集手続）
;3項
*会社法第367条（株主による招集の請求）
*会社法第369条（取締役会の決議）
*会社法第370条（取締役会の決議の省略）
時宜に応じた迅速かつ柔軟な開催、決定を重視し、通常の取締役会での招集の例外規定は排除されている。
==参照条文==
*[[会社法第383条]]（取締役会への出席義務等）
*[[会社法第911条]]（株式会社の設立の登記）
*[[会社法施行規則第101条]]（取締役会の議事録）
*[[商業登記法第47条]]（設立の登記）
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#5|第5節 取締役会]]
|[[会社法第372条]]<br>（取締役会への報告の省略）
|[[会社法第374条]]<br>（会計参与の権限）
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[[category:会社法|373]] | null | 2022-05-28T02:59:53Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC373%E6%9D%A1 |
6,280 | 会社法第351条 | 法学>民事法>商法>会社法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(代表取締役に欠員を生じた場合の措置)
「代表取締役が欠けた場合」と「定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合」の一時的な処置の方法について規定している。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞会社法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[会社法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:代表取締役|代表取締役]]に欠員を生じた場合の措置）
;第351条
# 代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。
# 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。
# 裁判所は、前項の一時代表取締役の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
==解説==
「代表取締役が欠けた場合」と「定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合」の一時的な処置の方法について規定している。
==関連条文==
*[[会社法第938条]]（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）
==参照条文==
*[[会社法第937条]]（裁判による登記の嘱託）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#4|第4節 取締役]]
|[[会社法第350条]]<br>（代表者の行為についての損害賠償責任）
|[[会社法第352条]]<br>（取締役の職務を代行する者の権限）
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[[category:会社法|351]] | null | 2011-01-24T08:40:54Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC351%E6%9D%A1 |
6,282 | 会社法第415条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第415条
(指名委員会等設置会社の取締役の権限) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)＞会社法第415条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第415条]]
==条文==
（指名委員会等設置会社の取締役の権限）
;第415条
: 指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第8章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第414条]]<br>（指名委員会等への報告の省略）
|[[会社法第416条]]<br>（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
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[[category:会社法|415]] | null | 2022-05-28T10:05:48Z | [
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6,283 | 会社法第402条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:執行役の選任等)
会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、4項を改正。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:執行役]]の選任等）
;第402条
# [[w:委員会設置会社]]には、1人又は2人以上の執行役を置かなければならない。
# 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
# 指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
# [[会社法第331条|第331条]]第1項及び[[会社法第331条の2|第331条の2]]の規定は、執行役について準用する。
# 株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
# 執行役は、取締役を兼ねることができる。
# 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
# 前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
==解説==
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）により、4項を改正。
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第401条]]<br>（委員の解職等）
|[[会社法第403条]]<br>（執行役の解任等）
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[[category:会社法|402]] | null | 2022-05-28T09:38:43Z | [
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6,284 | 会社法第419条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(執行役の監査委員に対する報告義務等) | [
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==条文==
（執行役の監査委員に対する報告義務等）
;第419条
# 執行役は、指名委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。
# [[会社法第355条|第355条]]、[[会社法第356条|第356条]]及び[[会社法第365条|第365条]]第2項の規定は、執行役について準用する。この場合において、第356条第1項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、第365条第2項中「取締役会設置会社においては、第356条第1項各号」とあるのは「第356条第1項各号」と読み替えるものとする。
# [[会社法第357条|第357条]]の規定は、指名委員会等設置会社については、適用しない。
==解説==
*会社法第355条（忠実義務）
*会社法第356条（競業及び利益相反取引の制限）
*会社法第365条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
*会社法第357条（取締役の報告義務）
==関連条文==
*[[会社法第416条]]（委員会設置会社の取締役会の権限）
*[[会社法第423条]]（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
*[[会社法第428条]]（取締役が自己のためにした取引に関する特則）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#2|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#2-2|第10節 指名委員会等及び執行役]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10-5|第2款 執行役の権限等]]
|[[会社法第418条]]<br>（執行役の権限）
|[[会社法第420条]]<br>（代表執行役）
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[[category:会社法|419]] | null | 2022-05-28T10:19:08Z | [
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6,285 | 会社法第403条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第2編第4章 機関
(w:執行役の解任等) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第2編第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第2編第4章 機関]]
==条文==
（[[w:執行役]]の解任等）
;第403条
# 執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。
# 前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
# [[会社法第401条|第401条]]第2項から第4項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。
==解説==
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第937条]]（裁判による登記の嘱託）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第402条]]<br>（執行役の選任等）
|[[会社法第404条]]<br>（指名委員会等の権限等）
}}
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[[category:会社法|403]] | null | 2022-05-28T09:39:53Z | [
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6,286 | 会社法第428条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:取締役が自己のためにした取引に関する特則)
自己取引は、損害を与える危険性が高いので、無過失責任としている。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:取締役]]が自己のためにした取引に関する特則）
;第428条
# [[会社法第356条|第356条]]第1項第二号（[[会社法第419条|第419条]]第2項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の[[会社法第423条|第423条]]第1項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
# 前三条の規定は、前項の責任については、適用しない。
==解説==
自己取引は、損害を与える危険性が高いので、無過失責任としている。
*第356条（競業及び利益相反取引の制限）
*第419条（（執行役の監査委員に対する報告義務等）
*第423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
*[[会社法第425条|第425条]]（責任の一部免除）
*[[会社法第426条|第426条]]（取締役等による免除に関する定款の定め）
*[[会社法第427条|第427条]]（責任限定契約）
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#11|第11節 役員等の損害賠償責任]]
|[[会社法第427条]]<br>（責任限定契約）
|[[会社法第429条]]<br>（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
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[[category:会社法|428]] | null | 2008-07-03T22:07:42Z | [
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6,287 | 会社法第464条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)>会社法第464条
(買取請求に応じて株式を取得した場合の責任) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)＞会社法第464条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第464条]]
==条文==
（買取請求に応じて[[w:株式|株式]]を取得した場合の責任）
;第464条
# 株式会社が[[会社法第116条|第116条]]第1項又は[[会社法第182条の4|第182条の4]]第1項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
# 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#6|第6節 資本金の額等]]
|[[会社法第463条]]<br>（株主に対する求償権の制限等）
|[[会社法第465条]]<br>（欠損が生じた場合の責任）
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[[category:会社法|464]] | null | 2022-05-28T11:59:46Z | [
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6,288 | 会社法第465条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)>会社法第465条
(欠損が生じた場合の責任) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)＞会社法第465条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第465条]]
==条文==
（欠損が生じた場合の責任）
;第465条
# [[w:株式会社]]が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき[[会社法第438条|第438条]]第2項の承認（[[会社法第439条|第439条]]前段に規定する場合にあっては、[[会社法第436条|第436条]]第3項の承認）を受けた時における[[会社法第461条|第461条]]第2項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
#:一 [[会社法第138条|第138条]]第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:二 [[会社法第156条|第156条]]第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（[[会社法第163条|第163条]]に規定する場合又は[[会社法第165条|第165条]]第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。） 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:三 [[会社法第157条|第157条]]第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:四 [[会社法第167条|第167条]]第1項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:五 [[会社法第170条|第170条]]第1項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:六 [[会社法第173条|第173条]]第1項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:七 [[会社法第176条|第176条]]第1項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:八 [[会社法第197条|第197条]]第3項の規定による当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#:九 次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
#::イ [[会社法第234条|第234条]]第4項 同条第1項各号に定める者
#::ロ [[会社法第235条|第235条]]第2項において準用する[[会社法第234条|第234条]]第4項 株主
#:十 剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。） 当該剰余金の配当についての[[会社法第446条|第446条]]第六号イからハまでに掲げる額の合計額
#::イ 定時株主総会（[[会社法第439条|第439条]]前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は[[会社法第436条|第436条]]第3項の取締役会）において[[会社法第454条|第454条]]第1項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当
#::ロ [[会社法第447条|第447条]]第1項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において[[会社法第454条|第454条]]第1項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（[[会社法第456条|第456条]]の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が[[会社法第447条|第447条]]第1項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
#::ハ [[会社法第448条|第448条]]第1項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において[[会社法第454条|第454条]]第1項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（[[会社法第456条|第456条]]の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が[[会社法第448条|第448条]]第1項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
# 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#6|第6節 資本金の額等]]
|[[会社法第464条]]<br>（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）
|[[会社法第466条]]<br>
}}
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[[category:会社法|465]] | null | 2022-05-28T12:05:24Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC465%E6%9D%A1 |
6,289 | 会社法第430条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第430条
(w:役員等の連帯責任) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)＞会社法第430条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第430条]]
==条文==
（[[w:役員]]等の連帯責任）
;第430条
: 役員等が株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第488条]]（清算人及び監査役の連帯責任）
==判例==
*[http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=35631&hanreiKbn=02 損害賠償請求事件](最高裁判例 平成20年01月28日)[[民法第167条]]1項,商法522条，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）254条3項，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）254条ノ3，商法（平成17年法律第87号による改正前のもの）266条1項5号，会社法423条1項
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#11|第11節 役員等の損害賠償責任]]
|[[会社法第429条]]<br>（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
|[[会社法第430条の2]]<br>（補償契約）
}}
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[[category:会社法|430]] | null | 2022-05-28T10:48:53Z | [
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"テンプレート:前後"
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC430%E6%9D%A1 |
6,290 | 会社法第488条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第9章 清算 (コンメンタール会社法)
(w:清算人及びw:監査役の連帯責任) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第9章 清算 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第9章 清算 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:清算人]]及び[[w:監査役]]の連帯責任）
;第488条
# 清算人又は監査役が清算株式会社又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
# 前項の場合には、[[会社法第430条|第430条]]の規定は、適用しない。
==解説==
*会社法第430条（役員等の連帯責任）
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第9章 清算 (コンメンタール会社法)|第9章 清算]]<br>
[[第2編第9章 清算 (コンメンタール会社法)#1|第1節 総則]]
|[[会社法第487条]]<br>（清算人の第三者に対する損害賠償責任）
|[[会社法第489条]]<br>（清算人会の権限等）
}}
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[[category:会社法|488]] | null | 2008-10-26T00:03:57Z | [
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6,291 | 会社法第404条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(指名委員会等の権限等) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（指名委員会等の権限等）
;第404条
# [[w:指名委員会]]は、[[w:株主総会]]に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
# 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
#:一 執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
#:二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
# [[w:報酬委員会]]は、[[会社法第361条|第361条]]第1項並びに[[会社法第379条|第379条]]第1項及び第2項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
# 委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
#:一 費用の前払の請求
#:二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
#:三 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
==解説==
*会社法第361条（取締役の報酬等）
*会社法第379条（会計参与の報酬等）
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第403条]]<br>（執行役の解任等）
|[[会社法第405条]]<br>（監査委員会による調査）
}}
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[[category:会社法|404]] | null | 2022-05-28T09:42:18Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC404%E6%9D%A1 |
6,292 | 馬券の種類 | 馬券とは勝馬投票券のことである。指定された方式にあったように、馬を予想し選び、購入する。購入可能な最低金額は、100円である。
枠
馬をグループ分けし枠に当てはめる。日本の競馬は8枠制である。 上の表のように、枠は色ごとに分けられる。
馬番号
馬番号は、各々の馬についている番号である。馬番と俗に言われる。
1着になる馬を当てる馬券。最もシンプルな馬券。「単勝」と呼ばれる。
「複勝」と呼ばれ、3着以内に入る馬を当てる馬券である(出走頭数が7頭以下の場合は2着以内)。もっとも当てやすい馬券ではあるが、その分他の券種に比べたら配当は少なくなる。
単勝+複勝の馬券が買える。馬名の上に「がんばれ!!」と言う文字が出る。単勝と複勝を同時に購入するため金額は倍になる。2006年に登場した最も新しい馬券である。
1・2着の馬を着順どおりに当てる馬券。通称は馬単。
1・2・3着の馬を着順どおりに当てる馬券。通称は三連単。
1・2着の馬の入っている枠を着順どおりに当てる馬券。地方競馬でのみ発売されている。通称は枠単。
1・2着の馬を着順に関係なく当てる馬券。通称は馬連。
1・2・3着の馬を着順に関係なく当てる馬券。通称は三連複。
1・2着の馬の入っている枠を着順に関係なく当てる馬券。通称は枠連。
1・2・3着の馬のうち、順不同で組み合わせを一つ選び当てる馬券。通称はワイド。 | [
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| 馬券とは勝馬投票券のことである。指定された方式にあったように、馬を予想し選び、購入する。購入可能な最低金額は、100円である。 | '''馬券'''とは勝馬投票券のことである。指定された方式にあったように、馬を予想し選び、購入する。購入可能な最低金額は、100円である。
== 馬の番号==
'''枠'''
{| class="wikitable" cellspacing="0" cellpadding="2"
|-
!style="background-color:white;" |<span style="color:black">1</span>
!style="background-color:black;" |<span style="color:white">2</span>
!style="background-color:red;" |<span style="color:black">3</span>
!style="background-color:blue;" |<span style="color:white">4</span>
!style="background-color:yellow;" |<span style="color:black">5</span>
!style="background-color:green;" |<span style="color:white">6</span>
!style="background-color:orange;" |<span style="color:black">7</span>
!style="background-color:pink;" |<span style="color:black">8</span>
|- align="center"
|白||黒||赤||青||黄||緑||橙||桃
|}
馬をグループ分けし枠に当てはめる。日本の競馬は8枠制である。
上の表のように、枠は色ごとに分けられる。
'''馬番号'''
馬番号は、各々の馬についている番号である。馬番と俗に言われる。
== 馬券の種類 ==
===単勝式・複勝式===
====単勝式====
1着になる馬を当てる馬券。最もシンプルな馬券。「単勝」と呼ばれる。
==== 複勝式 ====
「複勝」と呼ばれ、3着以内に入る馬を当てる馬券である（出走頭数が7頭以下の場合は2着以内）。もっとも当てやすい馬券ではあるが、その分他の券種に比べたら配当は少なくなる。
====応援馬券====
単勝+複勝の馬券が買える。馬名の上に「がんばれ!!」と言う文字が出る。単勝と複勝を同時に購入するため金額は倍になる。2006年に登場した最も新しい馬券である。
===連勝単式===
====馬番号二連勝単式====
1･2着の馬を着順どおりに当てる馬券。通称は馬単。
====馬番号三連勝単式====
1･2･3着の馬を着順どおりに当てる馬券。通称は三連単。
====枠番号二連勝単式====
1･2着の馬の入っている枠を着順どおりに当てる馬券。地方競馬でのみ発売されている。通称は枠単。
===連勝複式===
====馬番号二連勝複式====
1･2着の馬を着順に関係なく当てる馬券。通称は馬連。
====馬番号三連勝複式====
1･2･3着の馬を着順に関係なく当てる馬券。通称は三連複。
====枠番号二連勝複式====
1･2着の馬の入っている枠を着順に関係なく当てる馬券。通称は枠連。
====拡大馬番号二連勝複式====
1･2･3着の馬のうち、順不同で組み合わせを一つ選び当てる馬券。通称はワイド。
[[Category:競馬|はけんのしゆるい]] | null | 2022-05-08T08:52:40Z | []
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E9%A6%AC%E5%88%B8%E3%81%AE%E7%A8%AE%E9%A1%9E |
6,294 | 会社法第381条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:監査役の権限) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:監査役]]の権限）
;第381条
# 監査役は、[[w:取締役]]（[[w:会計参与設置会社]]にあっては、取締役及び[[w:会計参与]]）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
# 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
# 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の[[w:子会社]]に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
# 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第389条]]（定款の定めによる監査範囲の限定）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第380条]]<br>（費用等の請求）
|[[会社法第382条]]<br>（取締役への報告義務）
}}
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[[category:会社法|381]] | null | 2008-12-27T03:06:49Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC381%E6%9D%A1 |
6,295 | 会社法第386条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
;第386条
# [[会社法第349条|第349条]]第4項、[[会社法第353条|第353条]]及び[[会社法第364条|第364条]]の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、当該各号の訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。
#:一 監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合
#:二 株式交換等完全親会社（[[会社法第849条|第849条]]第2項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第三号において同じ。）である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社（[[会社法第847条の2|第847条の2]]第1項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（[[会社法第847条の2|第847条の2]]第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴えを提起する場合
#:三 最終完全親会社等（[[会社法第847条の3|第847条の3]]第1項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第四号において同じ。）である監査役設置会社がその完全子会社等（同条第2項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第3項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対して特定責任追及の訴え（同条第1項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）を提起する場合
# 第349条第4項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査役が監査役設置会社を代表する。
#:一 監査役設置会社が[[会社法第847条|第847]]条第1項、[[会社法第847条の2|第847条の2]]第1項若しくは第3項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）又は[[会社法第847条の3|第847条の3]]第1項の規定による請求（取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合
#:二 監査役設置会社が第849条4項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに[[会社法第850条|第850条]]第2項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合
#:三 株式交換等完全親会社である監査役設置会社が[[会社法第847条|第847条]]第1項の規定による請求（前項第二号に規定する訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は[[会社法第849条|第849条]]第6項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
#:四 最終完全親会社等である監査役設置会社が[[会社法第847条|第847条]]第1項の規定による請求（前項第三号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は[[会社法第849条|第849条]]第7項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
==解説==
*会社法第349条（株式会社の代表）
*会社法第353条（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
*会社法第364条（取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
*会社法第847条（責任追及等の訴え）
*会社法第850条（和解）
==関連条文==
*[[会社法第389条]]（定款の定めによる監査範囲の限定）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第385条]]<br>（監査役による取締役の行為の差止め）
|[[会社法第387条]]<br>（監査役の報酬等）
}}
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[[category:会社法|386]] | null | 2022-05-28T07:00:43Z | [
"テンプレート:前後",
"テンプレート:Stub"
]
| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC386%E6%9D%A1 |
6,296 | 会社法第343条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:監査役の選任に関する監査役の同意等)
第345条(会計参与等の選任等についての意見の陳述)(監査役に準用) | [
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"text": "(w:監査役の選任に関する監査役の同意等)",
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"text": "第345条(会計参与等の選任等についての意見の陳述)(監査役に準用)",
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:監査役]]の選任に関する監査役の同意等）
;第343条
# 取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
# 監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
# 監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第1項中「監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。
# [[会社法第341条|第341条]]の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。
==解説==
==関連条文==
[[会社法第345条|第345条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）]](監査役に準用)
==参照条文==
*[[s:会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律#43|会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第43条]]（登記に関する特則）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]<br>
[[第2編第3章 新株予約権 (コンメンタール会社法)#3-3|第3款 選任及び解任の手続に関する特則]]
|[[会社法第342条]]<br>（累積投票による取締役の選任）
|[[会社法第344条]]<br>（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）
}}
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[[category:会社法|343]] | null | 2022-05-28T02:18:22Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC343%E6%9D%A1 |
6,297 | 会社法第436条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第5章 計算等
(w:計算書類等の監査等) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第5章 計算等 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]
==条文==
（[[w:計算書類]]等の監査等）
;第436条
# 監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。）においては、[[会社法第435条|前条]]第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
# 会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
#:一 前条第2項の計算書類及びその附属明細書 監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）及び会計監査人
#:二 前条第2項の事業報告及びその附属明細書 監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）
# 取締役会設置会社においては、前条第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（第1項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第1項又は前項の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない。
==解説==
;法務省令
*[[会社法施行規則第116条]]
*[[会社法施行規則第117条]]
==参照条文==
*[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
*[[会社法第439条]]（会計監査人設置会社の特則）
*[[会社法第459条]]（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#2|第2節 会計帳簿等]]
|[[会社法第435条]]<br>（計算書類等の作成及び保存）
|[[会社法第437条]]<br>（計算書類等の株主への提供）
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[[category:会社法|436]] | null | 2022-05-28T11:03:35Z | [
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6,298 | 会社法第444条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(連結計算書類) | [
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==条文==
（連結計算書類）
;第444条
# [[w:会計監査人設置会社]]は、[[会社法施行規則第116条|法務省令]]で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類（当該会計監査人設置会社及びその子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）を作成することができる。
# 連結計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
# 事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。
# 連結計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会）及び会計監査人の監査を受けなければならない。
# 会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、前項の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。
# 会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前項の承認を受けた連結計算書類を提供しなければならない。
# 次の各号に掲げる会計監査人設置会社においては、取締役は、当該各号に定める連結計算書類を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。この場合においては、当該各号に定める連結計算書類の内容及び第4項の監査の結果を定時株主総会に報告しなければならない。
#:一 取締役会設置会社である会計監査人設置会社 第5項の承認を受けた連結計算書類
#:二 前号に掲げるもの以外の会計監査人設置会社 第4項の監査を受けた連結計算書類
==解説==
*「法務省令」は、会社法施行規則第116条（計算関係書類）である。
==関連条文==
*[[会社法第374条]]（会計参与の権限）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#2|第2節 会計帳簿等]]
|[[会社法第443条]]<br>（計算書類等の提出命令）
|[[会社法第445条]]<br>（資本金の額及び準備金の額）
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6,299 | 会社法第357条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(w:取締役の報告義務) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（[[w:取締役]]の報告義務）
;第357条
# 取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（[[w:監査役設置会社]]にあっては、監査役）に報告しなければならない。
# [[w:監査役会設置会社]]における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。
# 監査等委員会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
==解説==
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第419条]]（執行役の監査委員に対する報告義務等）
*[[s:会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律#21|会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第21条]]（取締役に関する規定の適用除外）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#4|第4節 取締役]]
|[[会社法第356条]]<br>（競業及び利益相反取引の制限）
|[[会社法第358条]]<br>（業務の執行に関する検査役の選任）
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[[category:会社法|357]] | null | 2022-05-28T02:35:28Z | [
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6,300 | 会社法第383条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
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==条文==
（[[w:取締役会]]への出席義務等）
;第383条
# [[w:監査役]]は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が2人以上ある場合において、[[会社法第373条|第373条]]第1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第2項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
# 監査役は、[[会社法第382条|前条]]に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（[[会社法第366条|第366条]]第1項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。
# 前項の規定による請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
# 前二項の規定は、[[会社法第373条|第373条]]第2項の取締役会については、適用しない。
==解説==
*会社法第373条（特別取締役による取締役会の決議）
*会社法第366条（招集権者）
==関連条文==
*[[会社法第389条]]（定款の定めによる監査範囲の限定）
*[[会社法施行規則第101条]]（取締役会の議事録）
*[[会社法第366条]]（招集権者）
*[[会社法第368条]]（招集手続き）
*[[会社法第373条]]（特別取締役による取締役会の決議）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第382条]]<br>（取締役への報告義務）
|[[会社法第384条]]<br>（株主総会に対する報告義務）
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[[category:会社法|383]] | null | 2022-05-28T06:50:28Z | [
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6,301 | 会社法第382条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:取締役への報告義務) | [
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==条文==
（[[w:取締役]]への報告義務）
;第382条
: [[w:監査役]]は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第389条]]（定款の定めによる監査範囲の限定）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第381条]]<br>（監査役の権限）
|[[会社法第383条]]<br>（取締役会への出席義務等）
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[[category:会社法|382]] | null | 2020-11-20T06:26:09Z | [
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6,302 | 会社法第384条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第384条
(w:株主総会に対する報告義務) | [
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==条文==
（[[w:株主総会]]に対する報告義務）
;第384条
: [[w:監査役]]は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第389条]]（定款の定めによる監査範囲の限定）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第383条]]<br>（取締役会への出席義務等）
|[[会社法第385条]]<br>（監査役による取締役の行為の差止め）
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[[category:会社法|384]] | null | 2022-05-28T06:51:49Z | [
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6,303 | 会社法第385条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:監査役による取締役の行為の差止め) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:監査役]]による取締役の行為の差止め）
;第385条
# 監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
# 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第389条]]（定款の定めによる監査範囲の限定）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第4節 監査役]]
|[[会社法第384条]]<br>（株主総会に対する報告義務）
|[[会社法第386条]]<br>（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
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[[category:会社法|385]] | null | 2022-05-28T06:52:36Z | [
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6,304 | 会社法第345条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(w:会計参与等の選任等についての意見の陳述)
第343条 監査役の選任に関する監査役の同意等) | [
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==条文==
（[[w:会計参与]]等の選任等についての意見の陳述）
;第345条
# 会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
# 会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
# 取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び[[会社法第298条|第298条]]第1項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。
# 第1項の規定は監査役について、前二項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。この場合において、第1項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。
# 第1項の規定は会計監査人について、第2項及び第3項の規定は会計監査人を辞任した者及び[[会社法第340条|第340条]]第1項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。この場合において、第1項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、第2項中「辞任後」とあるのは「解任後又は辞任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と読み替えるものとする。
==解説==
==関連条文==
[[会社法第343条|第343条]] 監査役の選任に関する監査役の同意等）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]<br>
|[[会社法第344条の2]]<br>（監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等）
|[[会社法第346条]]<br>（役員等に欠員を生じた場合の措置）
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[[category:会社法|345]] | null | 2022-05-28T02:20:50Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC345%E6%9D%A1 |
6,305 | 会社法第388条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第388条
(費用等の請求) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)＞会社法第388条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第388条]]
==条文==
（費用等の請求）
;第388条
: [[w:監査役]]がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査役設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
::一 費用の前払の請求
::二 支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
::三 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#7|第7節 監査役]]
|[[会社法第387条]]<br>（監査役の報酬等）
|[[会社法第389条]]<br>（定款の定めによる監査範囲の限定）
}}
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[[category:会社法|388]] | null | 2022-05-28T07:02:42Z | [
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6,306 | 会社法第390条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(監査役会) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（監査役会）
;第390条
# [[w:監査役会]]は、すべての監査役で組織する。
# 監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第三号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。
#:一 監査報告の作成
#:二 常勤の監査役の選定及び解職
#:三 監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定
# 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。
# 監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#8|第8節 監査役会]]
|[[会社法第389条]]<br>（定款の定めによる監査範囲の限定）
|[[会社法第391条]]<br>（招集権者）
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6,307 | 会社法第393条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
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==条文==
（[[w:監査役会]]の決議）
;第393条
# 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
# 監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
# 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
# 監査役会の決議に参加した監査役であって第2項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#8|第8節 監査役会]]
|[[会社法第392条]]<br>（招集手続）
|[[会社法第394条]]<br>（議事録）
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[[category:会社法|393]] | null | 2009-05-23T01:36:53Z | [
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6,308 | 会社法第333条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計参与の資格等) | [
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==条文==
（[[w:会計参与]]の資格等）
;第333条
# 会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
# 会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。
# 次に掲げる者は、会計参与となることができない。
#:一 株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
#:二 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
#:三 税理士法 （昭和26年法律第237号）第43条の規定により同法第2条第2項 に規定する税理士業務を行うことができない者
==解説==
*税理士法第43条（業務の停止）
*税理士法第2条（税理士の業務）
==関連条文==
*[[会社法第374条]]（会計参与の権限）
==参照条文==
*[[商業登記法第47条]]（設立の登記）
*[[商業登記法第54条]]（取締役等の変更の登記）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第332条]]<br>（取締役の任期）
|[[会社法第334条]]<br>（会計参与の任期）
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6,309 | 会社法第374条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計参与の権限) | [
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==条文==
（[[w:会計参与]]の権限）
;第374条
# 会計参与は、取締役と共同して、計算書類（[[会社法第435条|第435条]]第2項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）及びその附属明細書、臨時計算書類（[[会社法第441条|第441条]]第1項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）並びに連結計算書類（[[会社法第444条|第444条]]第1項に規定する連結計算書類をいう。[[会社法第396条|第396条]]第1項において同じ。）を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
# 会計参与は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
#:一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
#:二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
# 会計参与は、その職務を行うため必要があるときは、会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
# 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
# 会計参与は、その職務を行うに当たっては、[[会社法第333条|第333条]]第3項第二号又は第三号に掲げる者を使用してはならない。
# 委員会設置会社における第1項及び第2項の規定の適用については、第1項中「取締役」とあるのは「執行役」と、第2項中「取締役及び」とあるのは「執行役及び取締役並びに」とする。
==解説==
*会社法第435条（計算書類等の作成及び保存）
*会社法第441条（臨時計算書類）
*会社法第444条（連結計算書類）
*会社法第396条（会計監査人の権限等）
*会社法第333条（会計参与の資格等）
==関連条文==
----
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|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#6|第6節 会計参与]]
|[[会社法第373条]]<br>（取締役会への出席義務等）
|[[会社法第375条]]<br>（会計参与の報告義務）
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6,310 | 会社法第334条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
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== 条文 ==
（[[w:会計参与]]の任期）
;第334条
# [[会社法第332条|第332条]]（第4項及び第5項を除く。次項において同じ。）の規定は、会計参与の任期について準用する。
# 前項において準用する第332条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
== 解説 ==
* 会社法第332条（取締役の任期）
== 関連条文 ==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第333条]]<br>（会計参与の資格等）
|[[会社法第335条]]<br>（監査役の資格等）
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[[Category:会社法|334]] | null | 2019-04-19T02:53:57Z | [
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6,311 | 会社法第377条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第377条
(w:株主総会における意見の陳述) | [
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==条文==
（[[w:株主総会]]における意見の陳述）
;第377条
# [[会社法第374条|第374条]]第1項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において意見を述べることができる。
# 指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役」とする。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#6|第6節 会計参与]]<br>
|[[会社法第376条]]<br>（取締役会への出席）
|[[会社法第378条]]<br>（会計参与による計算書類等の備置き等）
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[[category:会社法|377]] | null | 2022-05-28T06:43:32Z | [
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6,312 | 会社法第378条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計参与による計算書類等の備置き等) | [
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==条文==
（[[w:会計参与]]による計算書類等の備置き等）
;第378条
# 会計参与は、次の各号に掲げるものを、当該各号に定める期間、法務省令で定めるところにより、当該会計参与が定めた場所に備え置かなければならない。
#:一 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告 定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社にあっては、2週間）前の日（[[会社法第319条|第319条]]第1項の場合にあっては、同項の提案があった日）から5年間
#:二 臨時計算書類及び会計参与報告 臨時計算書類を作成した日から5年間
# 会計参与設置会社の株主及び債権者は、会計参与設置会社の営業時間内（会計参与が請求に応ずることが困難な場合として法務省令で定める場合を除く。）は、いつでも、会計参与に対し、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。
#:一 前項各号に掲げるものが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求
#:二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
#:三 前項各号に掲げるものが電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
#:四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって会計参与の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
# 会計参与設置会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該会計参与設置会社の第1項各号に掲げるものについて前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。
==解説==
;1項
:法務省令：[[会社法施行規則第103条]]
==関連条文==
*[[会社法第911条]]（株式会社の設立の登記）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#6|第6節 会計参与]]<br>
|[[会社法第377条]]<br>（株主総会における意見の陳述）
|[[会社法第379条]]<br>（会計参与の報酬等）
}}
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[[category:会社法|378]] | null | 2022-05-28T06:46:15Z | [
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6,313 | 会社法第375条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第2編第4章 機関
(会計参与の報告義務) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第2編第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第2編第4章 機関]]
==条文==
（会計参与の報告義務）
;第375条
# 会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。
# 監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。
# 監査等委員会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
# 指名委員会等設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは「監査委員会」とする。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#6|第6節 会計参与]]<br>
|[[会社法第374条]]<br>（会計参与の権限）
|[[会社法第376条]]<br>（取締役会への出席）
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[[category:会社法|375]] | null | 2022-05-28T04:45:52Z | [
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6,314 | 会社法第376条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第2編第4章 機関
(w:取締役会への出席) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第2編第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第2編第4章 機関]]
==条文==
（[[w:取締役会]]への出席）
;第376条
# 取締役会設置会社の[[w:会計参与]]（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）は、[[会社法第436条|第436条]]第3項、[[会社法第441条|第441条]]第3項又は[[会社法第444条|第444条]]第5項の承認をする取締役会に出席しなければならない。この場合において、会計参与は、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
# 会計参与設置会社において、前項の取締役会を招集する者は、当該取締役会の日の1週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各会計参与に対してその通知を発しなければならない。
# 会計参与設置会社において、[[会社法第368条|第368条]]第2項の規定により第1項の取締役会を招集の手続を経ることなく開催するときは、会計参与の全員の同意を得なければならない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#6|第6節 会計参与]]<br>
|[[会社法第375条]]<br>（会計参与の報告義務）
|[[会社法第377条]]<br>（株主総会における意見の陳述）
}}
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[[category:会社法|376]] | null | 2022-05-28T04:46:42Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC376%E6%9D%A1 |
6,315 | 会社法第425条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(責任の一部免除)
会社法第309条(株主総会の決議) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（責任の一部免除）
;第425条
# [[会社法第424条|前条]]の規定にかかわらず、[[会社法第423条|第423条]]第1項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（[[会社法第427条|第427条]]第1項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、（株式会社に最終完全親会社等（[[会社法第847条の3|第847条の3]]第1項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（[[会社法第847条の3|第847条の3]]第4項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。
#:一 当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の1年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
#::イ 代表取締役又は代表執行役 6
#::ロ 代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役 4
#::ハ 取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人 2
#:二 当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（[[会社法第238条|第238条]]第3項各号に掲げる場合に限る。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額
# 前項の場合には、取締役（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、同項の株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
#:一 責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
#:二 前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
#:三 責任を免除すべき理由及び免除額
# 監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、[[会社法第423条|第423条]]第1項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
#:一 監査役設置会社 監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、各監査役）
#:二 監査等委員会設置会社 各監査等委員
#:三 指名委員会等設置会社 各監査委員
# 第1項の決議があった場合において、株式会社が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、株主総会の承認を受けなければならない。当該役員等が同項第二号の新株予約権を当該決議後に行使し、又は譲渡するときも同様とする。
# 第1項の決議があった場合において、当該役員等が前項の新株予約権を表示する新株予約権証券を所持するときは、当該役員等は、遅滞なく、当該新株予約権証券を株式会社に対し預託しなければならない。この場合において、当該役員等は、同項の譲渡について同項の承認を受けた後でなければ、当該新株予約権証券の返還を求めることができない。
==解説==
*会社法第424条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
*会社法第423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
*会社法第427条（責任限定契約）
*会社法第238条（募集事項の決定）
==参照条文==
[[会社法第309条]]（株主総会の決議）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#11|第11節 役員等の損害賠償責任]]
|[[会社法第424条]]<br>（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
|[[会社法第426条]]<br>（取締役等による免除に関する定款の定め）
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[[category:会社法|425]] | null | 2022-05-28T10:33:44Z | [
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6,316 | 会社法第427条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(責任限定契約) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（責任限定契約）
;第427条
# [[会社法第424条|第424条]]の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び[[会社法第911条|第911条]]第3項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。）の[[会社法第423条|第423条]]第1項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
# 前項の契約を締結した非業務執行取締役等が当該株式会社の業務執行取締役等に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
# [[会社法第425条|第425条]]第3項の規定は、定款を変更して第1項の規定による定款の定め（同項に規定する取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第3項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
# 第1項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である非業務執行取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会（当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会）において次に掲げる事項を開示しなければならない。
#:一 [[会社法第425条|第425条]]第2項第一号及び第二号に掲げる事項
#:二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
#:三 [[会社法第423条|第423条]]第1項の損害のうち、当該非業務執行取締役等が賠償する責任を負わないとされた額
# [[会社法第425条|第425条]]第4項及び第5項の規定は、非業務執行取締役等が第1項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。
==解説==
*会社法第424条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
*会社法第423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
*会社法第425条（責任の一部免）
==関連条文==
*[[会社法第911条]]（株式会社の設立の登記）
==参照条文==
*会社法第425条（責任の一部免）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#11|第11節 役員等の損害賠償責任]]
|[[会社法第426条]]<br>（取締役等による免除に関する定款の定め）
|[[会社法第428条]]<br>（取締役が自己のためにした取引に関する特則）
}}
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[[category:会社法|427]] | null | 2022-05-28T10:44:30Z | [
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6,317 | 会社法第396条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計監査人の権限等) | [
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==条文==
（[[w:会計監査人]]の権限等）
;第396条
# 会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。
# 会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
#:一 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
#:二 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
# 会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
# 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
# 会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。
#:一 [[会社法第337条|337条]]第3項第一号又は第二号に掲げる者
#:二 会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者
#:三 会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者
# 委員会設置会社における第2項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役、取締役」とする。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第373条]]（特別取締役による取締役会の決議）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#9|第9節 会計監査人]]
|[[会社法第395条]]<br>（監査役会への報告の省略）
|[[会社法第397条]]<br>（監査役に対する報告）
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[[category:会社法|396]] | null | 2022-05-28T07:13:16Z | [
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6,318 | 会社法第344条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定) | [
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==条文==
（[[w:会計監査人]]の選任等に関する議案の内容の決定）
;第344条
# [[w:監査役設置会社]]においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、[[w:監査役]]が決定する。
# 監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「監査役の過半数をもって」とする。
# 監査役会設置会社における第1項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「[[w:監査役会]]」とする。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第343条]]<br>（監査役の選任に関する監査役の同意等）
|[[会社法第344条の2]]<br>（監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等）
}}
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[[category:会社法|344]] | null | 2017-05-09T14:04:58Z | [
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6,319 | 会社法第340条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:監査役等によるw:会計監査人の解任) | [
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==条文==
（[[w:監査役]]等による[[w:会計監査人]]の解任）
;第340条
# 監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
#:一 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
#:二 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
#:三 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
# 前項の規定による解任は、監査役が2人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
# 第1項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
# 監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。
# 監査等委員会設置会社における第1項から第3項までの規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第3項中「監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
# 指名委員会等設置会社における第1項から第3項までの規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」と、第3項中「監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
==解説==
==関連条文==
*[[会社法第346条]]（役員等に欠員を生じた場合の措置）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第339条]]<br>（解任）
|[[会社法第341条]]<br>（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
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[[category:会社法|340]] | null | 2022-05-28T02:04:25Z | [
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6,320 | 会社法第337条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:会計監査人の資格等)
企業会計の専門家であり、会社外部の独立した存在である公認会計士・監査法人を株式会社の監査に参加させることにより、より適正かつ充実した監査の実現を目指したものである。 | [
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"text": "企業会計の専門家であり、会社外部の独立した存在である公認会計士・監査法人を株式会社の監査に参加させることにより、より適正かつ充実した監査の実現を目指したものである。",
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:会計監査人]]の資格等）
;第337条
# 会計監査人は、[[w:公認会計士]]又は監査法人でなければならない。
# 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
# 次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
#:一 公認会計士法の規定により、[[会社法第435条|第435条]]第2項に規定する計算書類について監査をすることができない者
#:二 株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
#:三 監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
==解説==
企業会計の専門家であり、会社外部の独立した存在である公認会計士・監査法人を株式会社の監査に参加させることにより、より適正かつ充実した監査の実現を目指したものである。
==関連条文==
*[[会社法第346条]]（役員等に欠員を生じた場合の措置）
==参照条文==
*[[商業登記法第47条]]（設立の登記）
*[[商業登記法第54条]]（取締役等の変更の登記）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#3|第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任]]
|[[会社法第336条]]<br>（監査役の任期）
|[[会社法第338条]]<br>（会計監査人の任期）
}}
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[[category:会社法|337]] | null | 2022-05-28T02:01:10Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC337%E6%9D%A1 |
6,321 | 会社法第399条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第2編第4章 機関
(会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第2編第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第2編第4章 機関]]
==条文==
（[[w:会計監査人|会計監査人]]の報酬等の決定に関する[[w:監査役|監査役]]の関与）
;第399条
# [[w:取締役|取締役]]は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
# 監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。
# [[w:監査等委員会設置会社|監査等委員会設置会社]]における第1項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
# [[w:指名委員会等設置会社|指名委員会等設置会社]]における第1項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査委員会」とする。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#9|第9節 会計監査人]]
|[[会社法第398条]]<br>（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）
|[[会社法第399条の2]]<br>（監査等委員会の権限等）
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[[category:会社法|399]] | null | 2017-05-09T14:12:37Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC399%E6%9D%A1 |
6,322 | 会社法第426条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第2編第4章 機関
(w:取締役等による免除に関するw:定款の定め) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第2編第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第2編第4章 機関]]
==条文==
（[[w:取締役]]等による免除に関する[[w:定款]]の定め）
;第426条
# [[会社法第424条|第424条]]の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が2人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、[[会社法第423条|第423条]]第1項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第1項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
# [[会社法第425条|前条]]第3項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の定めに基づく責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合について準用する。この場合において、同条第3項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
# 第1項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、遅滞なく、前条第2項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、1箇月を下ることができない。
# 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
# 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第3項の規定による公告又は通知（特定責任の免除に係るものに限る。）がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第2項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、1箇月を下ることができない。
# 公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
# 総株主（第3項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたとき（株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第1項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の総株主（第3項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の総株主（第3項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第3項又は第5項の期間内に当該各項の異議を述べたとき）は、株式会社は、第1項の規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
# 前条第4項及び第5項の規定は、第1項の規定による定款の定めに基づき責任を免除した場合について準用する。
==解説==
*会社法第424条（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
*会社法第423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第348条]]（業務の執行）
*[[会社法第362条]]（取締役会の権限等）
*[[会社法第911条]]（株式会社の設立の登記）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#11|第11節 役員等の損害賠償責任]]
|[[会社法第425条]]<br>（責任の一部免除）
|[[会社法第427条]]<br>（責任限定契約）
}}
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[[category:会社法|426]] | null | 2022-05-28T10:39:40Z | [
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6,323 | 会社法第400条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(委員の選定等) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（委員の選定等）
;第400条
# 指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び[[会社法第911条|第911条]]第3項第23号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員3人以上で組織する。
# 各委員会の委員は、[[取締役]]の中から、取締役会の決議によって選定する。
# 各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
# 監査委員会の委員（以下「[[監査委員]]」という。）は、[[指名委員会等設置会社]]若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の[[会計参与]]（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第399条の14]]<br>（監査等委員会による取締役会の招集）
|[[会社法第401条]]<br>（委員の解職等）
}}
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[[category:会社法|400]] | 2007-05-07T20:53:25Z | 2023-12-22T16:20:39Z | [
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6,324 | 会社法第406条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第2編第4章 機関
(w:取締役会への報告義務) | [
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==条文==
（[[w:取締役]]会への報告義務）
;第406条
: [[w:監査委員]]は、執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
==解説==
==参照条文==
*[[会社法施行規則第101条]]（取締役会の議事録）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#2|第10節 委員会及び執行役]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#2-2|第2款 委員会の権限等]]<br>
|[[会社法第405条]]<br>（監査委員会による調査）
|[[会社法第407条]]<br>（監査委員による執行役等の行為の差止め）
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[[category:会社法|406]] | null | 2012-02-13T01:35:11Z | [
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6,325 | 会社法第407条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:監査委員による執行役等の行為の差止め) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:監査委員]]による執行役等の行為の差止め）
;第407条
# 監査委員は、執行役又は取締役が指名委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該指名委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役又は取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
# 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の執行役又は取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#4-10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第406条]]<br>（取締役会への報告義務）
|[[会社法第408条]]<br>（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
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[[category:会社法|407]] | null | 2022-05-28T09:46:06Z | [
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6,326 | 会社法第405条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第405条
(w:監査委員会による調査) | [
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==条文==
（[[w:監査委員会]]による調査）
;第405条
# 監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、執行役等及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は指名委員会等設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
# 監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務を執行するため必要があるときは、指名委員会等設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
# 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
# 第1項及び第2項の監査委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第404条]]<br>（指名委員会等の権限等）
|[[会社法第406条]]<br>（取締役会への報告義務）
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[[category:会社法|405]] | null | 2022-05-28T09:44:37Z | [
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6,327 | 会社法第408条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第4章 機関
(指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社＞第4章 機関 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]
==条文==
（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
;第408条
# [[会社法第420条|第420条]]第3項において準用する[[会社法第349条|第349条]]第4項の規定並びに[[会社法第353条|第353条]]及び[[会社法第364条|第364条]]の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役若しくは取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が指名委員会等設置会社を代表する。
#:一 監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合 取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて指名委員会等設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
#:二 前号に掲げる場合以外の場合 監査委員会が選定する監査委員
# 前項の規定にかかわらず、執行役又は取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該指名委員会等設置会社に対して効力を有する。
# [[会社法第420条|第420条]]第3項において準用する[[会社法第349条|第349条]]第4項の規定並びに[[会社法第353条|第353条]]及び[[会社法第364条|第364条]]の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
#:一 株式交換等完全親会社（[[会社法第849条|第849条]]第2項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号及び第5項第三号において同じ。） その株式交換等完全子会社（[[会社法第847条の2|第847条の2]]第1項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第5項第三号において同じ。）の取締役、執行役又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（[[会社法第847条の2|第847条の2]]第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
#:二 最終完全親会社等（[[会社法第847条の3|第847条の3]]第1項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び第5項第四号において同じ。） その完全子会社等（同条第2項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第3項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第5項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第1項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）
# [[会社法第420条|第420条]]第3項において準用する[[会社法第349条|第349条]]第4項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
#:一 株式交換等完全親会社 [[会社法第847条|第847条]]第1項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。）
#:二 最終完全親会社等 [[会社法第847条|第847条]]第1項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）
# [[会社法第420条|第420条]]第3項において準用する[[会社法第349条|第349条]]第4項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査委員が指名委員会等設置会社を代表する。
#:一 指名委員会等設置会社が[[会社法第847条|第847条]]第1項、[[会社法第847条の2|第847条の2]]第1項若しくは第3項（同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。）又は[[会社法第847条の3|第847条の3]]第1項の規定による請求（執行役又は取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。）
#:二 指名委員会等設置会社が[[会社法第849条|第849条]]第4項の訴訟告知（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに[[会社法第850条|第850条]]第2項の規定による通知及び催告（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。）
#:三 株式交換等完全親会社である指名委員会等設置会社が[[会社法第849条|第849条]]第6項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
#:四 最終完全親会社等である指名委員会等設置会社が[[会社法第849条|第849条]]第7項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]<br>
|[[会社法第407条]]<br>（監査委員による執行役等の行為の差止め）
|[[会社法第409条]]<br>（報酬委員会による報酬の決定の方法等）
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[[category:会社法|408]] | null | 2022-05-28T09:58:44Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC408%E6%9D%A1 |
6,328 | 会社法第411条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第411条
(招集手続等) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)＞会社法第411条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第411条]]
==条文==
（招集手続等）
;第411条
# [[w:指名委員会|指名委員会]]等を招集するには、その委員は、指名委員会等の日の1週間（これを下回る期間を取締役会で定めた場合にあっては、その期間）前までに、当該指名委員会等の各委員に対してその通知を発しなければならない。
# 前項の規定にかかわらず、指名委員会等は、当該指名委員会等の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
# [[w:執行役|執行役]]等は、指名委員会等の要求があったときは、当該指名委員会等に出席し、当該指名委員会等が求めた事項について説明をしなければならない。
==解説==
==関連条文==
;招集手続の省略
*[[会社法第368条]]
*[[会社法第392条]]
*[[会社法第399条の9]]
;執行役の説明義務
*[[会社法第314条]]
*[[会社法第399条の9]]
*[[会社法第417条]]
==判例==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#11|第10節 指名委員会等及び執行役]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#11-3|第3款 指名委員会等の運営]]
|[[会社法第410条]]<br>（招集権者）
|[[会社法第412条]]<br>（指名委員会等の決議）
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[[category:会社法|411]] | null | 2022-05-28T10:01:36Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC411%E6%9D%A1 |
6,329 | 会社法第417条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(指名委員会等設置会社の取締役会の運営) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（指名委員会等設置会社の取締役会の運営）
;第417条
# 指名委員会等設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、指名委員会等がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。
# 執行役は、前条第1項第一号ニの取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。この場合において、当該請求があった日から5日以内に、当該請求があった日から2週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、当該執行役は、取締役会を招集することができる。
# 指名委員会等がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該指名委員会等の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
# 執行役は、3箇月に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。
# 執行役は、取締役会の要求があったときは、取締役会に出席し、取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第416条]]<br>（指名委員会等設置会社の取締役会の権限）
|[[会社法第418条]]<br>（執行役の権限）
}}
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6,330 | 会社法第420条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)
(w:代表執行役) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:代表執行役]]）
;第420条
# 取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が1人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
# 代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
# [[会社法第349条|第349条]]第4項及び第5項の規定は代表執行役について、[[会社法第352条|第352条]]の規定は[[民事保全法第56条]]に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、[[会社法第401条|第401条]]第2項から第4項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
==解説==
*会社法第349条（株式会社の代表）
*会社法第352条（取締役の職務を代行する者の権限）
*民事保全法第56条（法人の代表者の職務執行停止の仮処分等の登記の嘱託）
*会社法第401条（委員の解職等）
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法第937条]]（裁判による登記の嘱託）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第419条]]<br>（執行役の監査委員に対する報告義務等）
|[[会社法第421条]]<br>（表見代表執行役）
}}
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6,331 | 会社法第421条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)>会社法第421条
(表見w:代表執行役) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)＞会社法第421条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第421条]]
==条文==
（表見[[w:代表執行役]]）
;第421条
: 指名委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長その他指名委員会等設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)|第4章 機関]]<br>
[[第2編第4章 機関 (コンメンタール会社法)#10|第10節 指名委員会等及び執行役]]
|[[会社法第420条]]<br>（代表執行役）
|[[会社法第422条]]<br>（株主による執行役の行為の差止め）
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6,332 | 会社法第431条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)>会社法第431条
この規定により、中小企業に対しても「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従う」ことを求めるようになったことを受けて、中小企業が準拠すべき簡便で具体的な会計基準として、2005年8月3日に「中小企業の会計に関する指針」が公表された。 | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)＞会社法第431条 | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)]]＞[[会社法第431条]]
==条文==
;第431条
: [[w:株式会社]]の会計は、一般に公正妥当と認められる[[w:企業会計]]の慣行に従うものとする。
==解説==
この規定により、中小企業に対しても「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従う」ことを求めるようになったことを受けて、中小企業が準拠すべき簡便で具体的な会計基準として、2005年8月3日に「中小企業の会計に関する指針」が公表された。
== 外部リンク ==
*[http://www.jcci.or.jp/chushokaikei/050803kohyo/top.htm 「中小企業の会計に関する指針」の公表について]
*[http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaikei/kaikei30/kaikei.htm 中小企業の会計]
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#1|第1節 会計の原則]]
|[[会社法第430条の3]]<br>（役員等のために締結される保険契約）
|[[会社法第432条]]<br>（会計帳簿の作成及び保存）
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6,333 | 会社法第435条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(w:計算書類等の作成及び保存) | [
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==条文==
（[[w:計算書類]]等の作成及び保存）
;第435条
# 株式会社は、[[会社法施行規則第116条|法務省令]]で定めるところにより、その成立の日における[[w:貸借対照表]]を作成しなければならない。
# 株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（[[w:貸借対照表]]、[[w:損益計算書]]その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
# 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。
# 株式会社は、計算書類を作成した時から10年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。
==解説==
;1項
*「法務省令」は、会社法施行規則第116条（計算関係書類）である。
==関連条文==
*[[会社法第337条]]（会計監査人の資格等）
*[[会社法第374条]]（会計参与の権限）
*[[会社計算規則第59条]] (各事業年度に係る計算書類)
*[[会社計算規則第117条]] 附属明細書
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#2|第3節 会計帳簿等]]
|[[会社法第434条]]<br>（会計帳簿の提出命令）
|[[会社法第436条]]<br>（計算書類等の監査等）
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6,334 | 会社法第440条 | 法学>民事法>商法>会社法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社>第2編第5章 計算等
(計算書類の公告) | [
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==条文==
（計算書類の公告）
;第440条
# [[w:株式会社]]は、[[会社法施行規則第116条|法務省令]]で定めるところにより、定時[[w:株主総会]]の終結後遅滞なく、[[w:貸借対照表]]（大会社にあっては、貸借対照表及び[[w:損益計算書]]）を公告しなければならない。
# 前項の規定にかかわらず、その公告方法が[[会社法第939条|第939条]]第1項第一号又は第二号に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。
# 前項の株式会社は、[[会社法施行規則第116条|法務省令]]で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、第1項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時株主総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。
# [[w:金融商品取引法]]第24条第1項の規定により[[w:有価証券報告書]]を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前三項の規定は、適用しない。
==解説==
*法務省令は、会社法施行規則第116条（計算関係書類）である。
*:[[s:会社計算規則#136|会社計算規則第136条（計算書類の公告）]]
*第939条（会社の公告方法）
*[[金融商品取引法第24条]]（有価証券報告書の提出）
==関連条文==
*[[会社法第429条]]（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
==参照条文==
*[[会社法第911条]]（株式会社の設立の登記）
*[[会社法施行規則第220条]]（登記）
*[[会社計算規則第152条]]（計算書類に関する事項）
*[[s:会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律#28|会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第28条]]（計算書類の公告等に関する規定の適用除外）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#2|第2節 会計帳簿等]]
|[[会社法第439条]]<br>（会計監査人設置会社の特則）
|[[会社法第441条]]<br>（臨時計算書類）
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[[category:会社法|440]] | null | 2022-05-28T11:07:12Z | [
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6,335 | 会社法第446条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(w:剰余金の額) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:剰余金]]の額）
;第446条
: 株式会社の剰余金の額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号から第七号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
::一 最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額
:::イ 資産の額
:::ロ [[w:自己株式]]の帳簿価額の合計額
:::ハ 負債の額
:::ニ [[w:資本金]]及び[[w:準備金]]の額の合計額
:::ホ ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各[[w:勘定科目]]に計上した額の合計額
::二 最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額
::三 最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（[[会社法第447条|次条]]第1項第二号の額を除く。）
::四 最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（[[会社法第448条|第448条]]第1項第二号の額を除く。）
::五 最終事業年度の末日後に[[会社法第178条|第178条]]第1項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額
::六 最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額
:::イ [[会社法第454条|第454条]]第1項第一号の配当財産の帳簿価額の総額（同条第4項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。）
:::ロ 第454条第4項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額
:::ハ [[会社法第456条|第456条]]に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額
::七 前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
==解説==
==関連条文==
==参照条文==
*[[会社法施行規則第196条]]（純資産の額）
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#3|第3節 資本金の額等]]
|[[会社法第445条]]<br>（資本金の額及び準備金の額）
|[[会社法第447条]]<br>（資本金の額の減少）
}}
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[[category:会社法|446]] | null | 2022-05-28T11:18:53Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC446%E6%9D%A1 |
6,336 | 会社法第460条 | 法学>民事法>商法>コンメンタール会社法>第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)>第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)
(w:株主の権利の制限) | [
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| 法学＞民事法＞商法＞コンメンタール会社法＞第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)＞第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法) | [[法学]]＞[[民事法]]＞[[商法]]＞[[コンメンタール会社法]]＞[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)]]＞[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)]]
==条文==
（[[w:株主]]の権利の制限）
;第460条
# [[会社法第459条|前条]]第1項の規定による[[w:定款]]の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。
# 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
==解説==
==関連条文==
----
{{前後
|[[コンメンタール会社法|会社法]]
|[[第2編 株式会社 (コンメンタール会社法)|第2編 株式会社]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)|第5章 計算等]]<br>
[[第2編第5章 計算等 (コンメンタール会社法)#5|第5節 剰余金の配当等を決定する機関の特則]]
|[[会社法第459条]]<br>（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
|[[会社法第461条]]<br>（配当等の制限）
}}
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[[category:会社法|460]] | null | 2009-01-15T02:20:59Z | [
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| https://ja.wikibooks.org/wiki/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E7%AC%AC460%E6%9D%A1 |
Subsets and Splits
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